厦门国贸：海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2017年持续督导年度报告书

海通证券股份有限公司关于
  厦门国贸集团股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市广东路 689 号
办公地址：上海市广东路 689 号
法定代表人： 周杰
保荐代表人姓名：朱桢、张子慧
联系电话：[phone]
被保荐公司名称：厦门国贸集团股份有限公司
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层
法定代表人：许晓曦
联系人：吴哲力、林逸婷
联系电话：[phone]
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117
号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）于
2017 年 1 月以公开发行的方式发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），
证券简称“国贸转债”，证券代码“110033”。
    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国
贸 2015 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出
具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
    2017 年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成
年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对厦门国贸的持续督导工作主要如
下：
序号                         事项                                   督导情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 已根据工作进度制定相应工作
 1
       持续督导工作制定相应的工作计划。                 计划
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 已与上市公司签订保荐协议，该
 2     上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 协议已明确了双方在持续督导
       持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 期间的权利义务
                                                        对上市公司进行了尽职调查，对
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
 3                                                      其有关事项进行了现场核查，并
       开展持续督导工作。
                                                        对其进行了回访
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项
 4     公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，
       并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。       经核查，上市公司在持续督导期
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 间未发生按有关规定须公开发
       违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 表声明的违法违规或违背承诺
 5     作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司 事项
       或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
       况，保荐人采取的督导措施等。
                                                        督导公司及其董事、监事、高级
                                                        管理人员遵守法律、法规、部门
       督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法 规章和上交所发布的业务规则
 6     规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 及其他规范性文件，切实履行其
       规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。       所做出的各项承诺；经核查，公
                                                        司及相关人员无违法违规和违
                                                        背承诺的情况发生
                                                          核查了上市公司执行《公司章
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 程》、三会议事规则、《关联交
 7     但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 易制度》、《信息披露制度》等
       监事和高级管理人员的行为规范等。                   相关制度的履行情况，均符合相
                                                          关法规要求
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不   对上市公司的内控制度的设计、
       限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以   实施和有效性进行了核查，该等
 8     及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍   内控制度符合相关法规要求并
       生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规   得到了有效执行，可以保证公司
       则等。                                             的规范运行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
       信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公
 9                                                      详见“二、信息披露审阅情况”
       司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
       性陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
 10                                                     详见“二、信息披露审阅情况”
       交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信
     息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
     公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上     在持续督导期间，海通证券对公
     市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关     司的信息披露文件及向中国证
11   文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督     监会、上海证券交易所提交的其
     促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，     他文件进行了事前审阅，公司给
     应及时向上海证券交易所报告。                         予了密切配合
                                                          2017 年 8 月，子公司国贸期货
                                                          有限公司（以下简称“国贸期
                                                          货”）及孙公司厦门国贸资产管
                                                          理有限公司（以下简称“国贸资
                                                          管”）分别收到厦门证监局《关
                                                          于对国贸期货有限公司采取责
                                                          令改正措施的决定》（[2017]14
                                                          号）、《关于对厦门国贸资产管
                                                          理有限公司采取暂停开展新的
                                                          资产管理业务措施的决定》
                                                          （[2017]16 号），截至《评价报
                                                          告》基准日，国贸期货与国贸资
                                                          管积极按照监管部门相关要求
                                                          进行全面整改。
                                                          因公司未按照《企业会计准则第
                                                          41 号——在其他主体中权益的
                                                          披露》、《公开发行证券的公司
                                                          信息披露编报规则第 15 号——
     上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                                                          财务报告的一般规定》等规定，
     级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所
                                                          在 2016 年年报中披露为未纳入
12   纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情
                                                          合并财务报表范围的结构化主
     况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的
                                                          体提供的财务支持的相关信息，
     情况。
                                                          中国证券监督管理委员会厦门
                                                          监管局（以下简称“厦门证监
                                                          局”）出具《关于对厦门国贸集
                                                          团股份有限公司采取责令改正
                                                          措施的决定》（[2017]17 号）（以
                                                          下简称“2016 年年报补充公告
                                                          事项”），根据要求，公司已在
                                                          2017 年 8 月 25 日《关于二〇一
                                                          六年度报告的补充公告》 编号：
                                                          2017-53）对上述事项进行补充
                                                          公告。
                                                          公司于 2017 年 12 月 20 日收到
                                                          上交 所纪 律 处分 决 定书
                                                          [2017]75 号，对公司及时任董事
                                                          会秘书陈晓华女士予以通报批
                                                          评，陈晓华女士于 2017 年 9 月
                                                          8 日辞去副总裁、董事会秘书职
                                                          务。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 经核查，上市公司及控股股东、
13
     的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 实际控制人等无应向上海证券
       诺事项的，及时向上海证券交易所报告。              交易所上报的未履行承诺的事
                                                         项发生
       关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行
       核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大
                                                        经核查，2017 年度上市公司未
 14    事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司
                                                        发生该等情况
       如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
       及时向上海证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
       并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
       （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易
       所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出
                                                        经核查，2017 年度上市公司未
 15    具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                                        发生该等情况
       漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
       现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
       （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上
       海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                        海通证券已经制定现场检查的
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工 相关工作计划，并明确了现场检
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       作要求，确保现场检查工作质量。                   查工作要求，以确保现场检查工
                                                        作质量
       上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当
       知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，
       对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际
       控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
                                                          经核查，2017 年度上市公司未
 17    违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
                                                          发生该等情况
       违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易
       显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）
       上海证券交易所要求的其他情形。
                                                        公司 2017 年度募集资金存放和
                                                        使用符合《上海证券交易所股票
       持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情 上市规则》、《上海证券交易所
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       况、投资项目的实施等承诺事项。                   上市公司募集资金管理规定》等
                                                        法规和文件的规定，对募集资金
                                                        进行了专户存储和专项使用
二、信息披露审阅情况
      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，海通证券对厦门国贸 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
      海通证券对上述披露文件的事前审阅工作包括如下方面：1、审阅信息披露文
件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确
保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查股东大会、董事
会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事
会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
    通过对公司 2017 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查
和分析，保荐机构认为，除上述 2016 年年报补充公告事项外，厦门国贸已严格按
照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报
告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经保荐机构核查，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，厦门国贸不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    （本页以下无正文）