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深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构与决策程序，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和
《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规
的有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二章 董事会及其职责
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由七至十三名董事组成，其中独立董事人数应当占董
事人数的三分之一。董事会设董事长一人。
第五条 董事会按公司章程的规定行使职权。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；- 2 -
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和维护公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职
权。董事长不能履行职权又没有指定董事代行职权时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第八条 根据国家的有关规定，董事会下设战略规划委员会，提名、
薪酬与考核委员会，投资审议委员会，审计委员会。上述四个委员会为董
事会非常设咨询机构，对董事会负责。
第九条 战略规划委员会职责：对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议。
第十条 提名、薪酬与考核委员会职责：研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议，广泛搜索合格的董事和经理人员的人选，对董事
候选人和经理人选进行审查并提出建议，研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 投资审议委员会职责：就公司的资产经营计划和方案、公
司发展规划和年度投资计划以及重大投资发展项目等提出咨询意见，供董
事会决策时参考。
第十二条 审计委员会职责：提议聘请或更换外部审计机构，监督公
司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核
公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
第十三条 公司董事会下设董事会秘书处，为董事会日常办事机构。
董事会秘书处设主任一名，由董事长提名，董事会任免。
第三章 董事会会议的召开- 3 -
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 会议分为董事会会议和临时董事会会议。董事会会议由董
事长召集和主持，董事长不能履行时，由董事长指定一名董事代行其职权。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期
限、事由及议题、发出通知的日期。
第十八条 董事会应在董事会会议召开前提前向全体董事提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。
第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明
确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第二十条 董事会召开会议应通知监事列席。根据工作需要，董事长
可以邀请公司高级管理人员等相关人员参加董事会会议。
第四章 临时董事会会议
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时
董事会会议：董事长认为必要时；代表1/10 以上表决权的股东提议时；l/3
以上董事联名提议时；监事会提议时；1/2 以上独立董事提议时；总经理提
议时。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话
通知或传真通知；通知时限为：会前。
第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第五章 董事会决议- 4 -
第二十四条 董事会决议表决方式：记名式投票。每名董事有一票表
决权。
第二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十六条 董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承
担相应责任。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会决议由董事会秘书处拟稿，董事会秘书审核，董
事长签发。
第六章 董事会会议纪录
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会秘书要认真组织
记录和整理会议所议事项，出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和
召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；会议议程；董事发言要点；每一项决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，
以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10 年。
第七章 董事会决议的执行和披露
第三十二条 董事会的决议由公司总经理组织实施。- 5 -
第三十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况
进行跟踪检查。
第三十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两日内将董事
会决议报送深圳证券交易所备案。
第三十五条 董事会秘书经董事会授权协调和组织公司信息披露事
项，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置
的任务。
第八章 附则
第三十六条 本规则的未尽事宜按照《公司法》、《股票上市规则》和
《深圳市盐田港股份有限公司章程》等法律法规的有关规定执行。
第三十七条 本规
