广东广深律师事务所
关于深圳市盐田港股份有限公司
2008 年年度股东大会的
法律意见书
致:深圳市盐田港股份有限公司
广东广深律师事务所(下称本所)接受深圳市盐田港股份有限公
司(下称公司)董事会的委托,指派本所余北群律师出席公司2008
年年度股东大会(下称本次股东大会)。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(《证券
法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相
关法律法规、规范性文件和《深圳市盐田港股份有限公司章程》(下
称《公司章程》)、《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》
(下称《公司股东大会议事规则》)的规定,就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、议案的审议与表
决程序等相关事项的合法性、有效性出具法律意见。
本所律师审查并核验了贵公司提供的本次股东大会召开的文件、
资料,出席并见证了公司本次股东大会的召开和表决情况,并据此出
具法律意见。
公司保证和承诺:公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必
需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料、复
印件与原件一致;公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合
法性和有效性承担法律责任。2
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表意见。
本所同意,公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文
件予以公告,但不得用作其他目的。
本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供
的有关文件和相关事实进行了查验和见证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于2009 年4 月30
日在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开深圳市盐田港股份
有限公司2008 年年度股东大会的通知》,通知对股东大会召开的时间
和地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、会议表决方式、
出席会议股东的登记方法等事项进行了充分披露和说明。
本次股东大会采用现场会议的方式于2009 年6 月19 日上午9:00
在深圳市盐田区盐田港海港大厦一楼会议室召开。本次会议由公司董
事长郑宏杰先生主持。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、中国证监会规范性文件及
《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次会议的股东或股东代理人资格
根据出席会议的人员签名及授权委托书,出席本次股东大会的股3
东或股东代理人共4 人,代表有表决权的股份数为838,928,712 股,
占公司股份总数12.45 亿股的67.38%。
上述出席会议的股东均为2009 年6 月12 日下午交易结束后,在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
本所律师审查了出席会议股东的证券帐户卡、居民身份证、营业
执照等相关文件,出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登
记日《股东名册》的股东,股东代理人持有的授权委托书真实有效。
上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席或列席会议的其他人员
出席或列席会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及
其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的
规定。
3、本次股东大会召集人的资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查,召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会议案是:
1、审议公司董事会2008 年工作报告;
2、审议公司监事会2008 年工作报告;4
3、审议公司独立董事2008 年工作报告;
4、审议公司2008 年财务决算方案;
5、 审议公司2008 年利润分配方案;
6、审议关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决
议;
7、审议关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议;
8、审议关于修改《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》
的决议。
经本所律师审查,本次股东大会审议的议案,与股东大会通知中
列明的议案一致,符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以
及《公司股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师的审查,公司本次股东大会对列入通知的议案作了审
议,并以记名投票方式进行了现场投票表决:
1、表决情况
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的
核查,本次股东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场公布了现
场表决结果。本所律师认为:现场投票表决的程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规
定。
2、表决结果
经核查和见证,本次股东大会第1-6 项、第8 项决议为普通决议,
由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上同5
意通过。本次股东大会第7 项决议为特别决议,由出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规
则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为,深圳市盐田港股份有限公司2008 年年度股东大
会股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资
格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、中国证监会规
范性文件及《深圳市盐田港股份有限公司章程》、《深圳市盐田港股
份有限公司股东大会议事规则》的规定。本次股东大会会议和通过的
决议均合法有效。
(以下无正文)6
(本页为《广东广深律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2008
年年度股东大会的法律意见书》的签署页)
广东广深律师事务所