渤海汽车系统股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《渤海汽
车系统股份有限公司章程》的有关规定，现就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产购买的独立意见
经审慎核查，我们就公司拟支付现金收购 TRIMET Automotive Holding
GmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次重大资产购买”、“本次
交易”）相关议案及事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产购买的相关议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审
议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的相关规定。
2、本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意编制《渤海汽车系统股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
3、本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关
业务评估资格。评估机构中水致远资产评估有限公司及其经办人员与上市公司、
交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独
立性，其出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购
TRIMET Automotive Holding GmbH 股权所涉及的 TRIMET Automotive Holding
GmbH 股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 010079 号）
符合客观、独立、公正、科学的原则。
4、本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有
关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
5、企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行
评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或
多种资产评估方法。结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况
等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状
况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
6、本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各
方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券
期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价公平、
公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
7、公司为渤海汽车国际有限公司（Bohai Automotive International GmbH）
提供担保是为了本次重大资产购买的及标的公司后续运行的需要，不会对公司
产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。渤海汽车国际有限公司为公司全资
子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险
较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、鉴于公司本次重大资产购买所涉及的标的资产的估值工作已经完成，同
意本次董事会审议本次重大资产购买相关事项后召开股东大会审议本次重大资
产购买的相关议案。
二、关于修订公司《2018 年度非公开发行股票预案》的独立意见
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了公司《2018 年度非公开发行
股票预案》，根据本次发行有关事项的进展情况，公司对预案有关内容进行了修
订。公司编制的《渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司对本次非公开发
行预案的修订及本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》、《非公开发行细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定。同意本次董事会审议本次非公开发行 A 股股票相关事项后召开股
东大会审议本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
三、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）
的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体投资者负责的态度，对公
司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表专项说明和独
立意见如下：
1、2017 年度，未发生公司控股股东及其附属企业占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
2、2017 年度，公司未发生向关联企业、个人提供担保的事项；公司向其它
非关联企业提供的担保事项均依法履行了相关程序，符合中国证监会证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以
及上海证券证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）的规定和要求。
四、关于 2017 年度募集资金的使用情况的独立董事意见
我们审议了公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》后发表
独立意见认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们审议了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后
发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金不超过 3 亿元用于暂时补充流动
资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归
还、到期按时归还募集资金的能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，
符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过 3 亿元暂时补充流动资金。
六、关于 2017 年度利润分配预案的议案的独立董事意见
我们审议了公司《关于 2017 年度利润分配预案的议案》后发表独立意见认
为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，
并请董事会将上述预案提请公司 2017 年年度股东大会审议。
七、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见
我们对《2017 年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况后
发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，公司内部控制是有效的。
八、关于 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司 2018 年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合
理、公允，是公司生产经营所必要的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东和公司的利益；
3、我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
九、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立董事意见
我们审议了公司《关于 2018 年度预计发生日常关联交易的议案》后发表独
立意见认为：公司 2018 年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策
程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。该议案将提交公司 2017 年度股
东大会审议，届时关联股东将回避表决；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自
愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经
营的正常进行；交易条件公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
于光 贾丛民
魏安力 熊守美
2018 年 4 月 27 日
