中国石油天然气股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2009年6月18日，本公司董事会审议批准西部管道分公司与中国石油集团下属的西部管道有限公司签订资产转让协议，根据该协议，西部管道分公司向转让方收购西部管道资产，资产收购完成时，本公司将向转让方支付人民币970,815万元（约1,103,199万港币）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日期间西部管道资产的报表权益变化金额进行调整。
●关联董事回避事宜
本公司第四届董事会第五次会议于2009年6月18日以现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余6位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过资产收购的议案。
●资产收购的原因及对本公司之利益
1． 本次收购完成后，有利于实施管道运营的专业化管理，有利于充分发挥本公司管道技术整体管理优势以及西部管网作用，充实本公司管输力量，实现管道资源的优化配置，提高管道运行效率；及2． 本次收购将在一定程度上减少本公司与中国石油集团的关联交易及避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
一、关联交易概述
（一）资产收购
董事会宣布，本公司西部管道分公司于2009年6月18日与转让方就西部管道资产签订资产转让协议。根据该协议西部管道分公司向转让方收购西部管道资产。收购事项完成时，西部管道分公司将向转让方支付共计人民币970,815万元（约港币1,103,199万元）的对价。对价数值将按评估基准日至交割日期间西部管道资产的报表权益变化金额进行调整。
（二）《联交所上市规则》及《上交所上市规则》相关监管要求
截至本公告日，中国石油集团为本公司的控股股东。转让方为中国石油集团的全资子公司。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，中国石油集团及转让方均是本公司的关联人士。因此，收购事项构成本公司的关联交易。
根据《联交所上市规则》，由于收购事项涉及的测试比率超过0.1%但低于2.5%，收购事项只须符合《联交所上市规则》中的申报及公告的要求，无须取得独立股东的批准。根据《上交所上市规则》，由于交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，资产收购仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）中国石油集团
本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，转让方为中国石油集团下属全资子公司。
（二）西部管道有限公司
转让方西部管道有限公司于2004年在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市注册成立，是中国石油集团的全资子公司，主要负责乌鲁木齐至兰州的原油、成品油管道的运营管理。截至本公告日，西部管道有限公司的基本情况如下：
企业性质：有限责任公司
住所：乌鲁木齐市钻石城11号银通大厦802室
注册资本：人民币八十二亿元
法定代表人：凌霄
主要经营范围：石油及其产品（专项审批除外）的储运及相关技术开发。石油化工产品（专项审批除外）的销售。石油管道工程的建设及相关技术咨询（凭资质证书经营）。
（三）本公司
本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的美国存托股份、H股及A股已分别在纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
三、交易标的的基本情况
资产收购涉及的西部管道资产主要包括西起新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、东至甘肃省兰州市，全长1,858公里的原油管道和成品油管道各一条。其中，原油管道设计输量每年20,000,000吨，成品油管道设计输量每年10,000,000吨。本公司聘请北京天圆全会计师事务所有限公司按照中国企业会计准则对西部管道资产进行了审计，以2009年3月31日为基准日，西部管道资产经审计的净资产账面值为人民币910,623万元（约港币1,034,799万元），资产总计为人民币1,334,986万元（约港币1,517,030万元），负债总计为人民币424,363万元（约港币482,231万元）。
经中联资产评估有限公司采用重置成本法对西部管道资产进行评估，以2009年3月31日为评估基准日，西部管道资产经评估后的净资产为人民币970,815.04万元（约港币1,103,199万元），资产总计评估值为人民币1,395,177.47万元（约港币1,585,429万元），负债总计评估值为人民币 424,362.43万元（约港币482,230 万元）。
根据转让方按照中国企业会计准则编制的经审计财务报表，于2008年12 月31日，归属于西部管道资产的经审计账面净资产总值为人民币905,851万元（约港币1,029,376万元）。于截至2007年12月31日止的财政年度，归属于西部管道资产的税前及税后净利润分别约为人民币42,102万元（约港币47,843万元）和人民币42,102万元（约港币47,843万元）。于截至2008年12月31日止的财政年度，归属于西部管道资产的税前及税后净利润分别约为人民币56,530万元（约港币64,239万元）和人民币49,491万元（约港币56,239万元）。由于西部管道资产过去由转让方建设形成，因此没有原始购入价格。
四、关联交易的主要内容和资产转让协议
1． 签署日
2009年6月18日
2． 协议双方
转让方：西部管道有限公司，中国石油集团之全资子公司
受让方：西部管道分公司
3． 收购事项及其项下涉及的资产
在资产转让协议内规定的若干先决条件全部实现之前提下，西部管道分公司同意收购，而转让方同意出售由转让方持有的西部管道资产。
4． 对价
西部管道分公司将向转让方支付共计人民币970,815万元（约港币1,103,199万元），作为本次收购的对价。上述对价将依照评估基准日至资产交割日期间西部管道资产的报表权益变化金额加以调整。
西部管道分公司将以现金向转让方支付对价。
5． 完成收购事项的先决条件
完成收购事项的先决条件包括：
-1 西部管道分公司完成对西部管道资产状况之审慎审查；
-2 债权人及其他任何相关第三方就有关转让西部管道资产事宜已给予转让方一切必要之同意；
-3 西部管道资产运作及技术表现并无重大不利之转变；及-4 在交割日，转让方在资产转让协议中所作之声明、保证和承诺仍为真实、准确、完整和有效。
此外，如果上市地监管机关和中国有关政府部门为批准西部管道资产转让而提出某些条件，双方将根据该等条件经协商一致对资产转让协议及其他交易条件作出相应的、适当的修改。如果协商不成，而履行资产转让协议将导致任何一方违反中国法律及/或有关上市规则，则该方有权选择终止资产转让协议。
6． 交割
交割日为2009年6月30日或资产转让协议规定的全部交割条件实现之日，以两者较后的日期为准。各方应尽力确保上述先决条件尽快得到满足，并尽一切合理努力促使本次收购的条件在2009年6月30日或之前得以具备。若因转让方原因于2009年6月30日上述先决条件仍未得以具备，则西部管道分公司有权选择终止资产转让协议。
五、收购事项的原因及对本公司之利益
董事会认为收购西部管道资产符合本公司的发展战略。董事会认为，收购西部管道资产具有以下意义：
1． 本次收购完成后，有利于实施管道运营的专业化管理，有利于充分发挥本公司管道技术整体管理优势以及西部管网作用，充实本公司管输力量，实现管道资源的优化配置，提高管道运行效率；及
2． 本次收购将在一定程度上减少本公司与中国石油集团的关联交易及避免中国石油集团与本公司间的同业竞争。
董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为资产转让协议的条款是正常商业条款，属公平和合理的条款，符合本公司股东的整体利益。
六、董事会表决及独立非执行董事意见
本公司第四届董事会第五次会议于2009年6月18日以现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生、王国樑先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余6位有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了议案，并一致表决同意通过资产收购的议案。
本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交
