海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司 2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：厦门国贸
保荐代表人姓名：朱桢 联系电话：021-23219757
保荐代表人姓名：张子慧 联系电话：021-63411786
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资
是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4、公司治理督导情况
2017 年，公司共召开 4 次股东大会。公司将上
（1）列席公司股东大会次数 述会议议题和内容通知了保荐代表人，保荐代表
人以电话方式列席了部分前述会议。
2017 年，公司共召开了 15 次董事会。公司将上
（2）列席公司董事会次数 述会议议题和内容均通知了保荐代表人，保荐代
表人以电话方式列席了部分前述会议。
2016 年，公司共召开了 7 次监事会。公司将上
（3）列席公司监事会次数 述会议议题和内容均通知了保荐代表人，保荐代
表人未列席前述会议。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期 2018 年 4 月 19 日-2018 年 4 月 20 日
对厦门国贸董事、监事、高级管理人员就其如何
具体履行忠实、勤勉义务，董监高持股限制及内
（3）培训的主要内容
幕交易防治；上市公司信息披露；上海证券交易
所上市规则进行培训
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
如
未
能
如未
及
能及
时
时履
履
是否 是否 行应
承诺时 行
承诺背 承诺 承诺 有履 及时 说明
承诺方 间及期 应
景 类型 内容 行期 严格 未完
限 说
限 履行 成履
明
行的
下
具体
一
原因
步
计
划
（1）针对国贸控股持有
30% 左 右 股 权 的 两 家 上
市公司厦门国贸集团股
份有限公司及厦门信达
股份有限公司，国贸控股
将在法律和上市公司监
管规定框架内，通过行使
厦 门 国
股东权利，充分关注和推
贸 控 股
动两家上市公司进一步
集 团 有
与 再 融 明晰战略定位、发展方向 2014 年
解决同 限 公 司 不 适 不适
资 相 关 及业务范围，以市场化的 3 月 28 否 是
业竞争 （ 以 下 用 用
的承诺 方式逐步解决两家上市 日
简称“国
公司目前存在的部分业
贸 控
务同业竞争的情形。同时
股”）
国贸控股承诺，不利用股
东地位直接或间接干涉
两家上市公司的具体经
营和决策，进而损害两家
上市公司其他股东的利
益。（2）针对国贸控股
及其投资企业，对于现存
部分贸易业务采取逐步
收缩的方式，同时严格控
制国贸控股及其投资企
业新增与厦门国贸集团
股份有限公司相同或近
似的业务。
国贸控股于 2016 年 7 月
22 日通过上海证券交易
所证券交易系统增持本
公司股份 1,200,000 股。
国贸控股拟在本次增持
国 贸 控 2016 年
其 他 对 之日起至 2017 年 7 月 21
股、厦门 7 月 22
公 司 中 日以自身名义或通过一
国 贸 控 日 至 不 适 不适
小 股 东 其他 致行动人通过二级市场 是 是
股 建 设 2018 年 用 用
所 作 承 增持不少于 500 万股，累
开 发 有 1 月 21
诺 计增持数量不超过届时
限公司 日
公司已发行总股份的
2%，并承诺增持实施期
间及增持完成后 6 个月
内不减持所持有的公司
股份。
公司于 2017 年 1 月 24 日
召开第八届董事会二〇
一七年度第二次会议审
议通过，同意公司出资
36,500 万元参与泰地石
化集团有限公司（以下简
称“泰地石化”）增资扩
股。泰地石化股东泰地控
股集团有限公司（以下简
称“泰地控股”）、温州
泰 地 控
新世纪房地产开发有限
股 集 团
公司（以下简称“温州新
有 限 公
世纪”）以及实际控制人 2017 年
司、温州
张跃先生共同承诺： 1 月 24
新 世 纪
其 他 承 （1）将推动泰地石化的 日 至 不 适 不适
其他 房 地 产 是 是
诺 上市工作，并争取在 2021 2021 年 用 用
开 发 有
年 12 月 31 日前实现在中 12 月 31
限 公 司
国境内 A 股主板的首次 日
以 及 其
公开发行股票并上市。
实 际 控
（2）自公司实际付款之
制人
日起至 2021 年 12 月 31
日（若泰地石化在此之前
成功上市，则至其上市之
日），每年（按公历年度
计）的年化回报率不低于
10%（即每年的回报不低
于 3,650 万元；投资时间
不足一公历年的，则该年
的应回报金额按实际投
资时间折算）。
若公司从泰地石化税后
净利润实际分配得的金
额低于前述回报金额，则
由泰地控股、温州新世纪
和实际控制人张跃先生
共同向公司补足差额部
分（补偿金）。
（3）若泰地石化未于
2021 年 12 月 31 日之前
成功上市，或情况表明泰
地石化不可能于 2021 年
12 月 31 日前成功上市，
则在公司要求的情况下，
泰地控股、温州新世纪和
实际控制人张跃先生应
按不低于约定的对价受
让公司所持的泰地石化
的股权，并在公司要求股
权转让之日起 30 日内付
清对价。
公司股权转让的对价按
以下二者较高者确定：
A、对价=公司投资总额*
（1+10%*投资年数）－
（∑公司从泰地石化实
际分取的现金红利+实际
收到∑补偿金）（注：投
资年数自公司投资之日
起计至公司要求股权转
让之日）
B、对价=转让时泰地石
化经审计净资产金额*公
司所持股比
公司于 2016 年 12 月 28
日召开第八届董事会二
联 想 控
〇一六年度第十六次会
股 股 份
议审议通过，同意公司出
有 限 公
资 50,000 万元参与正奇
司、天津
安徽金融控股有限公司
德 信 企
（以下简称“正奇金融”） 2017 年
业 管 理
增资扩股。 1 月 17
合 伙 企
其 他 承 正奇金融原股东（即联想 日 至 不 适 不适
其他 业（有限 是 是
诺 控股、天津德信和西藏德 2021 年 用 用
合伙）、
真，合称“承诺人”）承 1 月 16
西 藏 德
诺：自本轮增资完成之日 日
真 企 业
（以金海峡投资将本轮
管 理 合
增资全部出资汇入正奇
伙 企 业
金融之日为准）起 4 年
（ 有 限
内，不论因何种原因，如
合伙）
正奇金融未能在境内外
证券市场以 IPO 或其他
方式实现上市（不包括新
三板挂牌），则金海峡投
资有权于缴付增资款之
日起满 4 年后的三个月
内（“可行权期”）选择要
求承诺人受让本轮增资
中所认购的股权。
承诺人应以现金或金海
峡投资书面认可的其他
支付方式按投资金额
5%/年的增值标准一次性
受让股权/股份。受让价
格计算公式为：受让价格
=金海峡投资实际缴付的
增资金额+金海峡投资实
际缴付的增资金额×5%×
金海峡投资缴付增资款
当日到支付受让款当日
的 天 数 /365— 金 海 峡 投
资累计获得的分红款（如
有）。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2017 年 8 月，子公司国贸期货有限公司（以下
简称“国贸期货”）及孙公司厦门国贸资产管理
有限公司（以下简称“国贸资管”）分别收到厦
门证监局《关于对国贸期货有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2017]14 号）、《关于对厦门
国贸资产管理有限公司采取暂停开展新的资产
管理业务措施的决定》（[2017]16 号），截至《评
价报告》基准日，国贸期货与国贸资管积极按照
监管部门相关要求进行全面整改。
因公司未按照《企业会计准则第 41 号——在其
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
他主体中权益的披露》、《公开发行证券的公司
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》等规定，在 2016 年年报中披露为未纳入
合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支
持的相关信息，中国证券监督管理委员会厦门监
管局（以下简称“厦门证监局”）出具《关于对
厦门国贸集团股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（[2017]17 号），根据要求，公司已在
2017 年 8 月 25 日《关于二〇一六年度报告的补
充公告》（编号：2017-53）对上述事项进行补
充公告。
3、其他需要报告的重大事项 无| 厦门国贸：海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2017年度保荐工作报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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