辽宁时代万恒股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
2017 年是公司调整、完善和落实企业发展战略的重要一年，也
是推动企业转型发展的关键之年。作为公司的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、
诚信、勤勉的原则，十分关注公司的发展，主动了解公司经营状况、
获取相关信息，积极出席公司董事会、股东大会并客观、公正地发表
独立意见，认真履行了独立董事的各项职责和义务，切实维护了公司
的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2017
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘彦龙先生，1965 年生，硕士学历，高级工程师。现任中国化
学与物理电源行业协会秘书长。2016 年 5 月，补选为公司独立董事，
任职至今。
刘晓辉先生，1969 年出生，大学本科学历，高级工程师、会计
师。现任大连聚金科技有限公司总经理。2015 年 6 月，补选为公司
独立董事，任职至今。
隋国军先生，1966 年出生，硕士研究生学历。现任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014 年 4 月，当选为公司独
立董事，任职至今。
以上三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2017 年度出席董事会会议情况：
2017 年度公司共召开八次董事会会议，其中六次以通讯表决的
方式召开，委托及亲自出席董事会两次。独立董事出席会议具体情况
见下表：
应出席本年度董事会次数 实际出席本年度董事会次数
姓名 现场召开 缺席次数
现场召开 通讯表决 通讯表决
亲自出席 委托出席
刘彦龙 2 6 1 1 6
刘晓辉 2 6 2 0 6
隋国军 2 6 1 1 6
本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成
票，没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，我们对公司的经营管理活动情
况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立意
见如下：
1、2017 年 3 月 1 日，我们就公司关于追加确认 2016 年度日常
关联交易事项发表了独立意见；
2、2017 年 4 月 24 日，我们就公司第六届董事会第二十八次会
议审议的聘任审计机构、日常关联交易、为控股子公司提供担保、计
提资产减值准备等议案，发表了独立意见并对公司对外担保事项的情
况作出专项说明；
3、2017 年 8 月 17 日，我们就公司转让所持有的沈阳万恒隆屹
房地产开发有限公司 100%股权的关联交易事项、延长非公开发行股
票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期事项发表了独立意
见；
4、2017 年 10 月 12 日，我们就公司全资子公司辽宁九夷能源科
技有限公司为公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司提供质押
担保事项发表了独立意见；
5、2017 年 12 月 26 日，我们就公司使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品事项发表了独立意见；
6、2017 年 12 月 28 日，我们就公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金事项发表了独立意见。
（三）其他工作
1、2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2017年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况；
3、2017年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们对公司2017年3月1日召开的第六届董事会第二十七次会
议审议的《关于追加确认2016年度日常关联交易的议案》及2017年4
月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议的《2017年度日常关
联交易的议案》发表了独立意见，我们认为公司及控股子公司与关联
方之间发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策
程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公
司和公司全体股东利益的情况；
2、我们对公司2017年8月17日召开的第六届董事会第三十次会议
审议的《关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%
股权的议案》发表了独立意见，我们认为通过此关联交易事项的实施，
有利于进一步收缩公司房地产业务，符合公司的经营发展战略。此关
联交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允
价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我
们同意此议案的实施。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，我
们就公司2016年度对外担保事项的情况作出专项说明：经我们查验，
截止2016年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为：
公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，
严格控制了对外担保风险。截止2016年12月31日，公司在担保方面符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的有关规定；
2、公司第六届董事会第二十八、三十一次会议，审议的公司及
控股子公司为控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：会
议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项有助
于解决被担保方在经营活动中所需资金的融资需求，促进他们的经营
发展，有利于公司经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
（三）非公开发行股票事项及募集资金的使用与管理
我们密切关注公司2016年度非公开发行股票事项。我们认为：
2017年8月，公司董事会审议延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期及对董事会授权的有效期两项议案，有利于本次发行工作的顺
利进行，同意将议案提交公司股东大会审议。2017年12月，公司发布
《非公开发行股票结果暨股本变动公告》（临2017-042），通过本次发
行，募集资金总额为人民币796,887,000元，实际募集资金净额为人
民币783,068,890元，总股本增至294,302,115股。
截至报告期末，公司对于募集资金的使用与管理符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放
情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事提名、高级管理人员薪酬情况
报告期内，除1名高级管理人员因工作原因辞去所任职务，其他
董事、监事、高级管理人员未发生变动。
我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2016
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2016年年度
报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2018年1月30日，公
司发布2017年度业绩预盈公告： 经财务部门初步测算，预计2017年
年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏
为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约2,000万元。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了
良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司
2018年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金股利分配，也未进行资本公积金转
增股本。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了重
大资产重组事项已做出的关于业绩承诺、股份限售、同业竞争、关联
交易、服务期限、竞业禁止的承诺。
根据公司年审事务所出具的关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告：2017年度黄年山等8名公司股东承诺的九夷能源2017年度的业
绩已经实现。
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工
作严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，依法规范地履行了信
息披露义务，没有出现应披露而未披露的情况。
（十） 内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2017年报告期末公司
董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评
价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。
通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我
们一致认为公司的内部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公
司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事
会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、
核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成
会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会
运作情况良好。
（十二）公司法人治理结构、规范运作事项
公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治
理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。
报告期内，2017 年 12 月，公司第六届董事会第三十三次会议根
据股东大会对董事会的授权及公司 2017 年非公开发行股票结果审议
通过《关于修改<公司章程>的议案》。
四、总体评价和建议
2017 年度我们通过对公司董事、高级管理人员履职情况、公司
信息披露工作进行及时的监督与核查，积极主动获取相关信息、与各
有关方面沟通，有效履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学
性、客观性，切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
特此报告。
独立董事：刘彦龙 刘晓辉 隋国军
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
