渤海活塞2018年度非公开发行股票预案（修订稿）

渤海汽车系统股份有限公司
Bohai Automotive Systems CO.，LTD.
2018年度非公开发行股票
     预 案（修订稿）
          二零一八年四月
                           发行人声明
    公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                                 重大事项提示
     1、本次非公开发行股票相关事项已于 2018 年 3 月 28 日召开的第六届董事
会第二十四次会议、2018 年 4 月 27 召开的第六届董事会第二十五次会议审议通
过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会批准、北京市国资委、其
他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。
     本次非公开发行募集资金部分拟用于收购TAH75%股份，本次收购构成重大
资产重组。2018年2月24日，公司已经取得山东省发展与改革委员会下发《关于
滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目
备案的通知》（鲁发改外资【2018】254号），对公司以现金方式向TRIMET购买
其所持的TAH 75%股份予以备案。2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本
次 境 外 投 资 事 项 的 备 案 ， 并 下 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3700201800099号）。截至本预案签署日，本次收购已通过德国、斯洛伐克反垄
断审查。本次收购尚需履行的决策程序包括：（1）本次收购方案尚须取得上市公
司股东大会的批准；（2）本次收购尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；（3）
本次收购尚需通过德国经济和能源部审批；（4）其他必须的审批、备案或授权（如
有）。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
     2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对
象；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得
本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报
报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 950,515,518 股的
20%（含 20%），即 190,103,103 股，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=
本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次董事
会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的
认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为
届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。若公司在本次非公开发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对发行股票数量上限进行相应调整。
       4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
       5、本次非公开发行股份的限售期为自本次发行结束之日起十二个月，本次
非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告（2017）9 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
       6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09 万元（含发行费用），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                        单位：万元
序号                   项目名称                 项目总投资        拟投入募集资金
 1      收购 TAH75%股份                               47,834.09           47,834.09
 2      铝合金轮毂项目                                14,895.00           10,600.00
 3      6AT 变速箱壳体&新能源减震塔项目               17,308.30           13,900.00
 4      国六高效汽车活塞智能制造项目                  48,368.00           42,300.00
 5      汽车零部件智能装备制造产业化项目              10,990.00            9,400.00
 6      补充流动资金                                  44,000.00           44,000.00
                   合计                              183,395.39          168,034.09
    注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国 TAH75%股份的交易初始对价 6,150 万欧
元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 13 日（《股份购买协议》
签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑人民币 7.7779 元）
计算，项目投资总额为 47,834.09 万元。
       以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
       若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
    7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
    8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权结构不符合上市条件。
    9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43
号）的相关规定，公司于 2018 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于渤海汽车系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2018-2020 年）的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
    公司已在本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对利润分配
政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
    10、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问
题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核
准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，
应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监
会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关
中介机构已经按照《准则第 26 号》的规定编制、披露相关文件。
    11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公
司股东海纳川、北汽集团及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺
的情形。
                                                            目                录
释 义............................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11
   一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11
   二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 11
   三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14
   四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 14
   五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17
   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17
   七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
   .................................................................................................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
   一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 19
   二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 64
   一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股
   东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 64
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 65
   三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争
   变化情况 .................................................................................................................. 66
   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
   情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 66
   五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 66
   六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 66
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 70
   一、公司《公司章程》规定的利润分配政策 ...................................................... 70
   二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 72
   三、未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年） ............................................ 73
第五节 其他披露事项 ............................................................................................... 76
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 .......................................................... 76
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 78
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...................................................... 78
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 .......................................................................................... 78
五、公司关于填补回报的措施 .............................................................................. 80
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...................................... 81
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......... 82
                                  释 义
         在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上           渤海汽车系统股份有限公司，曾用名：山东滨州渤
                           指
市公司                          海活塞股份有限公司
海纳川                     指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团                   指   北京汽车集团有限公司
泰安启程                   指   公司全资子公司泰安启程车轮制造有限公司
渤海有限                   指   公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司
                                公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有
滨州轻量化                 指
                                限公司
博海精机                   指   公司全资子公司滨州博海精工机械有限公司
标的公司、TAH              指   TRIMET Automotive Holding GmbH
交易对方、TRIMET           指   TRIMET Aluminium SE
滨州特迈                   指   滨州特迈汽车部件有限公司
渤海国际                   指   渤海汽车国际有限公司
标的资产/收购标的          指   TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份
                                公司收购 TRIMET Automotive Holding GmbH75%
本次收购                   指
                                股份
本次非公开发行/本次发           渤海汽车系统股份有限公司本次向特定对象非公开
                           指
行                              发行股票的行为
公司章程                   指   渤海汽车系统股份有限公司章程
定价基准日                 指   发行期首日
                                渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度非公开发行
本预案                     指
                                股票预案
本次董事会                 指   公司第六届董事会第二十五次会议
北京市国资委               指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
《股份购买协议》           指   渤海汽车系统股份有限公司与 TRIMET Aluminium
                                SE、TRIMET Automotive Holding GmbH 签署的
                                《Share Purchase Agreement》
                                境 外 律 师 KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft
德国法律意见书             指   mbH 关于本次交易标的资产出具的法律声明（Legal
                                Statement）
《募集资金使用管理办            渤海汽车系统股份有限公司《募集资金使用管理办
                           指
法》                            法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》           指
                                26 号——上市公司重大资产重组》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
                                也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压
焊接                      指    的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工
                                艺及技术
                                对于金属材料的特种加工方法之一，主要方法是基
                                于金属材料在酸、碱、盐等化学溶液中的可溶性,使
化学铣削                  指
                                零件材料腐蚀溶解、去除特定部位，以获得所需要
                                的几何形状和尺寸的一种加工方法
                                材料在固态下，通过加热、保温和冷却的一种手段，
热处理                    指
                                以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺
                                靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加
冲压                      指    外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形
                                状和尺寸的零件（冲压件）的成形加工方法
         本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和
  可能出现尾数不符的情况。
   第一节 本次非公开发行股票方案概要
       一、发行人基本情况
公司名称       渤海汽车系统股份有限公司
英文名称       Bohai Automotive Systems CO.，LTD.
上市地点       上海证券交易所
股票代码       600960
股票简称       渤海活塞
上市时间       2004 年 4 月 7 日
注册资本       95,051.5518 万元
法定代表人     林风华
注册地址       山东省滨州市
办公地址       山东省滨州市渤海二十一路 569 号
邮政编码       256600
联系电话       [phone]
传真           [phone]
统一社会信用
代码
公司网址       http:// www.bhpiston.com
               活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压
               缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；
经营范围       铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范
               围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       二、本次非公开发行股票的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造
及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能
源汽车零部件。目前，公司正处在由国内行业龙头向国际行业领先企业迈进的关
键时期，本次非公开发行是在汽车零部件行业快速发展、产品结构不断优化、生
产工艺不断升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机
遇，扩大生产规模，巩固市场地位。
    根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动
新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国
新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产
销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新
能源汽车整车和关键零部件企业。
    汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气
排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，上市公司作为汽
车轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略
的实施将进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及
产品种类，为我国汽车行业的持续发展提供产业支撑和有力保障。
    环境保护部、国家质检总局于 2016 年 12 月 23 日联合发布了《轻型汽车污
染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“轻型车国六标准”），
约定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值
方案，分别于 2020 年和 2023 年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可
提前实施国六排放限值。
    活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性
能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着国家
排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对活塞的各项性能指标及试验检
测设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。因此，设计开发、研究和符合国
六标准的汽车发动机活塞已成为上市公司持续发展的主要任务之一。
    随着业务规模的扩大和研发投入的增加，公司对资金的需求量也相应增加。
公司拟通过本次非公开发行募集资金，促进公司提高资产质量、优化资本结构、
改善财务状况、增强抗风险能力，并进一步提高公司在国内、国际的技术装备水
平、实现产品升级、增强公司未来的发展潜力，这是公司保持快速发展、提高资
本实力、增强核心竞争力的重要战略措施。
    （二）本次非公开发行的目的
    1、加速推动公司轻量化战略落地
    本次非公开发行募集资金部分拟用于收购 TAH75%股份。标的公司为欧洲知
名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及
车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整的产业链技术，完备
的销售网络和良好的客户关系。标的公司与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥
迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，
是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。本次收购可以推进公司中高端产品研发
制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核
心竞争力。
    2、提升公司研发能力
    虽然公司在发动机活塞的试验开发技术方面积累了较为丰富的试验数据，但
在发动机活塞的综合性能开发评价技术方面还有一定不足，为完善发动机活塞的
开发手段，应对新型节能环保发动机的开发，公司迫切需要在活塞结构和材料试
验等方面增加投入，以提高试验设备能力和水平，以便与新型节能、环保活塞的
设计开发同步。国六高效汽车活塞智能制造项目将极大提高公司在低排放发动机
开发领域的研制能力及生产能力，满足国六标准柴、汽油发动机发展的市场需要。
    3、提升公司持续盈利能力
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品
结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力。
    4、提升公司资本实力
    本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，
将有力支持公司新型业务的发展，满足相关业务的拓展对营运资金的需求。通过
本次非公开发行募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩大、业务结构将更加
优化，有利于公司轻量化战略落地，提升企业核心竞争力，以更好地应对未来可
能发生的市场变化。
      三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象；证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行
核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次董事会决议公告后至本次非
公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进
行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非
公开发行认购对象的数量上限。
    公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
      四、本次非公开发行股票方案概要
     （一）本次发行股票的种类、面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
     （二）本次发行股票的发行方式和发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期
内择机发行。
       （三）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
       （四）发行数量
    本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 950,515,518 股的
20%（含 20%），即 190,103,103 股。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相
关规定进行相应调整。
       （五）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本
次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报
价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
        （六）限售期
       发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。
       本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
        （七）股票上市地点
       限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
        （八）募集资金金额和用途
       本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09 万元（含发行费用），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                项目总投资      拟投入募集资金
 1      收购 TAH75%股份                           47,834.09               47,834.09
 2      铝合金轮毂项目                            14,895.00               10,600.00
 3      6AT 变速箱壳体&新能源减震塔项目           17,308.30               13,900.00
 4      国六高效汽车活塞智能制造项目              48,368.00               42,300.00
 5      汽车零部件智能装备制造产业化项目          10,990.00                9,400.00
 6      补充流动资金                              44,000.00               44,000.00
                       合计                      183,395.39              168,034.09
    注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国 TAH75%股份的交易初始对价 6,150 万欧
元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 13 日（《股份购买协议》
签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑人民币 7.7779 元）
计算，项目投资总额为 47,834.09 万元。
    以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
    若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
      （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
      （十）本次发行决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
      五、本次发行是否构成关联交易
    本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与
本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间
的关联交易。
    目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公
司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至 2017 年 12 月 31 日，北汽集团直接持有发行人 206,390,009 股，占发行
人总股本的 21.71%，通过海纳川间接持有发行人的 219,038,871 股，占发行人总
股本的比例为 23.04%，合计持股比例为 44.76%，对上市公司实施控制。发行人
的实际控制人为北京市国资委。
     按照本次非公开发行股票数量的上限 190,103,103 股测算，本次发行完成后，
北汽集团直接持有上市公司股权比例变更 18.09%，通过海纳川间接持有上市公
司股权比例为 19.20%，合计持股比例为 37.30%，仍对上市公司实施控制，北京
市国资委仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发
生变化。
       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
    本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董
事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大
会批准、北京市国资委、其他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。
     本次非公开发行募集资金部分拟用于收购TAH75%股份，本次收购构成重大
资产重组。2018年2月24日，公司已经取得山东省发展与改革委员会下发《关于
滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目
备案的通知》（鲁发改外资【2018】254号），对公司以现金方式向TRIMET购买
其所持的TAH 75%股份予以备案。2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本
次 境 外 投 资 事 项 的 备 案 ， 并 下 发 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3700201800099号）。截至本预案签署日，本次收购已通过德国、斯洛伐克反垄
断审查。本次收购尚需履行的决策程序包括：（1）本次收购方案尚须取得上市公
司股东大会的批准；（2）本次收购尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；（3）
本次收购尚需通过德国经济和能源部审批；（4）其他必须的审批、备案或授权（如
有）。本次收购的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
               行性分析
       一、本次募集资金投资计划
     本次非公开发行募集资金总额预计不超过 168,034.09 万元（含发行费用），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                        单位：万元
序
                    项目名称                 项目总投资         拟投入募集资金
号
1    收购 TAH75%股份                              47,834.09               47,834.09
2    铝合金轮毂项目                               14,895.00               10,600.00
3    6AT 变速箱壳体&新能源减震塔项目              17,308.30               13,900.00
4    国六高效汽车活塞智能制造项目                 48,368.00               42,300.00
5    汽车零部件智能装备制造产业化项目             10,990.00                9,400.00
6    补充流动资金                                 44,000.00               44,000.00
                    合计                        183,395.39               168,034.09
    注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国 TAH75%股份的交易初始对价 6,150 万欧
元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 12 月 13 日（《股份购买协议》
签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑人民币 7.7779 元）
计算，项目投资总额为 47,834.09 万元。
     以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
     若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
     二、本次募集资金投资项目的可行性分析
     （一）收购 TAH75%股份
    本公司拟通过境外子公司以现金方式收购德国 TAH75%的股份。2018 年 3
月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车
系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
    2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案。
    1、交易概况
    （1）交易架构
    上市公司拟通过新设立的境内特殊目的公司滨州特迈出资设立境外特殊目
的公司渤海国际进行收购。
    （2）融资方案
    公司将通过本次非公开发行募集资金 47,834.09 万元用于本次收购。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足
部分由公司自筹解决。上市公司将利用募集资金增资滨州特迈，并由滨州特迈增
资渤海国际。
    为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况以银行贷款等法律法规允许方式先行投入，待募集资金到
位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
    本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委审批同
意并经中国证监会核准，且本次收购不以非公开发行股票核准为生效条件。
    （3）本次收购构成重大资产重组
    根据公司及标的公司 2017 年度经审计的财务报表以及本次收购作价情况，
相关财务比例的计算如下：
                                                                  单位：万元
    项目               标的资产         上市公司      标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高         106,120.89    678,133.84              15.65%
资产净额与交易作价孰高          54,364.42    470,961.42              11.54%
         营业收入                  174,688.32     249,854.71              69.92%
    注 1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款 6,150 万欧元测算。
    根据《重组办法》的相关规定，本次收购构成中国证监会规定的重大资产重
组。
       2、标的公司基本情况
       （1）TAH 基本情况
    根据标的公司TAH提供的商业登记证，TAH的基本情况如下：
    公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH
    公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
    注册资本：1,000,000.00欧元
    成立日期：2016年5月18日
    营业期限：无限期
    注册号：HRB 23166
    注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
    办公地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
    经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的
生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。
       （2）TAH 股权结构及控制关系情况
    ①股权关系
    TAH 的股东 TRIMET 公司拥有 TAH100%的股权，系 TAH 的唯一股东，基
本情况如下：
    公司名称：TRIMET Aluminium SE
    注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
    办公地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
    成立日期：2013年2月28日
    注册号：HRB 24574
    注册资本：15,000,000.00欧元
    主要股东：TRIMET SE
    主营业务：有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）
和销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加工，预装
           配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有色金属合金的生产；
           股权投资及管理。
                   ②公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容或相关投资协议
                    TAH 的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
                   ③TAH 原高管人员的安排
                   本次收购完成后，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，公司将采取各
           种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，在 TAH 保持自身
           经营稳定的情况下，加强与上市公司的合作，通过对人力资源进行一定整合，从
           而提升公司的整合绩效。
                   （3）TAH 下属公司情况
                   截至 2017 年 12 月 31 日，TAH 拥有重要子公司的基本情况如下：
序号                公司名称                 注册地址             注册号          成立日期      持股比例
                                    Aluminiumallee 1,
           TRIMET Harzgerode
     1                              06493 Harzgerode,          HRB 23165      2016年5月18日        100%
           Guss GmbH
                                    Germany
           TRIMET Automotive        Rheinmetallstrae 24,
     2     Smmerda GmbH & Co.       99610 Smmerda,             HRB 502284     2011年5月23日        100%
           KG                       Germany
           TRIMET Smmerda           Aluminiumallee 1,
     3                                                         HRB 22823      2011年2月3日         100%
           GmbH                     45356 Essen, Germany
                                    Aluminiumallee 3,
           MOFO Modell- und
     4                              06493 Harzgerode,          HRB 109192     2006年7月21日        100%
           Formenbau GmbH
                                    Germany
                   3、TAH主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
                   （1）主要资产的权属情况
                   ①自有不动产
                   截至2017年12月31日，标的公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，其中，
           自有土地的具体情况如下：
序       地块/地 面积                             所有
                        所处地区        用途                                押记和权利负担
号         块区  （m2）                             者
                                                           Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此
                                      零售和服
                                                           处不动产享有地役权（管道权）；
1        4-290       8,482 Harzgerode 务用地， TAH
                                                           供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                      绿化地
                                                           的个人地役权（管道权）
2        8-117/1     2,773 Harzgerode 广场       TAH       -
序   地块/地 面积                         所有
                    所处地区      用途                            押记和权利负担
号     块区  （m2）                         者
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
3    8-270    2,805 Harzgerode 广场      TAH      的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，
                                                  一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
4    8-297    6,311 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                               工业和商
5    8-303    1,133 Harzgerode          TAH       不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                               业用地
                                                  给线权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
6    8-518     778 Harzgerode             TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
7    8-615    2,770 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
8    8-616    4,582 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
9    8-617    2,378 Harzgerode 绿化地    TAH      给线权）；
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
10   8-618    8,180 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                               工业和商
11   8-619    1,443 Harzgerode          TAH       不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                               业用地
                                                  给线权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                               工业和商
12   8-620    3,098 Harzgerode          TAH       不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                               业用地
                                                  给线权）；
序   地块/地 面积                         所有
                    所处地区      用途                             押记和权利负担
号     块区  （m2）                         者
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
13   8-621     775 Harzgerode             TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
14   8-622    3,144 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
15   8-623    2,128 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
16   8-624    3,263 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                  有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                  Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                  有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                 工业和商         Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的
17   8-625     996 Harzgerode             TAH
                                 业用地           个人地役权（管道权）；
                                                  Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的
                                                  个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                 农 业 用         有有限的个人地役权（高压电线权）；
18   8-626    1,043 Harzgerode            TAH
                                 地、道路         供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
                                                  Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                  不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                 工业和商
19   8-627    4,340 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                 业用地
                                                  供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                  的个人地役权（管道权）
20   8-635    8,628 Harzgerode 工业和商 TAH       Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
序   地块/地 面积                          所有
                    所处地区        用途                            押记和权利负担
号     块区  （m2）                          者
                                  业用地           不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                   给线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                   给线权）；
                                  零售和服
21   8-637     6,668 Harzgerode            TAH     Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                  务区
                                                   有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                工业和商
22   8-638     2,978 Harzgerode          TAH       不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                业用地
                                                   给线权）
                                  工业和商
23   8-639     9,206 Harzgerode            TAH     -
                                  业用地
                                  工业和商         Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
24   8-646     7,561 Harzgerode            TAH
                                  业用地           有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                   给线权）；
                                                   Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                  工业和商
25   8-649     8,087 Harzgerode            TAH     有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）；
                                  业用地
                                                   Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                   有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                  建筑和开
26   41-9/95   5,808 Smmerda               TAH     -
                                  放区域
                                  建筑和开
27 41-9/225 14,813 Smmerda                 TAH     -
                                  放区域
                                                   Smmerda地块41，地块区9/225土地的所有权人（登
28 41-9/227    5,884 Smmerda      运营区   TAH     记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行
                                                   权）
29 41-9/244    2,102 Smmerda      交通区   TAH     -
                                                   Smmerdaer Energieversorgung GmbH（Smmerd）享
                                                   有有限的个人地役权（管道权）；
                                                   E.ON Thüringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个
30 41-9/245    3,757 Smmerda      交通区   TAH     人地役权（Smmerda-substation Straufurt（Tunzenha
                                                   usen）配电站的10 kV明线和管道权）；
                                                   Smmerda地块41，地块区9/140土地的所有权人（登
                                                   记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行
序   地块/地 面积                                所有
                    所处地区           用途                                押记和权利负担
号     块区  （m2）                                者
                                                         权）
31 5-131/76       10 Smmerda       运营区       TAH      -
                                   工业和商      供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
32   8-395      6,364 Harzgerode            MOFO
                                   业用地        的个人地役权（管道权）
33   8-397        20 Harzgerode 绿化地          MOFO -
           注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押
       担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。
              ② 租赁土地及房产情况
              截至2017年12月31日，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及
       其控股子公司租赁房产的情况如下：
       序号     承租方        所有者                            坐落位置                租赁期限
                                              Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         1     TAH         GfWI               Friederikenstrae 14b 面积为1,551平米的        无限期
                                              生产区域
                                              Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         2     TAH         GfWI                                                             无限期
                                               Friederikenstrae 14b，共2,020平米区域
                                              Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         3     TAS         GfWI                                                         2004-6-15
                                               Friederikenstrae 14b，共290.5平米区域
                                              Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         4     TAH         GfWI                                                             无限期
                                               Friederikenstrae 14b，共152平米的区域
                                              Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
         5     TAH         GfWI                                                         2009-5-31
                                              Friederikenstrae 14b 47平米的公共房间
                           MKM Mansfe
                           lder Kupfer u      旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1
         6     TAH                                                                          无限期
                           nd Messing         650平米部分，包括一个配电站
                           GmbH
             根据德国法律意见书，上述序号 3 号和 5 号租赁物业协议约定的租赁期限届满后，承租
       方继续使用上述物业并向出租方支付租金，出租方亦未就此提出异议，就上述情况，根据德
       国法，若租赁协议约定的期限届满未续签，租赁双方继续履行此前的协议且无任意一方在期
       限届满后两周内提出异议，则该等租赁按照此前签署的租赁协议的内容继续履行，租赁期限
       转为无限期。
              上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
       妨碍权属转移的情况。
              ③知识产权
              截 至 2017 年 12 月 31 日 ， TAH 持 有 名 称 为 “ Kaltaushrtende
       Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的
专利，专利号为EP1645647，专利公告日期为2006年4月12日。
     除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。
     ④资产许可
     根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签
署《股东协议》，根据《股东协议》约定，资产交割完成后的一年内，标的公司
TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加
“汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进
行区别。此外，根据《股东协议》约定，在TRIMET持有TAH股权期间及TRIMET
不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或
商标。
     除上述情况外，截至2017年12月31日，TAH及其控股子公司不存在其他专利、
商标等知识产权许可的情况。
     （2）资产抵押、质押情况和对外担保情况
     截至2017年12月31日，TAH持有的Harzgerode地区地块4地块区290的土地存
在 抵 押 担 保 事 项 ， 担 保 金 额 为 511,291.88 欧 元 ， 担 保 受 益 人 为 Metallwerke
Harzgerode GmbH。TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区
290的抵押担保解除。
     除上述担保外，截至 2017 年 12 月 31 日，TAH 及其控股子公司不存在其他
对外担保情况。
     （3）TAH 的主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，TAH 的负债总额为 51,756.48 万元，主要为应付
账款、其他应付款及长期应付款。
     截至2017年12月31日，标的公司与TRIMET之间存在正在履行中的一份现金
池协议，该协议项下的余额为TAH应付TRIMET 9,568.52万元，借款利率为“1
个月期EURIBOR+2%”。
     截至2017年12月31日，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。
     4、TAH的合并报表最近两年财务信息
     （1）最近两年简要资产负债表数据
                                                                            单位：万元
          资产负债表项目                2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
           资产负债表项目            2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                                    52,482.85                 37,058.27
非流动资产合计                                  53,638.05                 43,940.29
资产总额                                       106,120.89                 80,998.56
流动负债合计                                    39,629.22                 23,238.64
非流动负债合计                                  12,127.26                 11,353.76
负债总额                                        51,756.48                 34,592.39
所有者权益                                      54,364.42                 46,406.17
    2016 年末和 2017 年末，TAH 总资产分别为 80,998.56 万元和 106,120.89 万
元。总资产的增长主要原因有两方面：一方面是 TAH 未分配利润增加导致所有
者权益的增长；另一方面是公司开始通过适当提高负债金额的方式扩大生产规
模。
    从资产构成来看，2016 年末和 2017 年末，公司流动资产占总资产比重分别
为 45.75%和 49.46%，流动资产占总资产比重呈上升趋势，主要原因是公司非流
动资产维持相对稳定水平，而随着公司业务规模的扩大，应收账款、存货等流动
资产金额上升导致流动资产比重上升。
    2016 年末和 2017 年末，TAH 负债总额分别为 34,592.39 万元和 51,756.48 万
元。2017 年末 TAH 负债总额较 2016 年增加 17,164.08 万元，主要系 TAH 业务
规模扩大及关联方借款增加所致。
       （2）最近两年简要利润表数据
                                                                       单位：万元
             利润表项目                  2017 年度               2016 年度
营业收入                                       174,688.32                162,903.99
营业成本                                       161,051.88                152,206.84
期间费用                                          7,706.84                   6,910.14
资产减值损失                                      -241.20                    1,758.59
营业利润                                          6,567.21                   2,720.32
利润总额                                          6,595.44                   2,765.47
净利润                                            4,722.21                   2,080.92
    2016 年和 2017 年，TAH 实现营业收入分别为 162,903.99 万元和 174,688.32
万元，营业收入保持持续增长。2016 年和 2017 年的净利润分别为 2,080.92 万元
和 4,722.21 万元。2017 年增幅较大主要原因为标的公司 2017 年毛利率上升和
2016 年计提较大金额的资产减值损失使当年利润较低。
    2016 年和 2017 年，标的公司的毛利率分别为 6.57%和 7.81%，2017 年毛利
率上升的主要原因为标的公司 2016 年处置了净值约 5,000 万元的机器设备，导
致 2017 年相关设备折旧计提和车间维修费用的减少。
    2016年和2017年，标的公司资产减值损失分别为1,758.59万元和-241.20万元，
2017年较2016年的净变动额约为1,999.79万元，主要系标的公司2016年对终止的
部分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备，而已计提跌价准备的存货
在2017年再次销售导致。
    （3）标的公司最近两年简要财务指标
                 项目                       2017.12.31          2016.12.31
流动比率（倍）                                           1.32            1.59
速动比率（倍）                                           0.63            0.66
资产负债率                                           48.77%           42.71%
经营活动现金流量净额                                2,417.43        16,811.11
    2016 年末和 2017 年末，TAH 的资产负债率分别为 42.71%和 48.77%。TAH
资产负债率上升主要系标的公司通过债务融资方式筹集营运资金扩大生产经营
规模所致。2016 年末和 2017 年末，TAH 的流动比率为 1.59 和 1.32，速动比率
分别为 0.66 和 0.63。其中 2017 年末流动比率下降较多，主要与 2017 年 TAH 经
营规模增大，短期负债金额上升有关。2017 年标的公司经营活动现金流量净额
较低主要系 2017 年底订单量增加导致 2017 年末应收账款增加约 9,044.28 万元。
    5、主要业务情况
    （1）标的公司主营业务概况
    标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要
产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化
和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸
造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世
界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
    （2）标的公司主要产品
     公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要
产品细分及产品用途情况如下：
序号   产品大类   细分产品       产品图片            产品用途
                                            安装于发动机与变速箱之间，内
                  离合器壳
 1                                          置离合器总成，起到连接机体、
                  体
                                            防护和载体的作用
       驱动部件
                  变速器壳                  用于安装变速器传动机构及其
 2
                  体                        附件
                                            发动机的主体，将各个气缸和曲
                  发动机缸                  轴箱连成一体，是安装活塞、曲
 3
                  体                        轴以及其他零件和附件的支承
       发动机部                             骨架
       件
                                            作为曲轴箱的外壳，防止杂质进
 4                油底壳                    入，并收集流回的润滑油，散去
                                            部分热量，防止润滑油氧化
                                            是支承前后车桥、悬挂的支架，
 5                副车架                    阻隔振动和噪声，减少其直接进
                                            入车厢
       底盘部件
                                            又称拖曳臂，以支臂结合车轴前
 6                曳力杆                    方的车身部主轴与车轴，是悬吊
                                            系统的重要组件
                                            连接车顶和前舱的连接柱，分别
 7                A 柱/B 柱
                                            位于车身前部与中部
       车身结构
       部件
 8                电池托盘                  用于盛装汽车电池
     （3）主要产品的工艺流程图
     标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下：
       熔炼               铸造             切边              修边
       时效            拉伸矫直            淬火             热处理
     机械加工          电泳涂层          装配/发货
    （4）主要的经营模式
    ①采购模式
    针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET 下属的 TAE 公司及
TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE 公司供应固体铝原材料，
TRH 供应固体及液体铝原材料。
    根据标的公司与 TRIMET 签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定
价一次，从而实现有效的价格传递机制。
    ②生产模式
    标的公司主要采用以销定产的生产模式。
    标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门（Production planning）
评估订单的可达成情况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组
织生产。在整个生产过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制
造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量。
    ③销售模式
    标的公司销售主要采用直销模式。
    TAH 凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游
戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格
纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应
商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
    （5）竞争优势
    ①具有系统性的研发能力
    TAH 通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金
化、铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动
机和传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH 具有出色的创新和研发
能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车
零部件，以满足客户个性化的生产需求。
     ②交通便利、设施先进的生产基地
     TAH 目前拥有两座总投资超过 2 亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设施
和综合性的生产能力，两座工厂每年能以 530 吨~4,100 吨的高压锻造生产 1,200
万个零件。此外，TAH 的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，在
物流方面具有优势。
     ③稳定的客户关系
     标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、
宾利、麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由
于独家供应大量零部件，TAH 成为客户的关键战略供应商。受汽车轻量化发展趋
势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系结合地更加紧密。
     ④经验丰富的管理团队
     标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年
在 TRIMET、TAH 以及同行业的工作经验，例如公司 CEO Luigi Mattina 先生具
有超过 30 年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效
控制。
     （6）主要客户销售情况
     2016 年和 2017 年，标的公司对前五大客户的销售收入及占比情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                       占营业收入
   报告期                        公司名称                  销售额
                                                                           比例
            1   Volkswagen AG（大众汽车）                  56,812.16       34.87%
            2   Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）    22,503.62       13.81%
            3   KIA Motors Slovakia（起亚汽车斯洛伐克）    16,580.07       10.18%
2016 年
            4   DAIMLER AG（戴姆勒）                       12,532.54        7.69%
            5   MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）    12,408.52        7.62%
                                合计                      120,836.92       74.18%
                                                                           占营业收入
   报告期                        公司名称                      销售额
                                                                               比例
            1   Volkswagen AG（大众汽车）                      67,111.49       38.42%
            2   Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）        16,273.79       9.32%
            3   MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）        15,427.51       8.83%
2017 年         Stferle Automotive GmbH（Stferle 汽车有限公
            4                                                  12,158.00       6.96%
                司）
            5   DAIMLER AG（戴姆勒）                           12,145.32       6.95%
                                合计                          123,116.11      70.48%
注：1、上述销售额及占比数据未经审计；
    2、由于同一控制主体合并计算，上述“大众汽车”包含奥迪、保时捷等主体。
     根据上述表格，2016 年和 2017 年标的公司前五大客户保持稳定，大众、宝
马、戴姆勒及麦格纳稳居公司前五大客户。
     6、《股份购买协议》的主要内容
     （1）签署主体
     《股份购买协议》由上市公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH
作为标的公司签署。
     （2）出售和附条件转让
     根据《股份购买协议》，TRIMET 向购买方出售 75%的标的公司股份。为协
助该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后
各方将共同指示公证员将股东名单转交商业登记处。
     （3）购买价款
     ①作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，金额为 6,150 万欧元。
     ②购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET））（“锁
箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分
之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
     （4）交割前承诺和业务经营
     ①自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公司
股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公司
将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线和
其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方事先约定或经购买方事先书面批
准的除外）。
    ②漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间达
成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司
100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）
至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团
内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。
    如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损
金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权
在交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）
列明额外漏损，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。
额外漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）
个工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏
损金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的
利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排
下所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向
TRIMET 指定的账户进行支付。
    ③排他。自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其关
联方不得直接或间接：A.就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标的公
司的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证券或
任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；B.就对于该等交易的任何非招揽的要
约或意向进行协商；或 C.向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关的保密信
息。
    ④商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，
向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。
    ⑤解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导
的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他 A.任何标的公司及
B.TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标
的公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交
割前，标的公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融资的一方，并且对于与任何
集团融资有关的任何标的公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。
TRIMET 应在交割前向购买方提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。
    ⑥与关键客户的关系。TRIMET 在联系了协议所列的标的公司的关键客户
后，没有发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的实质性抗拒或拒绝，
其将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方。TRIMET 和购买方在交割前适
当的时间，找到恰当的方式以保护标的公司与关键客户的业务关系。
    ⑦雇佣相关信息。TRIMET 将及时向购买方通知，任何罢工威胁和关键员工
的雇佣关系的终止，以及工委会（Betriebsrat）针对《股份购买协议》或其签署
或交易交割的任何反应。
    （5）交割
    ①各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：A.
交易应当经购买方股东大会的正式批准；B.有权机关已经批准交易或者放弃其管
辖权；C.漏损通知已根据《股份购买协议》向购买方交付；D.标的公司已脱离
TRIMET 任何集团融资。
    ②若单独因为下述原因导致没有交割：A.购买方未能获得中国监管批准，购
买方应支付 500 万欧元的罚款；B.购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方
应支付 1000 万欧元的罚款；或 C.购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足
额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁
免，并且其他交割行为已经按照协议规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买
协议》履行的准备，则购买方应支付 500 万欧元的罚款（上述每一项单称或合称
为“反向分手费”）。反向分手费应由银行保函进行担保，由中国注册的具有国
际声誉的且有德国分支机构的银行提供，或各方认可的其他银行提供。
    若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交
割，即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行，若在发生上述事件后
的 1 个月内，依然未补救，则 TRIMET 应支付 500 万欧元的罚款（以下简称
“TRIMET 分手费”）。TRIMET 分手费应由银行保函担保，该保函应由具有国
际声誉的德国银行开具。
    （6）撤销权
    交割条件 A（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在 7 个月内满
足，或若在签署日后 8 个月内，交割条件未完全满足（或经本协议所允许的被豁
免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销本协议。
    （7）不竞争、不劝诱
    ①TRIMET 和购买方承诺在交割日后两年内在中国和欧盟不与，且确保其子
公司（不包括公司或者其现有的或未来的子公司）不与标的集团的业务进行竞争。
进一步，TRIMET 在交割后两年内不在中国和欧盟投资或收购与标的公司业务相
同的任何其他资产。
    ②TRIMET 和购买方也承诺并应当确保其每个相关子公司（不包括 TAH 或
者其现有的或未来的子公司）在中国或欧盟不持有与标的公司业务竞争的任何实
体的任何权益，除非 A.在签署时该等权益已经存在，B.与该等权益相关的实体
在证券交易所上市并且该等权益不超过该实体上市股本的 25%；C.该等权益不超
过该实体或任何其他实体总股本或投票权的 25%，或 D.相应合同方不以其他方
式控制相应实体。
    ③为加强员工稳定性，在交割后两年内，未经另一方事先书面同意，各方应
当且应当促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方法
促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。
    （8）保密
    ①交割日后五年期限内，各方应当确保就以下信息严格保密，除非在披露之
日已经为公众所知并且为公众所知的原因并非是由于披露的一方违反《股份购买
协议》下的任何义务，或根据《股份购买协议》或其签署所要求进行披露：A.
关于《股份购买协议》和交易的所有信息，但前提是允许向各方受限于职业保密
义务的法律和其他顾问以及会计进行披露；B.另一方由于《股份购买协议》的协
商以及前述所获悉的关于一方及其关联方的所有信息，但前提是允许向各方受限
于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露。
    ②尽管有前文规定，各方应当有权作出法律、或任何法规规定、任何政府或
类似政府的有权机关（包括但不限于任何证券交易所）所要求的任何披露，但前
提是该方应当在作出该等披露前通知各方。每一方应当有权经其他方书面同意向
第三方作出任何披露，该等同意不得不合理地拒绝或拖延。
    7、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析
    TAH 为欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发
动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整
的产业链技术，完备的销售网络和良好的客户关系。标的公司拥有领先的轻量化
和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸
造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世
界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行
业的领导品牌。
    （1）估值结果的分析与选取
    根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号），本
次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。
    ①收益法估值结果
    采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日2017年12月31日，TAH股东
全部权益的评估值为8,455.30万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民
币 汇 率7.8023 折算， 经收益法 评估，德 国 TAH股东 全部权 益的 市场价值为
65,970.79万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值
11,606.37万元，评估增值率21.35%。
    本次拟现金收购的TAH75%股份对应的价值为6,341.48万欧元。
    ②市场法估值结果
    采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日2017年12月31日，TAH股东
全部权益的评估值为8,712.27万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民
币 汇 率7.8023 折算， 经市场法 评估，德 国 TAH股东 全部权 益的 市场价值为
67,975.74万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值
13,611.32万元，评估增值率25.04%。
    本次拟现金收购的TAH75%股权对应的价值为6,534.20万欧元。
    ③估值结论
    收益法估值后标的公司企业价值为8,455.30万欧元，市场法估值后标的公司
企业价值为8,712.27万欧元，市场法比收益法估值高256.97万欧元，差异率为
3.04%。
    市场法是从企业整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业
本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法
结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的
合理反映。
    本次收益法评估中综合分析了TAH历史经营业绩、自身经营能力、宏观经济
情况和行业发展趋势等因素，对TAH提供的未来收益预测数据进行了分析和核
实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果能够体
现企业自身以及所处行业未来的成长性，充分体现了TAH的综合获利能力和综合
价值效应，合理反映了TAH的股权价值。
    本次市场法评估采用了上市公司比较法和交易案例比较法两种方法的结合
进行评估。但是本次市场法是基于目前所能取得的历史和现实市场数据，并未考
虑企业的未来规划。而企业的未来发展预测，对于实现国际并购的成功目的，具
有重大的推动意义，特别是在原股东并未完全退出的情况下。收益法的预测和定
价，可成为各方衡量未来企业运行成功的基础。因此，就本次评估而言，收益法
评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
    基于上述原因，采用收益法估值8,455.30万欧元作为本次TAH股东全部权益
价值的估值结论。
    （2）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
    本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请了具有证券期货从业
资格的评估机构中水致远对TAH股东全部权益截至评估基准日2017年12月31日
的市场价值进行了评估，并出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子
公 司 现 金 收 购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股 权 所 涉 及 的 TRIMET
Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》。
    根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
    ①评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机
构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉
及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水
致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、
独立、公正、科学的原则。
    ②评估假设前提的合理性
    本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法
规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
    ③评估方法与评估目的的相关性
    企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评
估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
    结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本
次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估
方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有相关性。
    ④交易定价的公允性
    本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允
性。
    综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各
方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资
产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
       8、报批事项
    （1）本次收购已履行的决策程序
    ①上市公司的批准和授权
    2018 年 2 月 24 日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件
有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发
改外资【2018】254 号），对公司以现金方式向 TRIMET 购买其所持的 TAH 75%
股份予以备案。
    2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
议案。
    2018 年 4 月 16 日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并
下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201800099 号）。
    2018 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案。
    截至本预案签署日，本次收购已通过德国、斯洛伐克反垄断审查。
    ②交易对方的批准和授权
    根据《股份购买协议》，TRIMET 保证其拥有签署《股份购买协议》及执行
本次收购的完整公司权力及授权。
    （2）尚需履行的审批程序
    截至本预案签署日，本次收购尚需履行的决策程序和审批程序包括但不限
于：
    ①本次收购及本次收购涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    ②本次收购尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    ③本次收购尚需通过德国经济和能源部审批；
    ④其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述事项均为本次收购的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
收购方案。本次收购能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       9、本次收购对公司未来发展的重要意义
    （1）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
    标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成
熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配
套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
    （2）依托新能源汽车市场，实现快速增长
    国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，轻量化铝合金产品是新能源
汽车的核心零部件，通过整合标的公司先进的技术研发能力，公司将大幅提升自
身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量化零部件市场提供有力保证。
    （3）为产品及市场拓展提供坚实基础
    标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产
品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基
础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补。并结合其品牌优势，
拓展全球市场。
     （二）铝合金轮毂项目
    1、项目基本情况
    项目名称：铝合金轮毂项目
    项目总投资：14,895 万元
    项目建设期间：25 个月
    项目经营主体：公司全资子公司泰安启程车轮制造有限公司
    项目建设内容：泰安启程新增年产 70 万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻
旋轮毂 25 万件，两片式锻造轮毂 5 万件和低压铸造轮毂 40 万件。
    项目实施地址：泰安市泰山区东部新区，泰安启程已取得了相应的《不动产
权证书》（鲁【2018】泰安市不动产权第 0000624 号）。
    2、项目建设的必要性、可行性及发展前景
    （1）项目建设的必要性
    ①提升产品市场竞争力的需要
    目前，国内铝轮毂面临的最大障碍之一是“供需错位”，供需关系存在较为
严重的结构性失衡，中低端铝轮毂产品供应过剩，高端高质量铝轮毂产品供给不
足。该项目建成后，泰安启程产品将由单一的低压铸造车轮，向高质量高附加值
的轻量化锻旋车轮和两片式锻造车轮扩展，产品线实现高中低全覆盖。因此，本
项目的实施将有助于提高公司产品的市场竞争力。
    ②实现可持续发展的需要
    泰安启程在低压铸造铝轮毂领域积累了丰富经验，获得了良好口碑，企业实
力不断壮大。但部分低压铸造机等设备已属老旧，机器设备出现了维修费高、次
品率高、能耗高的困境，铝合金轮毂项目的实施，将有助于提高企业生产效率、
提高产品品质，是企业持续发展的客观需要。
    ③弥补公司产能不足的需要
    2016 年泰安启程的客户订单量为 88.80 万件，而公司的年产能只有 70 万件，
公司的产能已经满足不了市场客户的需求，因此，铝合金轮毂项目的实施有助弥
补公司目前在轮毂领域的产能不足，满足市场需求。
    （2）项目建设的可行性
    ①符合国家产业政策
    随着国家对汽车节能降耗要求的不断提高，安全和环保法规日趋严格，汽车
轻量化的要求更为迫切。铝合金因具备质量轻、强度高、成形性好、回收率高等
特性，对降低汽车自重、减少油耗、减轻环境污染与改善操作性能等有着重大意
义，目前，已成为汽车零部件产业的首选材料。
    铝合金轮毂较钢轮毂平均轻 2kg 左右，当车速为 60km/h 时可节油 5%-7%，
此外，铝合金轮毂还具有散热快、减震性能好、轮胎寿命长、尺寸精确等优点。
本项目采用成熟、先进的制造技术，采用低污染、节能的工艺方法，符合国家产
业政策。
    ②强大的科研实力和丰富的管理经验
    泰安启程具有多年的铝轮毂生产经验，泰安启程于 2013 和 2016 年先后获日
本轻合金汽车车轮试验委员会和德国莱茵 TUV 集团的技术认证，于 2017 年取得
山东省省级技术中心认定，泰安启程每年开展的研究与开发项目均在 20 项以上，
年均设计开发新轮型 100 余个，为泰安启程业绩的增长提供了强有力的技术支
撑。因此，公司强大的科研实力和一批具有多年实践经验的员工队伍，将保证此
次铝合金轮毂项目的顺利实施。
    （3）项目发展前景
    在全球汽车工业的带动下，汽车铝合金轮毂消费量保持持续增长，中高档铝
合金轮毂市场将呈现出较大增长的趋势，而低档轮毂的市场份额也会逐步衰减，
并且随着市场经济的繁荣和高科技产业的发展，社会对高质量的铝合金轮毂需求
不断增加，因此，本次募投项目具有良好的市场前景。
    3、项目经营主体
    本项目经营主体为公司全资子公司泰安启程。公司将使用募集资金对泰安启
程增资，由其负责具体实施。其具体情况如下：
    （1）名称：泰安启程车轮制造有限公司
    （2）住所：泰安市泰山区东部新区
    （3）法定代表人：李宗奇
    （4）注册资本：21,000 万元
    （5）公司类型：其他有限责任公司
    （6）经营范围：低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售；模具研
发、销售；汽车零部件、摩托车零部件的销售；有色金属（不含贵重金属）的销
售；进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；代理进出
口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；机械产品的销售；
提供自产产品的技术咨询、技术服务。（需许可经营的，须凭许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、项目技术方案
    本项目主要用于新增年产 70 万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻旋轮毂 25
万件，两片式锻造轮毂 5 万件和低压铸造轮毂 40 万件。
    （1）轻量化锻旋车轮
    轻量化锻旋车轮具有高强、高韧、轻量化、成本低、易加工等优点，该产品
生产过程中，材料利用率适中，加工周期与普通低压铸造相当，且不需抛光。与
传统锻造车轮对比如下：
  制造工艺                       简图                          特点
                                                      1、 材料利用率低
                                                      2、 铣加工周期长
  传统锻造
                                                      3、 铣加工成本高
                                                      4、 抛光费用高
                                                      1、 材料利用率适中
                                                      2、 加工周期与普通低压
  新型锻造
                                                          铸造相当
                                                      3、 不需抛光
    （2）两片式锻造车轮
    两片式锻造车轮是改装车市场和 OEM 市场高端产品，产品造型美观个性化，
制造难度大，附加值高。目前，泰安启程两片式车轮全是铸造车轮和仿制两片式
锻造车轮。两片式锻造车轮与传统铸造车轮的特点对比如下：
  制造工艺                   锻造轮辐                       特点
                                                   1、成品重
                                                   2、强度低
  铸造工艺
                                                   3、造型受限
                                                   4、价格低
                                                   1、成品重量轻
                                                   2、强度高
  锻造工艺
                                                   3、造型美观
                                                   4、价格高
  制造工艺                   锻造轮辋                       特点
                                                   1、成品重
                                                   2、强度低
  铸造工艺
                                                   3、材料利用率低
                                                   4、价格低
                                                   1、成品重量轻
                                                   2、强度高
  锻造工艺
                                                   3、材料利用率高
                                                   4、价格高
    公司锻造工艺具体流程工艺图如下：
      铝材           锻造           机加工      尺寸检测           动平衡
             外协
     包装           动平衡         外观检测       涂装               气密
     入库            发运
    （3）低压铸造车轮
    新增年产 40 万件铝合金低压铸造车轮，主要目的是弥补公司现有产能不足，
同时增加 20-30 寸大尺寸轮毂的产能。低压铸造工艺的具体流程图如下：
           熔炼                 铸造     X光          去浇口             热处理
           涂装                气密     动平衡        尺寸检测           机加工
       外观检测                动平衡    包装          入库              发运
          5、项目投资概算
          本项目总投资 14,895 万元，其中：建设投资 12,175 万元、流动资金 2,720
万元。具体情况如下：
                                                                         单位：万元
  序号                       费用明细            投资金额               投资比例
      一          建设投资                               12,175.00              81.74%
      1           建筑工程支出                              2,811.10            18.87%
1.1               建筑工程                                  2,684.20            18.02%
1.2               土木安装工程                                 126.90             0.85%
      2           车间设备购置支出                          6,538.40            43.90%
2.1               涂装车间                                  1,125.00              7.55%
2.2               机加工车间                                2,475.10            16.62%
2.3               热处理车间                                   520.80             3.50%
2.4               熔炼铸造车间                              2,417.50            16.23%
      3           公用工程                                  1,272.00              8.54%
      4           工程建设其他费用                          1,553.50            10.43%
      二          流动资金                                  2,720.00            18.26%
                        合计                             14,895.00          100.00%
          6、项目实施进度安排
          考虑设备供货周期、土建及安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项
目计划建设期 25 个月，主要分为立项调研阶段、施工阶段、设备购置阶段、安
装调试阶段和试生产阶段。
          7、项目经济效益评价
    根据本项目的可行性研究报告，该项目投产后将实现年均营业收入
36,789.61 万元，投资回收期为 5.13 年（含建设期），内部收益率为 26.05%。项
目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
    8、项目涉及报批事项
    本项目已取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案项目编码
2017-370902-36-03-065539）。本项目的环评手续正在办理中。
     （三）6AT 变速箱壳体&新能源减震塔项目
    1、项目基本情况
    项目名称：6AT 变速箱壳体&新能源减震塔项目
    项目总投资：17,308.30 万元
    项目建设期间：14 个月
    项目经营主体：公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司
    项目建设内容：海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司建设年产 15 万套
6AT 变速箱壳体和年产 10 万套新能源减震塔项目
    项目实施地址：山东省滨州经济技术开发区海纳川（滨州）轻量化汽车部件
有限公司厂区内，滨州轻量化已取得了实施项目所需土地使用权所对应的《不动
产权证书》（鲁【2017】滨州市不动产权第 0014550 号）。
    2、项目建设的必要性、可行性及发展前景
    （1）项目建设的必要性
    ①满足轻量化发展的战略需要
    为了提升产品品质和提高产品产量，更好的支撑我国新能源汽车行业的发
展，滨州轻量化主动布局，积极探索，以壳体件、车身结构件项目为纽带，提升
在设计开发、性能实验、生产控制多领域的对接能力。本项目的实施将有助于增
强公司轻量化的研发生产能力，为我国汽车行业轻量化发展战略目标提供了重要
保障。
    ②提高产品产能，满足下游行业发展需求
    近年来，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。2016 年汽
车行业实现快速增长，全国共生产汽车 2,811.88 万辆，销售汽车 2,802.82 万辆，
同比增长 14.76%和 13.95%；2017 年，全国共生产汽车 2,901.54 万辆，销售汽车
2,887.89 万辆，同比增长 3.19%和 3.04%，连续九年产销量世界第一。
    此外，随着各国对节能环保日益重视，节能与新能源汽车也迎来快速发展。
2017 年我国新能源汽车销量同比增长 53.30%，达到 77.70 万辆，行业发展迅猛。
下游汽车行业的发展拉动了变速箱和新能源减震塔需求的高速增长，变速箱壳体
和减震塔作为 6AT 变速箱和新能源汽车的重要零部件，也将迎来快速发展期，
因此，年产 15 万套 6AT 变速箱壳体和年产 10 万套新能源减震塔项目势在必行。
    ③优化产品结构，提高核心竞争力的需求
    新能源减震塔作为公司第一种薄壁铝合金结构件产品，主要为了满足我国新
能源汽车快速发展的市场需求，因此，本项目的实施有利于优化公司目前现有的
产品结构，提高公司的核心竞争力。
    （2）项目建设的可行性
    ①符合国家产业政策
    《中国制造 2025》提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车
低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先
进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关
键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同
国际先进水平接轨。
    本项目定位于生产 6AT 变速箱壳体和新能源减震塔，其中 6AT 变速箱壳体
的主要客户系国内首个拥有 6AT 变速箱自主知识产权的哈尔滨东安汽车发动机
制造有限公司；新能源减震塔主要为了满足新能源汽车快速发展的市场需求，因
此，项目建设符合国家的产业政策。
    ②团队优势
    公司拥有一支经验丰富且稳定的管理、技术及营销团队。同时，公司也非常
注重各类人才的选拔、培养和任用，注重维持团队合理的年龄梯队。通过建立针
对不同岗位的完善、成熟的培训体系，并在各产品线内部开展具有针对性的专业
产品及技术知识的培训，确保公司整体研发能力处于较高水平。
    公司针对积极主动提高产品质量、工艺水平、服务质量、在节约资材和能源
等方面有显著成效的员工实施奖励，激发年青骨干的创新活力。为加大团队优势，
公司一方面通过各部门相互间的沟通和理解，强化团队协作意识，促进合作和相
互服务意识，努力打造稳定、高效的协作团队；另一方面通过倡导团队内的分享
精神，营造积极向上的组织氛围，力求通过部门文化建设不断增强部门内部各成
员的凝聚力及主人翁精神。
    ③质量控制优势
    公司从产品的策划、设计与开发、制造过程设计、生产过程的确认、不合格
品的分析与控制、纠正措施、预防措施诸多过程进行控制。2017 年 12 月，滨州
轻量化成功通过了 IATF16949 的认证，充分说明滨州轻量化的质量管理工作以
及产品质量均获得国际专业机构的高度认可。
    （3）项目发展前景
    年产 15 万套 6AT 变速箱壳体项目的主要目标客户为哈尔滨东安汽车发动机
制造有限公司等，随着哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司国内首个自主知识产
权 6AT 变速箱项目的落地，为 6AT 变速箱壳体的生产和发展带来了机遇，因此
年产 15 万套 6AT 变速箱壳体项目具有良好的市场前景。同时，随着国家对新能
源汽车市场的大力推进，新能源减震塔项目将进入快速发展期。
    3、项目经营主体
    本项目经营主体为公司全资子公司滨州轻量化。公司将使用募集资金对滨州
轻量化增资，由其负责具体实施。其具体情况如下：
    （1）名称：海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司
    （2）住所：山东省滨州市渤海二十四路 219 号
    （3）法定代表人：陈更
    （4）注册资本：50,000 万元
    （5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （6）经营范围：汽车发动机部件研发、制造、销售；以自有资金对实体投
资；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、技术
进出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁；物
业管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    4、项目技术方案及工艺流程
    （1）6AT 变速箱壳体
    6AT 变速箱是目前广泛应用的自动变速器，既可以手动换档也可以自动换
档，采用传统的 P-R-N-D-S 档位设置，可以自动切入 D 档常规模式或者 S 档运
动模式。变速箱壳体是自动变速箱系统的重要零部件，汽车行业自动变速箱的推
广和使用将会有力地促进变速箱壳体的市场需求。
    6AT 变速箱壳体主要包括变速器壳体和变矩器壳体。本项目用于投资年产
15 万套 6AT 变速箱壳体项目，主要客户为哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司。
主要生产工艺包括压铸、冷却、粗铣、精铣等，具体生产工艺流程图如下：
    ①6AT 变速器/变矩器壳体铸造生产工艺流程图
                                        熔化炉扒渣                转运至定量炉
   铝合金锭入厂
                           合金熔化                   精炼除气               铝合金液静置
       检验
                                                                                            中转包扒渣成
                  外协                                                                          分检测
                         模具安装与预
    模具准备                                         喷雾机喷涂                    压铸
                             热
   打码（一维/           铸件冷却（水                                        铸件完整性红
                                                     撞真空流道
     二维）                  冷）                                              外线探测
                         锯床去除浇道
    外观检测                                          铣大面                      清理
                             料柄
    包装入库                 检验                      抛丸                      浸渗100%
    ②6AT 变矩器壳体加工生产工艺流程图
                                               MC粗铣、精铣
                                                                           MC粗铣发动机
     毛坯上料           二维码打标              变速器结合
                                                                            结合面、孔
                                                  面、孔
                                                                                                     浸渗
                                                                                               （允许二次渗透）
                       MC精铣发动机
   人工去毛刺                                      油道、外壁的
                        结合面、精                                          MC加工侧面
   （预留）                                            试漏
                        镗、精铰孔
       清洗              人工检查                    成品下线
     （2）减震塔分为左前减震塔和右前减震塔。新能源减震塔主要为新能源汽
车提供的重要零部件，产品技术先进、附加值高。主要生产工艺包括熔炼、压铸、
水冷、切边等，具体工艺流程如下：
                                     新能源减震塔工艺流程图
                                                                  扒渣/化学成
                                     变质&晶粒细
                除渣                                              份检测密度当
                                       化处理
                                                                      量检测
   合金熔炼                转运                        除气                        保温           注入定量炉
                       模具安装与预
   模具准备                                         喷雾机喷涂                     合模           气压定量炉
                           热
                                                                             取件&铸件完
    打码                  切边                         水冷                                       高空真压铸
                                                                               整性检查
 清理&外观检           T7热处理-固                 轮廓度检测矫                  T7热处理-时
                                                                                                    铸件清洗
 查&X射线检查              溶                          形                            效
                                                     包装入库                       终检             CNC加工
       5、项目投资概算
       本项目总投资 17,308.30 万元，其中：建设投资 15,103.23 万元、铺底流动资
金 2,205.07 万元。具体情况如下：
                                                                     单位：万元
序号                 工程或费用名称              投资金额             比例
 一     建设投资                                       15,103.23        87.26%
 1      设备购置费                                     13,305.00        76.87%
 2      安装工程费                                          665.25       3.84%
 3      工程建设其他费用                                    413.78       2.39%
 4      预备费                                              719.20       4.16%
 二     铺底流动资金                                    2,205.07        12.74%
                       合计                            17,308.30       100.00%
       6、项目实施进度安排
       考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划
建设期 14 个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶
段等。
       7、项目经济效益评价
       根据本项目的可行性研究报告，该项目达产后将实现年均营业收入
13,460.38 万元，税后投资回收期为 7.78 年（含建设期），税后内部收益率为
12.15%。项目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
       8、项目涉及报批事项
       本项目已取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案项目编码
2018-371692-36-03-016486）。本项目的环评手续正在办理中。
        （四）国六高效汽车活塞智能制造项目
       1、项目基本情况
       项目名称：国六高效汽车活塞智能制造项目
       项目总投资：48,368 万元
       项目建设期间：24 个月
    项目经营主体：公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司
    项目建设内容：利用上市公司在汽车关键零部件智能专用装备已有的优势，
建设 6 条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增 200 万只/年国六轻量
化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设 5 条具有国内先进水平的国六高效节能
汽车发动机锻钢活塞生产线，新增 60 万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力；完
善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料
的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的
综合性能测试分析。
    项目实施地址：位于山东省滨州经济开发区渤海有限厂区，拟利用项目实施
主体原有厂房新增产线，不涉及新增建设用地和新建厂房。公司原有厂房的国有
土地使用权证号分别为滨国用（2012）第 K0355 号、滨国用（2012）第 K0356
号及滨国用（2012）第 K0357 号，原有厂房的房屋所有权证号分别为滨州市房
权证市属字第 M-00161 号、滨州市房权证市属字第 M-00125a 号、滨州市房权证
市属字第 M-00125b 号及滨州市房权证市属字第 M-00125c 号。
    2、项目建设的必要性、可行性及发展前景
    （1）项目建设的必要性
    ①减少排放降低污染满足国家环保要求
    根据环境保护部发布《中国机动车环境管理年报（2017）》，机动车污染已
成为我国空气污染的重要来源，是造成细颗粒物、光化学烟雾污染的重要原因，
机动车污染防治的紧迫性日益凸显。环境保护部、国家质检总局于 2016 年 12
月 23 日联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
（以下简称“轻型车国六标准”），约定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，
设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施，对大气
环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。
    活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性
能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着国家
排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对活塞的各项性能指标及试验检
测设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。因此，设计开发、研究和符合国
六标准的汽车发动机活塞已成为我国内燃机活塞工业今后发展的主要任务之一。
    ②提升活塞研发技术的需要
    虽然公司在发动机活塞的试验开发技术方面积累了较为丰富的试验数据，但
在发动机活塞的综合性能开发评价技术方面还有一定不足：不具备完备的活塞仿
真分析评价手段，缺乏发动机在低温、高原环境中的试验技术，尚不能进行国六
排放标准的测试，还不能对整个发动机的噪声进行评价分析。为完善发动机活塞
的开发手段，应对新型节能环保发动机的开发，公司迫切需要在活塞结构和材料
试验等方面增加投入，以提高试验设备能力和水平，以便与新型节能、环保活塞
的设计开发同步。该项目建成后，将极大的提高公司在低排放发动机开发领域的
研制能力及生产能力，满足国六标准柴、汽油发动机发展的市场需要。
    ③缩短内燃机产品综合能效与国际先进水平差距的需要
    截止“十二五”末期，我国内燃机产品综合能效与国际先进水平相差
10%~20%，车用内燃机产品燃油消耗率水平相差 8%~10%。内燃机产品节能共
性关键技术缺失，关键零部件基础薄弱，内燃机高效低排的高压共轨燃油喷射系
统、高效滤清器、先进增压系统、后处理装置、控制系统等核心技术和关键基础
元器件受制于人的局面依然存在，本项目的建设可提升我国内燃机产品的综合能
效，缩短与国际先进水平的差距。
    （2）项目建设的可行性
    ①具有实施项目的技术储备
    公司建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备
全部实现数控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心
技术领域，目前已开展几十项实验项目。公司已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛
合金活塞、碳素体活塞等高性能特种活塞，在燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲
劳试验数据库、军工高端活塞研制、新型活塞铝合金等方面的开发应用取得新突
破，成为了国内活塞行业中具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业，也是国内第
一家推出具有自主知识产权的整体锻钢结构活塞的企业，截至 2017 年 12 年 31
日，公司在活塞业务方面已经取得专利 166 项，其中发明专利 25 项。
    ②具备实施项目的人员储备
    公司自成立以来，一直高度重视研发投入和自身研发综合实力的提高，不断
完善壮大公司的研发团队，坚持以创新驱动技术发展，以精益求精的态度研发新
产品，为客户创造最大的价值。截至 2017 年 12 月 31 日，公司从事活塞业务的
研发技术人员为 341 人，占公司从事活塞业务总人数的 10.36%。另外，公司的
核心管理及技术研发团队由国内较早从事活塞行业的专业人才构成，对活塞行业
得市场技术发展现状及趋势的认识较为深刻。公司优秀的技术研发能力以及高素
质的人才队伍为本项目的顺利实施提供了必要的人力和技术支持。
    ③公司具有实施项目的市场储备
    公司是国内最大的活塞生产企业，经过多年的市场开拓和培育，公司产品以
良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司连续
多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、
江淮动力、福田动力、雷沃动力、东风康明斯等国内知名发动机公司“优秀供应
商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及
储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
    3、项目经营主体
    本项目经营主体为公司全资子公司渤海有限，公司将使用募集资金对渤海有
限增资，由其负责具体实施，其具体情况如下：
    （1）名称：滨州渤海活塞有限公司
    （2）住所：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
    （3）法定代表人：林风华
    （4）注册资本：90,000 万元
    （5）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    （6）经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、
压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生
产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮
油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、项目技术方案及工艺流程
    （1）国六轻量化清洁能源汽车活塞生产工艺流程
    国六轻量化清洁能源汽车活塞主要系渤海有限研发的满足国六排放标准的
铝活塞项目。目前国六轻量化清洁能源汽车活塞的主要工艺流程包括熔炼、集中
精炼、浇注、铣冒口、热处理等，具体流程如下：
        ①铸造工序
                 燃气炉熔化                       精炼除气
                                 工频炉成分调
   原材料        （配制铝、硅                   （除去气体氧      毛坯浇注
                                     整
                 合金熔液）                         化渣）
                                                  内冷冲检
                     入毛坯库     时效处理      （冲去毛坯内      去浇冒口
                                                  的盐芯）
        ②机加工处理工序
                 粗车外圆及顶                   粗镗销孔、卡
  精车止口                        内冷探伤                      粗精车燃烧室
                     面                         槽及卡槽外口
                                                粗车铁槽、粗
                 精车外圆及精                                   铣内角、钻油
  活塞清理                        精镗销孔      精车铝槽、精
                   车铁槽                                         孔及铣气门
                                                  车顶面
内冷通道高压
                     涡流探伤     镶环探伤
    冲洗
        ③表面处理工序
   黑色磷化             清洗        印刷石墨       石墨固化        检查
                                                                 包装入库
    国六轻量化清洁能源汽车活塞与普通铝活塞相比，由于爆发压力提高，对材
   料性能的要求更高，对排放相关的尺寸（环槽、燃烧室、头部外圆、裙部外圆）
  精度控制更加严格，由于爆发压力提高，对销孔尺寸精度控制更加严格，同时对
  产品尺寸的质量一致性要求更高，为此，在机加工设备选用方面普通工序选用高
  精度数控机床保证产品质量的一致性，关键工序选用高精度的专用机床，以保证
  关键质量特性的质量。
        （2）国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产工艺流程
    为适应发动机高增压、低油耗、低排放的新技术要求，国六高效节能汽车发
  动机锻钢活塞则成为其理想的选择，锻钢结构活塞不仅具有更高的可靠性，同时
  对降低发动机机油耗、减少漏气量等方面均具有明显效果，成为高强、高效、低
  排放发动机的理想选择，国六高效节能汽车发动机锻钢活塞主要用于发动机爆发
  压力超过 200bar，升功率超过 32kw/L 的高强化发动机。
    国六高效节能汽车发动机锻钢活塞的主要生产工序为焊接、精镗销孔等。具
  体流程如下：
        ①机加工处理工序
                                                                    粗、精车内冷
粗、精车外圆                       粗车裙部外圆   粗车 大 、 小止
                 粗 、 精车 内腔                                    油腔、外圆及
    及顶面                             及端面     口及 销座 端面
                 （焊前头部）                                           顶面
（焊前头部）                       （焊前裙部）   （焊前裙部）
                                                                    （焊前裙部）
粗车燃烧室、                                                        铣内 冷孔 、 斜
                 焊接部位超声
去外焊缝、粗                           回火            焊接         油孔 （ 焊前 裙
                 探伤
  外圆及顶面                                                        部）
精车大、小止
                                   铣卡槽、铣卡                      精车燃烧室、
口、销孔座端
                   半精镗销孔      槽倒角、铣销      车内倒角        精车顶面、钻
面、内焊缝凸
                                     孔外口                              油孔
      起
                                                     粗、精车环
                                                                     铣气门坑及开
 车内倒角           精车外圆         精镗销孔      槽、油带、倒
                                                                         口
                                                   角、半精外圆
内冷通道高压
                    活塞清理            清洗
    冲洗
       ②表面处理工序
  黑色磷化               清洗          印刷石墨       石墨固化               检查
                                                                            包装入库
    国六高效节能汽车发动机锻钢活塞与普通钢活塞相比主要体现在对排放相
 关的尺寸（环槽、燃烧室、头部外圆、裙部外圆）精度控制更加严格，由于爆发
 压力提高，对销孔尺寸精度控制更加严格，同时对产品尺寸的质量一致性要求更
 高，在机加工设备选用方面普通工序选用高精度数控机床保证产品质量的一致
 性，关键工序选用高精度的专用机床，以保证关键质量特性的质量。
    5、项目投资概算
    本项目总投资 48,368 万元，其中：建设投资 46,398.65 万元、铺底流动资金
 1,969.35 万元。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号                    费用明细                   投资金额                  比例
  一      建设投资                                             46,398.65      95.93%
  1       车间设备购置支出                                     39,170.30      80.98%
          国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产
1.1                                                            15,025.40       31.06%
          车间设备
          国六轻量化清洁能源汽车活塞生产车间
1.2                                                            14,845.90       30.69%
          设备
1.3       国六汽车活塞开发实验室设备                             9,299.00      19.23%
  2       安装工程费                                             3,133.62      6.48%
  3       工程建设其他费用                                       1,885.27      3.90%
  4       预备费                                                 2,209.46      4.57%
  二      铺底流动资金                                           1,969.35      4.07%
                       合计                                    48,368.00     100.00%
    6、项目实施进度安排
    现有生产车间已经为新设备的投入预留了空间，不需要改造即可满足项目要
 求。考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划
建设期 24 个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶
段等。
    7、项目经济效益评价
    根据本项目的可行性研究报告，该项目达产后将实现年均营业收入
56,945.90 万元，投资回收期为 6.14 年（含建设期），内部收益率为 19.96%。项
目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
    8、项目涉及报批事项
    本项目已取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案项目编码
2018-371692-36-03-016494）。本项目的环评手续正在办理中。
     （五）汽车零部件智能装备制造产业化项目
    1、项目基本情况
    项目名称：汽车零部件智能装备制造产业化项目
    项目总投资：10,990 万元
    项目建设期间：24 个月
    项目经营主体：公司全资子公司滨州博海精工机械有限公司
    项目建设内容：主要用于生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能
专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连
杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用
装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等。
    项目实施地址：位于山东省滨州经济开发区渤海汽车系统股份有限公司厂
区，拟利用公司原有厂房新增产线，不涉及新增建设用地和新建厂房。公司原有
厂房的国有土地使用权证号为土地使用权证书为京兴国用（2008 出）第 00031
号，公司原有厂房的房屋所有权证号为滨州市房权证市属字第 M-00125e 号。
    2、项目建设的必要性、可行性及发展前景
    （1）项目建设的必要性
    ①缩短汽车关键件智能装备技术与国际先进水平差距的需要
    目前，汽车关键部件的生产大多采用自动化、智能化较高的生产系统，欧美
及日本等国不仅掌握了设备制造的专用技术，而且都非常重视汽车制造工艺流程
的开发，并拥有自己的系统开发能力，智能装备的可靠性指标极为先进，制造成
本不断降低，新产品投放周期大大缩短，形成了技术和市场的垄断局面，国际市
场占有率达 90%以上。我国汽车关键件生产厂智能化柔性加工装备，几乎全都从
国外进口，高档柔性加工装备被国外机床厂家所垄断。
    经过近几十年的不懈努力，我国在汽车关键件智能装备关键技术方面取得了
明显进步，部分加工技术指标达到目前国际先进水平，但在高效、高精、柔性、
功能、性能和可靠性等方面与国外先进水平仍存在着差距。因此，本项目的实施
能够缩短汽车关键件智能装备技术与国际先进水平差距的需要。
    ②满足公司自身快速发展的需要
    近年来，因智能专用装备具备技术含量高、单一性、唯一性等优势，智能化
专用装备自身及其下游配套行业的经济效益逐步提高，行业中从事智能化专用装
备制造的企业得到了快速发展。
    博海精机年产各类汽车零部件智能装备 200 余套，产品主要供给渤海有限及
其他企业。受制于公司目前已有的生产规模，公司目前的生产能力已经不能满足
日益增长的汽车零部件智能制造的市场需求，因此，博海精机汽车零部件智能装
备制造产业化项目的建设符合公司自身发展需要。
    （2）项目建设的可行性
    ①符合国家产业政策要求
    《中国制造 2025》提出加快发展智能制造装备和产品，开发一批精密、高
速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、
增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高
档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现
产业化。
    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出深入实
施“中国制造 2025”战略，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信
息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，
培育制造业竞争新优势。
    《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出全面落实“中国
制造 2025”战略，实施工业强基工程，健全“扶优、引导、倒逼”机制，加快
制造业向分工细化、协调紧密方向发展，促进信息技术向制造业各环节渗透，推
动生产方式向柔性、智能、精细转变，打造拥有自主知识产权、精工制造水平和
较高市场美誉度的山东品牌，建成全国重要的先进制造业基地。
    因此，国家一系列鼓励发展智能专用设备产业新政策的实施，将对本项目建
设提供有利的推动作用。
    ②公司具备实施项目的人员储备
    博海精机已经建成了老中青人员年龄梯队、知识结构完整的技术人才体
系，并长期与大专院校合作，形成了“产、学、研、用”相结合的设计开发体
系。截至 2017 年 12 月 31 日，博海精机现有工程设计人员 40 人，其中，工程师
职称以上人员占工程设计人员的 75%以上。
    （3）项目发展前景
    随着“工业 4.0”、“中国制造 2025”再掀热潮，智能装备制造将迎来重大
发展机遇。中高端智能装备的需求将会倒逼产业升级。随着我国产业升级的不
断发展，低端产品的需求不断下降，中高端的产品需求日益凸显，市场需求结
构的变化将倒逼机床行业的转型升级，另一方面，随着科技的发展，下游行业
对机床的性能和精度的要求越来越高，产品的更新换代日渐频繁，生产类型由
大批量的单一品种逐渐向多品种、小批量生产转化，定制化的需求不断增加，
对各类高精度、高效率和高自动化程度的机床需求不断增加。因此本项目发展
前景良好。
    3、项目经营主体
    本项目经营主体为公司全资子公司博海精机，公司将使用募集资金对博海精
机增资，由其负责具体实施。其具体情况如下：
    （1）名称：滨州博海精工机械有限公司
    （2）住所：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
    （3）法定代表人：林风华
    （4）注册资本：2,000 万元
    （5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （6）经营范围：机器人与工业自动化装备、智能机电及信息产品、光电技
术及产品、信息技术与网络系统、检验测量装备、精密装配装备、表面处理装备、
数控机床及加工中心、自动化系统与生产线的研发、设计、制造、销售、安装及
技术咨询、转让、服务；电气自动化、机电一体化、工业机器人应用教育装备的
研发、设计、制造、销售及服务；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    4、项目技术方案及工艺流程
    汽车零部件智能装备主要包括生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖
智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、
连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专
用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等。具体信
息如下：
    公司根据客户的具体需求，对产品型号尺寸进行设计生产。具体如下：
                   生产零件
     设计          采购零件       装配调试         检验           成品
                  外协加工零
                      件
       5、项目投资概算
       本项目总投资 10,990 万元，其中：建设投资 10,196.10 万元、铺底流动资金
793.90 万元。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
 序号                     费用明细              投资金额          比例
  一       建设投资                               10,196.10              92.78%
  1        车间设备购置支出                        8,750.00              79.62%
  2        设备安装费用                              700.00               6.37%
  3        工程建设其他费用                          260.57               2.37%
  4        预备费                                    485.53               4.42%
  二       铺底流动资金                              793.90              7.22%
                      合计                        10,990.00          100.00%
       6、项目实施进度安排
       现有生产车间已经为新设备的投入预留了空间，不需要改造即可满足项目要
求。考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划
建设期 24 个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶
段等。
       7、项目经济效益评价
       根据本项目的可行性研究报告，该项目达产后将实现年均营业收入
16,000.00 万元，投资回收期为 6.22 年（含建设期），内部收益率为 20.09%。项
目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
       8、项目涉及报批事项
       本项目已取得《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案项目编码
2018-371692-36-03-020764）。本项目的环评手续正在办理中。
        （六）补充流动资金
       1、补充流动资金规模
       本次非公开发行，公司拟使用不超过 44,000.00 万元募集资金用于补充流动
资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
   2、项目实施的必要性
   （1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
   公司构建了以活塞、轻量化和高端零部件等核心业务的发展板块。随着公
司在现有主营业务上的不断成熟，公司未来资金需求主要集中在：①在现有在
建项目和拟新建项目的投入；②因技术改造或扩产对现有生产设施的持续投
入；③业务拓展及日常运营资金需求。因公司生产运营对资金需求的不断增
加，亟需补充流动资金，以增强公司的持续盈利能力。
   （2）公司经营模式的需要
   公司产品从原材料采购、生产制造到客户提货并支付款项，平均周期较
长，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金不足将导
致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。
   综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能
力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公
司轻量化战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能
力，符合公司全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
             讨论与分析
     一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公
司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
    1、业务及资产整合计划
    本次发行前，公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、
汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、
开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，
并试水新能源汽车零部件。公司管理层顺应市场变化，优化产品布局。本次发行
后，公司将保持在活塞行业中的领先地位，提升公司轻量化零部件领域的技术优
势。同时，通过实施本次募投项目，公司对高端汽车轮毂等高端汽车零部件、专
用数控机床等汽车智能装备产品的研发及产销能力将大大加强。
    2、公司章程调整
    本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公
司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并
办理工商变更登记。
    3、股东结构变化
    截至 2017 年 12 月 31 日，海纳川直接持有上市公司股份数量为 219,038,871
股，占公司总股本的 23.04%，北汽集团直接持有上市公司股份数量为 206,390,009
股，占公司总股本的 21.71%。而北汽集团持有海纳川的 60%的股权，为海纳川
的控股股东，因此，北汽集团通过海纳川间接持有上市公司股份数量为
219,038,871 股，占公司总股本的 23.04%，北汽集团合计持有上市公司 44.76%的
股权。
    北京国有资本经营管理中心持有北汽集团 100%的股权，而北京市国资委则
持有北京国有资本经营管理中心 100%的股权，因此，北京市国资委是上市公司
的实际控制人。
    按本次非公开发行股票数量上限 190,103,103 股计算，本次非公开发行股票
后，原有股东持股比例有所下降，海纳川直接持有上市公司的股本比例为
19.20%，北汽集团直接持有上市公司的股本比例为 18.09%，北汽集团所控制的
股份占上市公司股本总额的比例为 37.30%，结合发行完成后公司的股权结构来
看，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
    4、高管人员结构调整
    公司高级管理人员不会因本次非公开发行而发生变化。
    5、业务结构变动
    本次非公开发行后，公司在轻量化汽车零部件、活塞、汽车轮毂等领域的竞
争优势将进一步增强，有利于进一步提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提
高公司的持续盈利能力。
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
    1、优化财务状况
   本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率
将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务
状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
    2、提高盈利能力
    本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，募集资金
到位后，将有效提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时
增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收
益率短期内存在下降的可能。
    3、改善现金流状况
    本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，
资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成
本。
     三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争变化情况
    本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不
受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其
关联人之间不存在同业竞争，公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车
部件股份有限公司已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保
证关联交易价格具有公允性。
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
    公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关
联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
     五、本次发行对上市公司负债结构的影响
    本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债
率将有所下降，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。
     六、本次股票发行相关的风险说明
     （一）宏观经济周期波动的风险
    汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信
贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费
产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶
段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市
场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车
零部件产业。
     （二）政策风险
    公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需
要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政
策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的
方向发展。同时，随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染
影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，国家对于对
于汽车消费的产业政策调整明显。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所
减缓。未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加
剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对公司所
处行业产生一定的影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对
公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
     （三）全球汽车零部件市场竞争加剧的风险
    随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，
该市场的竞争日益加剧。
     （四）收购整合风险
    本次募投项目拟收购的标的资产为 TAH75%的股份。TAH 为欧洲知名的轻
量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结
构件等，并具备较强的模具设计开发能力，拥有完整的产业链技术、完备的销售
网络和良好的客户关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。公司通过本次
战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原
因，本次收购完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一
定的风险。
     （五）汇率波动风险
    本次收购标的为境外法人，交易对价会以欧元进行计价。因履行审批程序等
原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，
人民币兑欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受风险。
     （六）募集资金投资项目风险
    募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情
况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不
利于公司的持续发展。
    项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要
一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致本公司募集资金投资项目
的生产能力和产品质量达不到预期的目标。本次募集资金投资项目的可行性分析
是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽
管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金
投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，
如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会
对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。
     （七）其他本次股票发行相关风险
    1、即期回报被摊薄的风险
    本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但募集资金投
资项目的投资效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完成后，公司净
利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
    2、审批风险
    本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会批准、北京市国资委、其
他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准；本次收购尚需履行的决策
程序包括：（1）本次收购方案尚须取得上市公司股东大会的批准；（2）本次收
购尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；（3）本次收购尚需通过德国经济
和能源部审批；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有），最终取得批准或
核准的时间均存在一定的不确定性。
    3、股市波动风险
    公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、
公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低
股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公
司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家
宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上
述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动
而遭受损失。
 第四节 公司的利润分配政策及执行情况
     一、公司《公司章程》规定的利润分配政策
    《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
    “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百五十五条 公司利润分配机制为：
    （一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网
络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
    （二）调整利润分配政策的具体条件
    公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    （三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
    公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股
利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事发表独立意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
    公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表
独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （四）利润分配政策的具体内容
    公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可进行中期现
金分红。
    股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
    （五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
    公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
    （六）现金分红和股利分配的条件
    公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法
定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公
司应当采取现金方式分配利润。
    在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到
或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
     二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
    2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利
润分配方案：以权益分派股权登记日公司总股份数 524,719,390 股为基数，向全
体股东每 10 股派现金红利 0.10 元（含税），本次分配共派发现金红利 5,247,193.90
元（含税）。
    2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了 2016 年度利
润分配方案：以权益分派股权登记日公司总股份数 950,515,518 股为基数，向全
体 股 东每 10 股 派现 金红利 0.26 元（ 含 税），本次分 配共派 发现金红利
24,713,403.47 元（含税）。
    2018 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了 2017
年度利润分配预案：以公司总股本 950,515,518 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.51 元（含税），共计派发现金红利 48,476,291.42 元（含税）。2017
年度利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。
    2015-2017 年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目                 2017 年          2016 年         2015 年
归属于母公司股东的净利润             23,833.45       11,791.60      2,232.61
现金分红金额（含税）                  4,847.63        2,471.34        524.72
现金分红金额/归属于母公司股东
                                         20.34%        20.96%        23.50%
的净利润
三年累计现金分红总额                                                7,843.69
三年累计现金分红总额/三年年均
                                                                     62.16%
归属于母公司股东的净利润
    公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
    最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司
的发展战略的实施和可持续性发展。
      三、未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东
分红回报规划（2018-2020 年）>的议案》，议案的具体内容如下：
     （一）公司制定《回报规划》考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
     （二）公司制定《回报规划》的原则
    着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，
合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分
配作出的制度性安排。
     （三）公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报的具体
事项
    1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上
每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公
司的盈利状况提议进行中期现金分红。
    2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金
需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体
分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决
定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司
可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
    3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受
所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
    4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开
后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     （四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
    公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红
政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得
与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
     （五）附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管部门要求及公司章程的规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
                  第五节 其他披露事项
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，上市公
司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本
次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
具体情况如下：
      一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
    由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
    在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
    1、假设 2018 年 11 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
    2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即不
超过 190,103,103 股（含 190,103,103 股）；
    3、经本公司财务部门初步测算，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东
的净利润与上年同期相比，将增加 12,000 万元到 14,400 万元，归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比，将增加 12,862.17 万元到
15,262.17 万元。本着谨慎性原则，以上财务数据均取最小值进行测算，即 2017
年归属于上市公司股东的净利润为 23,791.60 万元，归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润为 20,857.08 万元（详见公司于 2018 年 1 月 30 日公布的
《2017 年年度业绩预增公告》，公告编号 2018-010）。
         4、假设 2018 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利
     润（扣除非经常性损益后）较 2017 年相比存在增长 5%、增长 10%、增长 20%
     三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
     投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
         各项财务指标测算如下：
                                         2017年度/             2018年度/2018年12月31日
               项目                   2017年12月31日
                                                            本次发行前        本次发行后
                                        本次发行前
普通股股本（万股）                           95,051.55          95,051.55          114,061.86
              假设一                 2018 年度归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长 5%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           23,791.60          24,981.18           24,981.18
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             20,857.08          21,899.94           21,899.94
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                0.25030         0.2628                 0.2221
基本每股收益（元）（扣非后）                      0.21943         0.2304                 0.1947
稀释每股收益（元）                                0.25030         0.2628                 0.2221
稀释每股收益（元）（扣非后）                      0.21943         0.2304                 0.1947
              假设二                 2018 年度归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           23,791.60          26,170.75           26,170.75
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             20,857.08          22,942.79           22,942.79
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                0.25030         0.2753                 0.2327
基本每股收益（元）（扣非后）                      0.21943         0.2414                 0.2040
稀释每股收益（元）                                0.25030         0.2753                 0.2327
稀释每股收益（元）（扣非后）                      0.21943         0.2414                 0.2040
              假设三                 2018 年度归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）           23,791.60          28,549.91           28,549.91
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                             20,857.08          25,028.50           25,028.50
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）                                0.25030         0.3004                 0.2538
基本每股收益（元）（扣非后）                      0.21943         0.2633                 0.2225
稀释每股收益（元）                                0.25030         0.3004                 0.2538
稀释每股收益（元）（扣非后）                      0.21943         0.2633                 0.2225
         关于上述测算的说明如下：
    1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
    2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
    3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
    4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将
有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位
后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
     三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
     四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司目前主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、
制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水
新能源汽车零部件。本次非公开发行募集资金主要用于收购德国 TAH75%股份、
国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件轻量化项目、铝合金轮毂项目、汽
车零部件智能装备制造产业化项目等，上述募集资金投向均围绕公司主营业务，
符合公司自身的经营目标和业务发展规划；同时公司本次非公开募集资金中部分
用于补充流动资金，将进一步缓解公司资金压力，降低财务风险。
    综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动
公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员方面
    对于募投项目中的收购类项目，募投项目涉及标的公司的运行所需人员将保
留标的公司原有人员，上市公司将派遣部分人员担任标的公司管理人员。本次非
公开发行所收购的标的公司，均属于发展成熟的公司，具备完善的人员管理机制
和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。
    对于国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件轻量化项目、铝合金轮毂
项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目等新建生产项目，为保证效率，募投
项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投
项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部
进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间
提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运
行。
    2、技术方面
    公司多年以来在汽车零部件领域的技术积累为本次非公开发行涉及的活塞、
轮毂、汽车智能装备等募投项目提供了良好的技术积累，公司在活塞行业率先拥
有“国家认定企业技术中心”、“博士后科研工作站”、“发动机核心组件国家地方
联合工程实验室”，先后承担了国家科技攻关项目、国家科技支撑项目、国家火
炬计划、国家重点新产品、国家重点技术创新项目等数十项高科技项目。公司本
次募投项目投向国六高效汽车活塞智能制造项目，将保持公司在活塞领域行业领
先地位；公司对数控车床、智能检测装备、智能探伤装备等汽车智能装备制造项
目的投资，将完善公司在汽车零部件智能制造装备的布局；公司变速箱壳体、减
震塔项目等轻量化零部件项目的投产，将进一步延伸汽车零部件轻量化领域的产
品线；在汽车轮毂方面，上市公司在铝合金轮毂业务方面将不断取得突破。
    本次非公开发行所涉及的标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和
制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的
模具设计开发能力，系欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，能够满足标的公司
的业务发展需要。
    3、市场方面
    公司在汽车行业的市场积累为公司实施国六高效汽车活塞智能制造项目、汽
车零部件轻量化项目、铝合金轮毂项目、汽车零部件智能装备制造产业化等汽车
零部件项目的实施奠定了良好的市场基础。公司经过多年在汽车零部件领域的专
注发展，已积累了为康明斯、道依茨、珀金斯、戴姆勒等汽车行业客户供应汽车
配套产品的丰富经验，公司产品获得了良好的市场口碑。随着中国制造 2025、
十三五规划的实施以及国六标准的发布，公司依托其在汽车行业的成熟应用经验
和良好客户关系，将继续巩固公司在活塞、轮毂等领域的优势地位，并在汽车变
速箱壳体、减震塔及汽车智能装备制造等领域取得突破。
    本次非公开发行所涉及的收购项目的标的公司均具有良好的市场基础。TAH
产品涵盖驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化
和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸
造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世
界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
     五、公司关于填补回报的措施
    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
    1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，
严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
    2、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会已经制定了《渤
海汽车系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》。公司将
严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    4、持续优化内部管理流程
    加强内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程
持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控
制。
    5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
    公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
       六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
    公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
于《募集资金使用管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
    1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
    2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议；
    3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
    4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本办法的规定，履行审批手续。
    5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“募集资金专项报告”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计
时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
     七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    （一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
    “1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、对本人的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承
诺。”
    （二）公司股东北京汽车集团股份有限公司和北京海纳川汽车部件股份有限
公司作出以下承诺：
    “本公司不得越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
   若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处
罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
（修订稿）》之签章页）
                                        渤海汽车系统股份有限公司
                                                 董事会
                                            年     月      日