渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次
会议于2018年4月17日以书面或传真方式发出通知，于2018年4月27日召开，会议
应到董事10名，实到10名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员
和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议
并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次重大资产购买的交易标的为TRIMET Automotive Holding GmbH（以下
简称“TAH”）75%股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为TRIMET Aluminium SE。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州
特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为
收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次重大资产购买的交易对价为6,150万欧元，交
易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱
日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之
五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付方式
本次重大资产购买的交易对价以现金方式支付。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产定价依据
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次重大资产购买的定价是交易各
方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规
范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以
下简称“中水致远”）担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具
了 《 渤 海 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 以 境 外 全 资 子 公 司 现 金 收 购 TRIMET
Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东
全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）（以下简称
“《评估报告》”），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为65,970.79
万元（8,455.30万欧元）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、资金来源
本次重大资产购买的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式
筹集的资金。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、交割
履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满
足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》“第六节 与本次交易有关的协议和安排 五、交割”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效
条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的
相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性
文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请中水致远为本次拟现金购买资产涉及的标的资产进行评估。公司董
事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明
如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机
构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉
及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水
致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法
规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评
估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本
次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估
方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允
性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各
方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资
产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》
公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具了《审计报告》（普华永道中天审字
（2018）第27372号）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审
阅报告的议案》
公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本次重大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考
合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》
公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中水致远为本次重
大资产购买出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购
TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding
GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审 议 通 过 了 《 关 于 为 全 资 子 公 司 渤 海 汽 车 国 际 有 限 公 司 （ Bohai
Automotive International GmbH）提供担保的议案》
根据公司收购TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份资金安排及
TRIMET Automotive Holding GmbH 后续运营需要：
同意渤海汽车国际有限公司向金融机构申请不超过1亿欧元的综合授信额度，
贷款期限不超过5年；
同意公司为渤海汽车国际有限公司上述不超过1亿欧元的综合授信额度提供
融资担保，公司以自身信用以及滨州特迈汽车部件有限公司、渤海汽车国际有限
公司、TRIMET Automotive Holding GmbH股权质押等方式提供担保，担保期限
不超过主债务到期之日起2年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
九、审议通过了《关于修订<渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发
行股票预案>的议案》
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预
案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次
非公开发行股票预案的相关内容。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《渤海汽车系统股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《关于公司2018
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《渤海汽车系统股份有限公司截
至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《渤海汽车系统股份有
限公司截至2018年3月31日前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十三、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度
实现归属于母公司的净利润 238,334,470.47元，期末公司累计可供分配利润为
813,323,865.14元。
公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），共计派发现金红利48,476,291.42
元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十六、审议通过《公司2017年度报告及摘要》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十七、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于2018年度向下列银行：中国工商银
行股份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行
股份有限公司滨州分行、交通银行股份有限公司滨州分行、招商银行股份有限公
司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份有限公司滨州分行、
齐商银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行股份有限公司济南分行、上海浦
东发展银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、中
国民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、北京汽车
集团财务有限公司、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨
州分行、中信银行股份有限公司滨州分行、浙商银行股份有限公司滨州分行、潍
坊银行股份有限公司滨州分行、德州银行股份有限公司滨州分行等办理开户、销
户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信
项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、
票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向
上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币44.35亿元。具体事宜
以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活
塞有限”）拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司滨州新城支行、
中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公司滨州分行、中国建
设银行股份有限公司滨州经发支行、潍坊银行股份有限公司滨州分行、中信银行
股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上
述银行的授信额度，用于办理活塞有限授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷
款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函
及其他形式的贸易融资等银行业务，活塞有限向上述金融机构申请银行综合授信
累计最高额度总计人民币14亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限
公司（以下简称“滨州轻量化”）拟于2018年度向下列银行：中国农业银行股份
有限公司滨州经济开发区支行、中信银行股份有限公司滨州分行、北京汽车集团
财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的
授信额度，用于办理滨州轻量化授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、
购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形
式的贸易融资等银行业务，滨州轻量化向上述金融机构申请银行综合授信累计最
高额度总计人民币3亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简
称“泰安启程”）拟于2018年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司泰安泰
山支行、中国银行股份有限公司泰安东岳支行、北京汽车集团财务有限公司、大
华银行（中国）有限公司北京分行、泰安银行股份有限公司市中支行等办理开户、
销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理泰安启
程授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑
汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，
泰安启程向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币5.2亿元。
具体事宜以双方签订的合同协议为准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
十八、审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二十一、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二十二、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司
2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2018
年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作
量与事务所协商确定2018年度审计报酬事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二十四、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二十五、审议通过《公司2018年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《关于 2018年度预计发生日常关联交易的议案》
公司根据未来业务发展的需要，对 2018 年度内可能发生的日常性关联交易
进行了预计，具体如下： 单位：元
定价方
关联方名称 交易内容 2018 度 2017 年度 备注
式
北京宝沃汽车有限公司 市场价 销售活塞 10,000,000 13,054,922.19
北京福田康明斯发动机有限
市场价 销售活塞 200,000 148,743.54
公司
北京汽车股份有限公司 市场价 销售轮毂 2,998,800 3,771,447.39
北汽泰普越野车科技有限公
市场价 销售轮毂 3,780,000 1,071,630
司
销售活塞及发
北京汽车动力总成有限公司 市场价 170,000,000 75,631,037.43
动机部件等
北汽福田汽车股份有限公司 市场价 销售活塞 12,800,000 13,592,458.67
北京新能源汽车股份有限公
市场价 销售 AB 柱等 480,000 2,325,609.05
司
北京奔驰汽车有限公司 市场价 销售蓄电池等 279,383,260 222,870,900
北京汽车股份有限公司 市场价 销售蓄电池等 24,735,700 1,707,300
福建奔驰汽车有限公司 市场价 销售蓄电池等 25,113,151
北京现代汽车有限公司 市场价 销售蓄电池等 152,858,260 104,054,700
合计 682,349,171 438,228,748.27
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、尚元贤、陈宝、闫
小雷、高月华在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二十七、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司
《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每
年 10 万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、
《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）
由公司具实开支。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
二十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的
议案》
根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》、证监会《上市公司章程指引》、《公司法》的规定，结合公司生
产经营实际，公司拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》部分条款进行修订，
该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
附：《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 原条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
1 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
法》）和其他有关规定，制订本章程。 章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 对公司、股东、党支部、董事、监事、高级管理
2 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高
理和其他高级管理人员。 级管理人员。
新增：
第十二条 根据《中国共产党章程》的规
3 无
定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管
理费中列支。
第十三条 公司依照宪法和有关法律的规
定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会
活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提
供必要的活动条件。
新增第十二、十三条内容后，原第十二条修改为第十四条，以后条目序号依次调整。章程
4
条款中涉及相应的条目序号也依次调整。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
上董事共同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
5 持。 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
代表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
新增：
第五章 党支部
第九十七条 公司根据《党章》规定，设立
党支部，公司党支部发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第九十八条 公司党支部设支部书记 1 名，
6 无
其他支部成员若干名。符合条件的支部成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部
按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。
第九十九条 公司党支部根据《党章》等党
内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责
任。
新增第五章三条内容后，原第五章修改为第六章，以后各章编号依次调整；原第九十五条
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调整为第一百条，以后条目序号依次调整。
第一百一十一条 董事会由十一名董事组
第一百一十一条 董事会由十一名董事
8 成，设董事长一人，副董事长一人。
组成，设董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：十
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 六款内容不变，增加以下内容：
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共十六款 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
支部的意见。
第一百一十六条 董事会设董事长一人。 第一百一十六条 董事会设董事长一人，副
10 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
生。 董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事
第一百一十八条 董事长不能履行职务或 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
11 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
名董事履行职务。 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 党支部提议时或代表 1/10
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
12
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
13 第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、
报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和其他 《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
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《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
15 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》上公告。
《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日
公司应当自做出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
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到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
最低限额。 低限额。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
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券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接 《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
三十、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
公司拟修订《公司股东大会议事规则》，修订具体内容详见附件。
附：《公司股东大会议事规则》修订的具体内容如下：
序号 原条款 修订后
第一条 为完善山东滨州渤海活塞股份有
第一条 为完善渤海汽车系统股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大
（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参
会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事
1 加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决
程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效
议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决
率和科学决策，维护股东的合法权益，特制定本
策，维护股东的合法权益，特制定本规则。
规则。
第二条 本规则制定依据：根据《中华人民 第二条 本规则制定依据：根据《中华人民共
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公
2 市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范 司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件
性文件及《山东滨州渤海活塞股份有限公司章 及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。 “公司章程”）的有关规定。
第二十条 拟出席会议人员提交的相关凭证 第二十条 拟出席会议人员提交的相关凭证有
3 有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的 下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东
股东资格： 资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过 （一）相关人员证件存在伪造、涂改、过期、
期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》 编号位数不正确等不符合法律法规规定的；
及其实施细则规定的； （二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的； （三）授权委托书没有委托人签署和盖章，不
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章， 符合本规则要求的；
不符合本规则要求的； （四）同一股东委托多人出席会议，但授权委
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权 托书签章样本明显不一致的；
委托书签章样本明显不一致的； （五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其 违反法律、行政法规和公司章程规定的。
他违反法律、行政法规和公司章程规定的。
第六十七条 股东大会会议由董事会依法召 第六十七条 股东大会会议由董事会依法召
集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长均不
主持。 履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
一人担任会议主持人，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
三十一、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
公司拟修订《公司董事会议事规则》，修订具体内容详见附件。
附：《公司董事会议事规则》修订的具体内容如下：
序号 原条款 修订后
第一条 为了确保董事会的工作效率和科学
第一条 为了确保董事会的工作效率和科
决策，维护公司、股东和债权的的合法权益，规范
学决策，维护公司、股东和债权的的合法权益，
公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
1 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交
市规则》（以下简称《上市规则》）、《渤海汽车系统
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》（以下
他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本
简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规
规则。
范性文件的规定，特制定本规则。
第四十六条 董事会由十一名董事组成，设 第四十六条 董事会由十一名董事组成，设董
董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独 事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括
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立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一 三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业
人。 人士一人。
第四十八条 董事会行使下列职权：
第四十八条 董事会行使下列职权：
十七款内容不变，增加以下内容：
3 共十七款
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
支部的意见。
第六十六条 有下列情形的，董事长应在十
第六十六条 有下列情形的，董事长应在十个
个工作日内召集临时董事会会议：代表 1/10 以
工作日内召集临时董事会会议：公司党委会、代表
4 上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会
召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议。
第七十四条 公司召开董事会，公司党支部、
第七十四条 公司召开董事会，董事、经理、
董事、经理、代表 1/10 以上表决权的股东或者监
代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会有权提
事会有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五
出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案
日将提案的文本及相关附件提交董事会。
5 的文本及相关附件提交董事会。
提案如果属于董事会会议通知中未列出的新
提案如果属于董事会会议通知中未列出的
事项，提案人应当在会议召开前五日将提案的文本
新事项，提案人应当在会议召开前五日将提案的
及相关附件提交董事会。
文本及相关附件提交董事会。
第八十六条 董事会会议由董事长召集并 第八十六条 董事会会议由董事长召集并主
主持，董事长不能履行职责时，应当指定具体人 持，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集
员代其召集董事会会议。董事长无故不履行职 并主持；副董事长不履行职责或不能履行职责的，
6 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二 董事长应当指定具体人员代其召集董事会会议。董
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 事长及副董事长不履行职责或不能履行职责，亦未
会议。 指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十三条 董事会设董事长一人。董 第一百二十三条 董事会设董事长一人、副董
事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 事长一人。董事长及副董事长均由公司董事担任，
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产生和罢免。 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
副董事长协助董事长处理董事会的日常工作。
第一百二十八条 董事长不能履行职权时，副
董事长代为履行相关职责，副董事长不履行职责或
第一百二十八条 董事长不能履行职权时，
者不能履行职责的，董事长可以指定其他董事履行
8 董事长应当指定具体人员代行其职权。
代为相关职责。董事长未指定其他董事履行职责，
且副董事长不履行职责或者不能履行职责的，半数
董事可以共同推选一名董事履行相关职责。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
三十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。公司第七届董事
会由 11 名董事组成，北京海纳川汽车部件股份有限公司提名陈宝先生、林风华
先生、尚元贤女士、闫小雷先生、陈更先生、高月华先生、季军先生为公司第七
届董事会董事候选人；公司董事会提名于光先生、贾丛民先生、熊守美先生、魏
安力先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历附后，其中，独立董事候选人候选资格已经上海证券交易所
审核无异议。
附：公司第七届董事会董事候选人简历
非独立董事 7 名
陈宝先生，出生于 1962 年，硕士。现任北京海纳川汽车部件股份有限公司
总经理、董事。历任大众汽车北京代表处以及大众汽车（中国）投资有限公司国
产化项目经理、动力总成部门经理和非金属件部门高级经理、一汽－大众汽车有
限公司采购部非金属件部门经理，北京奔驰执行副总裁，主管采购业务，北京汽
车股份有限公司副总裁。2016 年 12 月起任公司董事。
林风华先生，出生于 1964 年，大学学历，研究员。1988 年在山东活塞厂参
加工作，1994 年起历任技术开发处处长、副厂长，2000 年任公司董事、总经理，
现任公司董事长、党委书记，中国内燃机行业协会副会长。先后荣获滨州市专业
技术拔尖人才、滨州市首届科技最高奖、山东省优秀科技工作者、山东省十佳中
青年科学家、山东省第七届青年科技奖、山东省有突出贡献的中青年专家、中国
内燃机行业突出贡献奖、山东省科技进步一等奖、山东省劳动模范、全国“五一”
劳动奖章、山东省优秀企业家等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。
尚元贤女士，出生于 1966 年，本科，高级会计师。现任北京汽车集团有限
公司资本运营总监兼资本运营部部长。历任北京汽车工业控股有限责任公司国有
资产管理部副经理；北京汽车工业控股有限责任公司国有资产管理部部长；北京
汽车集团有限公司国有资产管理部部长；北京汽车集团有限公司国有资本运营部
部长。2015 年 11 月起任公司董事。
闫小雷先生，出生于 1975 年，博士，注册会计师、高级经济师，现任北京
汽车集团有限公司证券与金融管理部总监、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限
公司董事。历任北京桑德环保集团有限公司资本运营部总经理，北京桑德环境工
程有限公司财务总监和董事会秘书，桑德国际有限公司执行董事和副总经理，北
京汽车股份有限公司董事会秘书等职务。2016 年 12 月起任公司董事。
陈更先生，出生于 1976 年，硕士，中级会计师。历任韩国现代摩比斯株式
会社规划部部长，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总经理，海纳川（滨
州）轻量化汽车部件有限公司执行董事。2015 年 11 月起任公司监事会主席。2017
年 3 月起任滨州市第十一届人大代表、常委。
高月华先生，出生于 1964 年，本科，经济师。历任山东亚光纺织集团副总
经理；山东省惠民县政府，历任副县长、常务副县长；山东省滨州市政府副秘书
长、市科技创新中心主任；山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主任。
2015 年 11 月起任公司董事。
季军先生，出生于 1970 年，大学学历，高级工程师。1992 年在山东活塞厂
参加工作，1997 年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000 年任公司董
事、董事会秘书。2007 年任公司董事、董事会秘书、副总经理，2012 年 5 月任
公司董事、总经理。
独立董事 4 名
于光先生，出生于 1955 年，本科，高级工程师。现任中国汽车工业协会首
席专家，军车委员会秘书长，中国石化联合会醇醚燃料及醇醚清洁汽车专委会副
秘书长。历任原解放军总后勤部机关干部、原解放军总装备部机关干部。2015
年 11 月起任公司董事。
贾丛民先生，出生于 1954 年，经济学硕士，高级审计师。现任北京中平建
华浩会计师事务所有限公司（董事长、主任会计师、注册会计师、注册资产评估
师）、北京中平建造价咨询有限公司（董事长，注册造价工程师）；历任在北京市
审计局科研所，所长；北京审计干部培训学校，校长。2015 年 11 月起任公司董
事。
熊守美先生，出生于 1966 年，清华大学铸造专业博士。现任清华大学材料
学院、教授。历任清华大学机械工程系讲师、副教授、教授。2015 年 11 月起任
公司董事。
魏安力先生，出生于 1953 年，大学学历，高级工程师。现任中国内燃机工
业协会专家委资深专家。历任机械部、机械委、机械电子工业部、机械工业部工
程师、主任科员、副处长、处长、中国内燃机工业协会副秘书长。2014 年 5 月
起任公司独立董事。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
三十三、审议通过《关于变更公司简称的议案》
重大资产重组完成后，公司名称已变更为“渤海汽车系统股份有限公司”，
主营业务也发生变化，为更好的向市场传递信息，公司将申请证券简称变更为“渤
海车系”，公司证券代码保持不变，仍为“600960”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2018年5
月21日（星期一）召开公司2017年年度股东大会。具体内容详见在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告的《渤海汽车系统股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年4月27日
