渤海汽车(600960)_公司公告_渤海活塞：重大资产购买报告书（草案）摘要新浪财经

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渤海活塞：重大资产购买报告书（草案）摘要（下载公告）
公告日期:2018-04-28
股票代码：600960 股票简称：渤海活塞上市地点：上海证券交易所渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方住所 TRIMET Aluminium SE Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 独立财务顾问二零一八年四月渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方声明 2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要中介机构承诺公司本次重组的独立财务顾问承诺：为上市公司本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。公司本次重组的法律顾问承诺：本所及经办律师同意公司在本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并保证《法律意见书》真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的《法律意见书》的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。公司本次重组的标的公司审计机构承诺：本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。公司本次重组的上市公司审计机构承诺：为上市公司本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。公司本次重组的标的公司评估机构承诺：为上市公司本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）本次交易概述 2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。 2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本摘要签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。（二）交易标的本次交易标的为TAH 75%股份。（三）交易对方本次交易的交易对方为TRIMET。（四）交易价格及标的资产定价依据 1、交易价格根据《股份购买协议》，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。 2、标的资产定价依据本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第 010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，据此计算，标的资产对应的价值为 6,341.48万欧元。（五）对价支付方式及资金来源本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09 万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票申请获得证监会核准为前提。二、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组根据本公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司占比渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要项目标的公司上市公司占比资产总额与交易作价孰高 106,120.89 678,133.84 15.65% 资产净额与交易作价孰高 54,364.42 470,961.42 11.54% 营业收入 174,688.32 249,854.71 69.92% 注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。四、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众（含奥迪）、宝马、沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。本次重组完成后，公司将进一步助力标的公司拓展全球市场。（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。关于本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，请详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方出具承诺事项承诺的主要内容一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证关于所提供信不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的息真实、准确、法律责任。完整的承诺二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。关于不存在不本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌得参与任何上本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，市公司重大资最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、产重组情形的也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉承诺函讼或仲裁。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要承诺方出具承诺事项承诺的主要内容因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于不存在关本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE 联关系的承诺及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。函一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及关于所提供信本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整息真实、准确、性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给完整的承诺上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公上市公司司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实董事、监后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信事、高级息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。关于无重大违二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不法行为等事项存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内的承诺函幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要承诺方出具承诺事项承诺的主要内容三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于不存在关本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及联关系的承诺其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。函一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承上市公司关于摊薄即期诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和董事、高回报填补措施股东大会议议案（如有投票权）。级管理人的承诺函五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权员限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司海纳川、关于避免同业业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书北汽集团竞争的承诺面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要承诺方出具承诺事项承诺的主要内容反本承诺，本公司愿意承担法律责任。一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、关于规范及减其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依少关联交易的照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，承诺函保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公关于摊薄即期司利益。回报采取填补若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照措施的承诺函中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。关于所提供信据TRIMET所知（如SPA约定），其向上市公司提供的文件、书面息真实、准确、信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。完整的承诺 TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的交易对方关于守法情况行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或的承诺者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密其他事项措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的资产所有权相担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披关露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或交易标的授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密其他事项措施。七、本次交易履行的审批程序情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的批准和授权 2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要特殊目的公司的议案》。 2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。 2、交易对方的批准和授权根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。 2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。截止本摘要签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。（二）尚需履行的审批程序截止本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。” 截止本摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。十、保护投资者合法权益的相关安排（一）确保本次交易的定价公平、公允本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并出具了相关审计报告、评估报告，同时，本公司独立董事已对评估结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要不损害上市公司股东利益。（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。（四）网络投票安排公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险重组报告书及本摘要已由上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次重大资产购买尚需取得必要备案或审批方可实施，包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件。截止本摘要签署日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。（二）公司需支付罚款的风险根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。考虑到完成前述全部程序所需的时间较长，程序较为复杂。若本次交易因未获得中国监管批准，未通过上市公司股东大会审议或上市公司在交割条件成就的渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要情况下无法支付交易对价而未能交割，则卖方将可能面临时间成本、资源成本及机会成本的损失。基于以上考虑，为增加交易的确定性、促成本次交易交割的尽快实现，经交易双方协商一致，在《股份购买协议》中设置了违约金条款。交易双方同时在《股份购买协议》中约定其他交割条件均已满足或所有交割行为均已进行的前提下，若卖方没有在交割时转让不受限制的出售股份，且在发生上述事件后的1个月内依然未补救，则卖方应支付500万欧元的罚款。因此，在《股份购买协议》中设置了违约金条款事项不存在权利义务明显不对等的情形。同时，在上市公司购买境外资产类交易中，亦存在违约金或类似安排的情形，且本次交易上述违约金分别占基础交易对价的比例为8.13%、16.26%，不存在显著高于可查询到同类交易的情形。综上所述，本次交易《股份购买协议》中违约金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付500万欧元违约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。（三）交易耗时较长的风险基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。（四）交易完成后客户流失风险基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险。针对上述客户流失风险，交易完成后，公司将采取以下几方面应对措施：（1）本次收购完成后，公司将继续聘用TAH现有管理层人员，有利于TAH实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状，避免已有客户的流失；（2）公司将加强技术研渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要发与产品升级，提升客户产品和服务满意度，增强客户粘性；（3）公司将在稳固与现有主要客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户。通过前述措施，降低交易完成后客户流失风险可能对公司带来的不利影响。（五）标的公司团队稳定性的风险经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。（六）汇率波动风险由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。（七）商誉减值风险本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。（八）整合风险本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要境方面都存在较大差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。（九）资金筹措风险对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。二、标的资产业务经营相关的风险（一）宏观经济周期波动的风险标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。（二）政策风险公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。（三）市场竞争风险现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。（五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险由于TRIMET采购电力可获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。报告期内，EEG电力补贴金额占标的公司经审计净利润的比例分别为66.72%、 33.05%，2016年度剔除一次性计提的存货跌价准备的影响后的占比为42.70%。虽然交易双方已于《股份购买协议》附件中明确规定了考虑EEG电力补贴后的电力供应价格，且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH已具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电，但考虑到报告期内的EEG占净利润的比重较高，若德国再生能源法及其相关规定发生变化，或标的公司自身情况发生重大变化，则可渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要能对标的公司持续取得电力补贴情况和其经营业绩产生不利影响。（六）应收账款回收风险报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为14,209.26万元和23,253.54 万元，2017年末较2016年末增加9,044.28万元，增幅63.65%，主要系标的公司2017 年底订单量增加导致2017年末应收账款余额较高。较高的应收账款余额导致标的公司流动资金产生了一定程度的短缺。前五大应收账款客户虽然都是行业内较高信誉的公司，但若出现客户支付能力不足的情况，则标的公司将面临应收账款无法及时回收的风险，并将对标的公司正常财务运转产生不利影响。三、其他风险（一）相关资料翻译不准确的风险本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在重组报告书及本摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的意思，将导致重组报告书及本摘要所披露的相关翻译文本不准确的风险。（二）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书及本摘要公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（三）不可控因素的风险政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要目录公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 4 二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 5 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5 四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 6 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6 六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7 七、本次交易履行的审批程序情况................................................................... 10 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 12 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划............................................................................................................... 12 十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 14 二、标的资产业务经营相关的风险................................................................... 17 三、其他风险....................................................................................................... 19 释义 ......................................................................................................................... 23 第一章本次交易概述 ............................................................................................. 25 一、本次交易的背景........................................................................................... 25 二、本次交易的目的........................................................................................... 26 三、本次交易方案概述....................................................................................... 27 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 29 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 29 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 29 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要七、本次交易的决策过程................................................................................... 29 第二章备查文件及地点 ......................................................................................... 31 一、备查文件....................................................................................................... 31 二、备查地点....................................................................................................... 31 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要释义在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司/上市公司/本公渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股指司份有限公司海纳川指北京海纳川汽车部件股份有限公司北汽集团指北京汽车集团有限公司 TRIMET/ 交易对方 / 指 TRIMET Aluminium SE 出售方/卖方标的公司/TAH 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 标的资产/收购标的/ 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份交易标的各方/交易双方指渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE 滨州特迈指滨州特迈汽车部件有限公司渤海国际指渤海汽车国际有限公司 EEG 指德国可再生能源法本次交易/本次重大渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支资产重组/本次重大指付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH 资产购买/本次重组 75%股份的行为重组报告书指《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘本摘要指要》渤海汽车系统股份有限公司与 TRIMET Aluminium SE 、 SPA/ 《股份购买协指 TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase 议》 Agreement》中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及《评估报告》指的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会中信建投证券/独立指中信建投证券股份有限公司渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要财务顾问会计师/普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问指北京市金杜律师事务所中水致远/资产评估指中水致远资产评估有限公司机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》报告期/最近两年指 2016年度、2017年度报告期末指 2017年12月31日审计/评估基准日指 2017年12月31日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第一章本次交易概述一、本次交易的背景（一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大， 2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。（二）汽车零部件产业整合步伐加快我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。（三）新能源、汽车轻量化成为趋势根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。二、本次交易的目的（一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。（二）依托新能源汽车市场，实现快速发展我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。（三）为产品及市场拓展提供坚实基础标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产品主要包括驱动、发动机、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提供助力。此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。三、本次交易方案概述（一）本次交易概述 2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。 2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本摘要签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。（二）交易标的本次交易标的为TAH 75%股份。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（三）交易对方本次交易的交易对方为TRIMET。（四）交易价格及标的资产定价依据 1、交易价格根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。 2、标的资产定价依据本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第 010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，据此计算，标的资产对应的价值为6,341.48万欧元。（五）对价支付方式及资金来源本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09 万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票申请获得证监会核准为前提。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要四、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组根据本公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司占比资产总额与交易作价孰高 106,120.89 678,133.84 15.65% 资产净额与交易作价孰高 54,364.42 470,961.42 11.54% 营业收入 174,688.32 249,854.71 69.92% 注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。六、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。七、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的批准和授权 2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。 2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。 2、交易对方的批准和授权根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。 2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。截止本摘要签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。（二）尚需履行的审批程序截止本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第二章备查文件及地点一、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第六届董事会第二十五次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； 4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 5、公司与交易对方、标的公司签署的《股份购买协议》； 6、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》； 7、标的公司最近两年财务报告及普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）； 8、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）； 9、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第030132号）； 10、中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）； 11、其他与本次重大资产购买相关的重要文件。二、备查地点投资者可以在下列地点查阅本摘要及有关备查文件： 1、渤海汽车系统股份有限公司联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号电话：0543-3288868 传真：0543-3288899 联系人：王洪波渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 2、中信建投证券股份有限公司联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层电话：010-85130277 传真：010-65608451 联系人：吕佳、李艳梅渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）渤海汽车系统股份有限公司年月日
附件：公告原文

渤海活塞：重大资产购买报告书（草案）摘要（下载公告）

公告日期:2018-04-28

股票代码：600960      股票简称：渤海活塞      上市地点：上海证券交易所
           渤海汽车系统股份有限公司
               重大资产购买报告书
                 （草案）摘要
    交易对方                                住所
TRIMET Aluminium SE         Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
                           独立财务顾问
                         二零一八年四月
渤海汽车系统股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）摘要
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
渤海汽车系统股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）摘要
                           交易对方声明
    2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股
份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与
保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面
信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导
致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。
    同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上
市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整
和准确的。
渤海汽车系统股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）摘要
                            中介机构承诺
    公司本次重组的独立财务顾问承诺：
    为上市公司本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    公司本次重组的法律顾问承诺：
    本所及经办律师同意公司在本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文
件”）中使用本所出具的《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公
司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并保证《法律意
见书》真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的《法律意见书》的内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律
责任。
    公司本次重组的标的公司审计机构承诺：
    本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
    公司本次重组的上市公司审计机构承诺：
    为上市公司本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    公司本次重组的标的公司评估机构承诺：
    为上市公司本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担相应的法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）摘要
                           重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
     一、本次交易方案概述
    （一）本次交易概述
    2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
    上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海国际进行收购。
    2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤
海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经
营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足
额缴纳。
    截止本摘要签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用
支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注
册不存在障碍。
    （二）交易标的
    本次交易标的为TAH 75%股份。
    （三）交易对方
    本次交易的交易对方为TRIMET。
    （四）交易价格及标的资产定价依据
    1、交易价格
    根据《股份购买协议》，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款
应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起
渤海汽车系统股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）摘要
计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购
买价款和其利息应于交割日到期支付。
    2、标的资产定价依据
    本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
    公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购
买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第
010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，
据此计算，标的资产对应的价值为 6,341.48万欧元。
    （五）对价支付方式及资金来源
    本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交
易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
    公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过
了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09
万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将
用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
   本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行A股股票申请获得证监会核准为前提。
     二、本次交易不构成关联交易
    根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
     三、本次交易构成重大资产重组
    根据本公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情况，
相关财务比例的计算如下：
                                                                单位：万元
          项目              标的公司        上市公司           占比
渤海汽车系统股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）摘要
          项目                 标的公司         上市公司            占比
 资产总额与交易作价孰高           106,120.89       678,133.84           15.65%
 资产净额与交易作价孰高            54,364.42       470,961.42           11.54%
    营业收入                  174,688.32       249,854.71           69.92%
    注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。
    根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上
市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成
中国证监会规定的重大资产重组。
     四、本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
     五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、
制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水
新能源汽车零部件。
    标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产
品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。标的公司在轻量化铝
合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整
合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快
推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核
心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品
牌优势，拓展全球市场。
    未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步
  渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）摘要
  以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在
  初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众（含奥迪）、宝马、
  沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计
  开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造
  新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培
  养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。本次重组完成后，公司将进
  一步助力标的公司拓展全球市场。
      （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市
  公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力
  将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
      关于本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，请详见重组报告书“第八
  章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展
  前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
         六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方     出具承诺事项                         承诺的主要内容
                              一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审
                          计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
                          本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不
                          限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
                          文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
                          字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
                          该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
           关于所提供信
                          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
           息真实、准确、
                          法律责任。
           完整的承诺
                              二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司
上市公司                  将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
                          券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公
                          开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
                          该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
                          成损失的，将依法承担赔偿责任。
                              本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
           关于不存在不       本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌
           得参与任何上 本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
           市公司重大资 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
           产重组情形的 也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
           承诺函         讼或仲裁。
  渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方     出具承诺事项                         承诺的主要内容
                              因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                          股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
                          公司重大资产重组情形。
           关于不存在关
                              本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE
           联关系的承诺
                          及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
           函
                              一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发
                          行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                          人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包
                          括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
                          供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                          的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                          签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                          保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
                          带的法律责任。
                              二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将
                          依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
                          交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及
           关于所提供信 本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
           息真实、准确、 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
           完整的承诺     上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                              三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                          的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于
                          收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                          户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
上市公司
                          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
董事、监
                          后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
事、高级
                          息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
管理人员
                          身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                          自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                              一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公
                          司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情
                          形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
                          的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
                          情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
                          二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
           关于无重大违
                              二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不
           法行为等事项
                          存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
           的承诺函
                          幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                              三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及
                          本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                          最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
                          法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经
                          济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强
                          与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
  渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）摘要
 承诺方    出具承诺事项                         承诺的主要内容
                          三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
           关于不存在关
                              本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及
           联关系的承诺
                          其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
           函
                              一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                          送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
                              二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                              三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
                          的投资、消费活动。
                              四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承
上市公司
           关于摊薄即期   诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和
董事、高
           回报填补措施   股东大会议议案（如有投票权）。
级管理人
           的承诺函           五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
  员
                          限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公
                          司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                              本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕
                          前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明
                          确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
                          时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
                              一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本
                          公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司
                          相竞争的业务。
                              二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单
                          独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
                          与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
                          成或可能构成竞争的业务或活动。
                              三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公
                          司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司
                          目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方
                          式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前
                          及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                              四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相
                          同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司
海纳川、   关于避免同业   业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书
北汽集团   竞争的承诺     面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本
                          公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
                              五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
                          司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
                              六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司
                          控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同
                          业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述
                          业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公
                          司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
                              七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明
                          与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公
                          司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行
                          充分赔偿。
                              八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                          力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违
  渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）摘要
 承诺方     出具承诺事项                         承诺的主要内容
                           反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                               一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相
                           关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公
                           司及其子公司之间的关联交易。
                               二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
                           司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
            关于规范及减   其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
            少关联交易的   照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
            承诺函         保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
                           程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
                           占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联
                           股东的利益。
                               三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                           力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                               本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
            关于摊薄即期   司利益。
            回报采取填补       若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
            措施的承诺函   中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
                           定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
            关于所提供信
                               据TRIMET所知（如SPA约定），其向上市公司提供的文件、书面
            息真实、准确、
                           信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
            完整的承诺
                               TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的
交易对方    关于守法情况 行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
            的承诺         者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                           采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                               TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密
            其他事项
                           措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
                               根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在
                           日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的
            资产所有权相 担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披
            关             露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或
交易标的
                           授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其
                           年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。
                               本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密
            其他事项
                           措施。
          七、本次交易履行的审批程序情况
       （一）本次交易已履行的决策程序
       1、上市公司的批准和授权
       2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
  审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP
  HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立
渤海汽车系统股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）摘要
特殊目的公司的议案》。
    2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
议案。
    2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案。
    2、交易对方的批准和授权
    根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行
本次交易的完整公司权力及授权。
    3、其他已经履行的监管机构审批程序
    2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有
限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改
外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份
予以备案。
    2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下
发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
    截止本摘要签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。
    （二）尚需履行的审批程序
    截止本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
    4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
渤海汽车系统股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）摘要
       八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
     对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
     “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
     本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
       九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
     对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
     “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
间内减持上市公司股份的计划。”
     截止本摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份。
       十、保护投资者合法权益的相关安排
       （一）确保本次交易的定价公平、公允
     本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
     本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有
证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并出具了相关
审计报告、评估报告，同时，本公司独立董事已对评估结果的公允性发表独立意
见。
     综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，
渤海汽车系统股份有限公司                    重大资产购买报告书（草案）摘要
不损害上市公司股东利益。
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及本
摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
    （三）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
    （四）网络投票安排
    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
渤海汽车系统股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）摘要
                           重大风险提示
    投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
     一、与本次交易相关的风险
   （一）审批风险
    重组报告书及本摘要已由上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，
本次重大资产购买尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
    4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件。截止本摘要签署日，本
次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审
批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
   （二）公司需支付罚款的风险
    根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交
易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元
的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元
的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，
但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割
行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》
履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。
    因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条
件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。
    考虑到完成前述全部程序所需的时间较长，程序较为复杂。若本次交易因未
获得中国监管批准，未通过上市公司股东大会审议或上市公司在交割条件成就的
渤海汽车系统股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）摘要
情况下无法支付交易对价而未能交割，则卖方将可能面临时间成本、资源成本及
机会成本的损失。基于以上考虑，为增加交易的确定性、促成本次交易交割的尽
快实现，经交易双方协商一致，在《股份购买协议》中设置了违约金条款。
    交易双方同时在《股份购买协议》中约定其他交割条件均已满足或所有交割
行为均已进行的前提下，若卖方没有在交割时转让不受限制的出售股份，且在发
生上述事件后的1个月内依然未补救，则卖方应支付500万欧元的罚款。因此，在
《股份购买协议》中设置了违约金条款事项不存在权利义务明显不对等的情形。
同时，在上市公司购买境外资产类交易中，亦存在违约金或类似安排的情形，且
本次交易上述违约金分别占基础交易对价的比例为8.13%、16.26%，不存在显著
高于可查询到同类交易的情形。综上所述，本次交易《股份购买协议》中违约金
条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协
议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付500万欧元违
约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协
议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
   （三）交易耗时较长的风险
    基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政
策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时
间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。
   （四）交易完成后客户流失风险
    基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客
户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，
且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期
内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长
期看可能会出现客户流失的风险。
    针对上述客户流失风险，交易完成后，公司将采取以下几方面应对措施：（1）
本次收购完成后，公司将继续聘用TAH现有管理层人员，有利于TAH实施有效的
客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保
证合作方式及商务条款维持现状，避免已有客户的流失；（2）公司将加强技术研
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发与产品升级，提升客户产品和服务满意度，增强客户粘性；（3）公司将在稳固
与现有主要客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的
销售区域和新的销售客户。通过前述措施，降低交易完成后客户流失风险可能对
公司带来的不利影响。
   （五）标的公司团队稳定性的风险
    经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富
的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保
障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化
差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工
的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务
长期稳定发展。
   （六）汇率波动风险
    由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报
表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及
公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与
欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等
额人民币值上升的风险。
   （七）商誉减值风险
    本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
   （八）整合风险
    本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境
内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环
渤海汽车系统股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）摘要
境方面都存在较大差异。
    为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企
业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模
进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
    （九）资金筹措风险
    对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的
方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。
     二、标的资产业务经营相关的风险
    （一）宏观经济周期波动的风险
    标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽
车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行
业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上
受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的
波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全
球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏
观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
    （二）政策风险
    公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，
机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加
大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未
来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车
产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政
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策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满
足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影
响。
       （三）市场竞争风险
    现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的
快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品
推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场
竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场
占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
       （四）下游客户产品降价导致销售压力的风险
    作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游
整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加
剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上
游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部
件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，
但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客
户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售
价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
       （五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险
    由于TRIMET采购电力可获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴，因
此标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。
报告期内，EEG电力补贴金额占标的公司经审计净利润的比例分别为66.72%、
33.05%，2016年度剔除一次性计提的存货跌价准备的影响后的占比为42.70%。
虽然交易双方已于《股份购买协议》附件中明确规定了考虑EEG电力补贴后的电
力供应价格，且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH已具备独立申请电力补
贴的资格并可以直接购电，但考虑到报告期内的EEG占净利润的比重较高，若德
国再生能源法及其相关规定发生变化，或标的公司自身情况发生重大变化，则可
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能对标的公司持续取得电力补贴情况和其经营业绩产生不利影响。
       （六）应收账款回收风险
    报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为14,209.26万元和23,253.54
万元，2017年末较2016年末增加9,044.28万元，增幅63.65%，主要系标的公司2017
年底订单量增加导致2017年末应收账款余额较高。较高的应收账款余额导致标的
公司流动资金产生了一定程度的短缺。前五大应收账款客户虽然都是行业内较高
信誉的公司，但若出现客户支付能力不足的情况，则标的公司将面临应收账款无
法及时回收的风险，并将对标的公司正常财务运转产生不利影响。
       三、其他风险
       （一）相关资料翻译不准确的风险
    本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产
相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语
表述。为了便于投资者理解和阅读，在重组报告书及本摘要中，涉及交易对方、
交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文
化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切
的表述原文的意思，将导致重组报告书及本摘要所披露的相关翻译文本不准确的
风险。
       （二）股价波动风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书及
本摘要公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不
确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风
险。
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   （三）不可控因素的风险
    政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。公司提醒投资者注意相关风险。
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                                                          目         录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构承诺 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
      一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
      二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 5
      三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5
      四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 6
      五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6
      六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7
      七、本次交易履行的审批程序情况................................................................... 10
      八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 12
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份
      减持计划............................................................................................................... 12
      十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 14
      二、标的资产业务经营相关的风险................................................................... 17
      三、其他风险....................................................................................................... 19
释     义 ......................................................................................................................... 23
第一章         本次交易概述 ............................................................................................. 25
      一、本次交易的背景........................................................................................... 25
      二、本次交易的目的........................................................................................... 26
      三、本次交易方案概述....................................................................................... 27
      四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 29
      五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 29
      六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 29
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   七、本次交易的决策过程................................................................................... 29
第二章     备查文件及地点 ......................................................................................... 31
   一、备查文件....................................................................................................... 31
   二、备查地点....................................................................................................... 31
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                                        释        义
      在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公            渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股
                         指
司                            份有限公司
海纳川                   指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团                 指   北京汽车集团有限公司
TRIMET/ 交 易 对 方 /
                         指   TRIMET Aluminium SE
出售方/卖方
标的公司/TAH             指   TRIMET Automotive Holding GmbH
标的资产/收购标的/
                         指   TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份
交易标的
各方/交易双方            指   渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE
滨州特迈                 指   滨州特迈汽车部件有限公司
渤海国际                 指   渤海汽车国际有限公司
EEG                      指   德国可再生能源法
本次交易/本次重大             渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支
资产重组/本次重大        指   付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH
资产购买/本次重组             75%股份的行为
重组报告书               指   《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
                              《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本摘要                   指
                              要》
                              渤 海 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 与 TRIMET Aluminium SE 、
SPA/ 《 股 份 购 买 协
                         指   TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase
议》
                              Agreement》
                              中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子
                              公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及
《评估报告》             指
                              的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产
                              评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
北京市国资委             指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中信建投证券/独立        指   中信建投证券股份有限公司
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财务顾问
会计师/普华永道     指     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师        指     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问            指     北京市金杜律师事务所
中水致远/资产评估
                    指     中水致远资产评估有限公司
机构
《公司法》          指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指     《中华人民共和国证券法》
《重组办法》        指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指     《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》        指     《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年     指     2016年度、2017年度
报告期末            指     2017年12月31日
审计/评估基准日     指     2017年12月31日
交割日              指     本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元      指     人民币元、万元、亿元
    注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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                           第一章   本次交易概述
     一、本次交易的背景
    （一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长
    汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的
发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依
旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续
增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，
2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制
造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制
造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长
空间较大。
    此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，
加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我
国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。
    （二）汽车零部件产业整合步伐加快
    我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才
缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，
提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
    （三）新能源、汽车轻量化成为趋势
    根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动
新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国
新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产
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销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新
能源汽车整车和关键零部件企业。
    汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气
排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措
施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量
化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有
效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。
     二、本次交易的目的
    （一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
    汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气
排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻
量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实
施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有
的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符
合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，
标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保
时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的
合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研
发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司
核心竞争力。
    （二）依托新能源汽车市场，实现快速发展
    我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、
《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的
快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛
应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发
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能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保
障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。
    （三）为产品及市场拓展提供坚实基础
    标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产
品主要包括驱动、发动机、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域
的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利
于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提
供助力。此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助
其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。
     三、本次交易方案概述
    （一）本次交易概述
    2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
    上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海国际进行收购。
    2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤
海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经
营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足
额缴纳。截止本摘要签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述
费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商
业注册不存在障碍。
    （二）交易标的
    本次交易标的为TAH 75%股份。
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    （三）交易对方
    本次交易的交易对方为TRIMET。
    （四）交易价格及标的资产定价依据
   1、交易价格
   根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的基础交易对价为6,150万欧
元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息（包
括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和
其利息应于交割日到期支付。
    2、标的资产定价依据
    本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
    公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购
买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第
010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，
据此计算，标的资产对应的价值为6,341.48万欧元。
    （五）对价支付方式及资金来源
    本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交
易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
    公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过
了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09
万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将
用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行A股股票申请获得证监会核准为前提。
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     四、本次交易不构成关联交易
    根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
     五、本次交易构成重大资产重组
    根据本公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情况，
相关财务比例的计算如下：
                                                                    单位：万元
          项目                 标的公司         上市公司            占比
 资产总额与交易作价孰高           106,120.89       678,133.84           15.65%
 资产净额与交易作价孰高            54,364.42       470,961.42           11.54%
    营业收入                  174,688.32       249,854.71           69.92%
    注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。
    根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上
市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成
中国证监会规定的重大资产重组。
     六、本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
     七、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行的决策程序
    1、上市公司的批准和授权
    2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP
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HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立
特殊目的公司的议案》。
    2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
议案。
    2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案。
    2、交易对方的批准和授权
    根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》
及执行本次交易的完整公司权力及授权。
    3、其他已经履行的监管机构审批程序
    2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有
限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改
外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份
予以备案。
    2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下
发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
    截止本摘要签署日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。
    （二）尚需履行的审批程序
    截止本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
    2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
    3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
    4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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                      第二章    备查文件及地点
     一、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
    2、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    5、公司与交易对方、标的公司签署的《股份购买协议》；
    6、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股
份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
    7、标的公司最近两年财务报告及普华永道出具的《审计报告》（普华永道
中天审字（2018）第27372号）；
    8、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财
务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）；
    9、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度合并及母公
司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第030132号）；
    10、中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以现金收购TRIMET
Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东
全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）；
    11、其他与本次重大资产购买相关的重要文件。
     二、备查地点
    投资者可以在下列地点查阅本摘要及有关备查文件：
    1、渤海汽车系统股份有限公司
    联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
    电话：0543-3288868
    传真：0543-3288899
    联系人：王洪波
渤海汽车系统股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）摘要
    2、中信建投证券股份有限公司
    联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层
    电话：010-85130277
    传真：010-65608451
    联系人：吕佳、李艳梅
渤海汽车系统股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要》之签章页）
                                             渤海汽车系统股份有限公司
                                                      年      月      日

附件：公告原文

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