渤海汽车(600960)_公司公告_渤海活塞：中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

渤海活塞：中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-04-28
中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告二〇一八年四月渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。（三）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次交易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。（四）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。（五）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。（六）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。（九）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对上市公司和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、本报告全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：一、本次交易方案概述（一）本次交易概述 2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。 2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本报告出具日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。（二）交易标的本次交易标的为TAH 75%股份。（三）交易对方本次交易的交易对方为TRIMET。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（四）交易价格及标的资产定价依据 1、交易价格根据《股份购买协议》，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。 2、标的资产定价依据本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第 010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，据此计算，标的资产对应的价值为 6,341.48万欧元。（五）对价支付方式及资金来源本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09 万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票申请获得证监会核准为前提。二、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告三、本次交易构成重大资产重组根据上市公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司占比资产总额与交易作价孰高 106,120.89 678,133.84 15.65% 资产净额与交易作价孰高 54,364.42 470,961.42 11.54% 营业收入 174,688.32 249,854.71 69.92% 注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。四、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，上市公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众（含奥迪）、宝马、沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。本次重组完成后，公司将进一步助力标的公司拓展全球市场。（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方出具承诺事项承诺的主要内容一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署关于所提供信该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证上市公司息真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的完整的承诺法律责任。二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告承诺方出具承诺事项承诺的主要内容本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，关于不存在不最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、得参与任何上也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉市公司重大资讼或仲裁。产重组情形的因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关承诺函股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于不存在关本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE 联关系的承诺及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。函一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及关于所提供信本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整上市公司息真实、准确、性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给董事、监完整的承诺上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。事、高级三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈管理人员述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。关于无重大违一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公法行为等事项司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情的承诺函形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告承诺方出具承诺事项承诺的主要内容的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于不存在关本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及联关系的承诺其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。函一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承上市公司关于摊薄即期诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和董事、高回报填补措施股东大会议议案（如有投票权）。级管理人的承诺函五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权员限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参海纳川、关于避免同业与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构北汽集团竞争的承诺成或可能构成竞争的业务或活动。三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告承诺方出具承诺事项承诺的主要内容及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、关于规范及减其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依少关联交易的照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，承诺函保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公关于摊薄即期司利益。回报采取填补若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照措施的承诺函中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。关于所提供信据TRIMET所知（如SPA约定），其向上市公司提供的文件、书面息真实、准确、信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。交易对方完整的承诺关于守法情况 TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的的承诺行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告承诺方出具承诺事项承诺的主要内容者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密其他事项措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的资产所有权相担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披关露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或交易标的授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密其他事项措施。七、本次交易履行的审批程序情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的批准和授权 2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。 2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。 2、交易对方的批准和授权根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。 2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。截止本报告出具日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。（二）尚需履行的审批程序截止本报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺： “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。” 截止本报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。十、保护投资者合法权益的相关安排（一）确保本次交易的定价公平、公允本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行了核查。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并出具了相关审计报告、评估报告，同时，上市公司独立董事已对评估结果的公允性发表独立意见。综上，上市公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。（二）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（四）网络投票安排公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告重大风险提示投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：（一）审批风险重组报告书已由上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次重大资产购买尚需取得必要备案或审批方可实施，包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件。截止本报告出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。（二）公司需支付罚款的风险根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。考虑到完成前述全部程序所需的时间较长，程序较为复杂。若本次交易因未获得中国监管批准，未通过上市公司股东大会审议或上市公司在交割条件成就的情况下无法支付交易对价而未能交割，则卖方将可能面临时间成本、资源成本及机会成本的损失。基于以上考虑，为增加交易的确定性、促成本次交易交割的尽快实现，经交易双方协商一致，在《股份购买协议》中设置了违约金条款。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告交易双方同时在《股份购买协议》中约定其他交割条件均已满足或所有交割行为均已进行的前提下，若卖方没有在交割时转让不受限制的出售股份，且在发生上述事件后的1个月内依然未补救，则卖方应支付500万欧元的罚款。因此，在《股份购买协议》中设置了违约金条款事项不存在权利义务明显不对等的情形。同时，在上市公司购买境外资产类交易中，亦存在违约金或类似安排的情形，且本次交易上述违约金分别占基础交易对价的比例为8.13%、16.26%，不存在显著高于可查询到同类交易的情形。综上所述，本次交易《股份购买协议》中违约金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付500万欧元违约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。（三）交易耗时较长的风险基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时间可能较长，提请投资者注意相关风险。（四）交易完成后客户流失风险基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险。针对上述客户流失风险，交易完成后，公司将采取以下几方面应对措施：（1）本次收购完成后，公司将继续聘用TAH现有管理层人员，有利于TAH实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状，避免已有客户的流失；（2）公司将加强技术研发与产品升级，提升客户产品和服务满意度，增强客户粘性；（3）公司将在稳固与现有主要客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户。通过前述措施，降低交易完成后客户流失风险可能对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告公司带来的不利影响。（五）标的公司团队稳定性的风险经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。（六）汇率波动风险由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。（七）商誉减值风险本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。（八）整合风险本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。（九）资金筹措风险对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。二、标的资产业务经营相关的风险（一）宏观经济周期波动的风险标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。（二）政策风险公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（三）市场竞争风险现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。（五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险由于TRIMET采购电力可获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。报告期内，EEG电力补贴金额占标的公司经审计净利润的比例分别为66.72%、 33.05%，2016年度剔除一次性计提的存货跌价准备的影响后的占比为42.70%。虽然交易双方已于《股份购买协议》附件中明确规定了考虑EEG电力补贴后的电力供应价格，且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH已具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电，但考虑到报告期内的EEG占净利润的比重较高，若德国再生能源法及其相关规定发生变化，或标的公司自身情况发生重大变化，则可能对标的公司持续取得电力补贴情况和其经营业绩产生不利影响。（六）应收账款回收风险报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为14,209.26万元和23,253.54 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告万元，2017年末较2016年末增加9,044.28万元，增幅63.65%，主要系标的公司2017 年底订单量增加导致2017年末应收账款余额较高。较高的应收账款余额导致标的公司流动资金产生了一定程度的短缺。前五大应收账款客户虽然都是行业内较高信誉的公司，但若出现客户支付能力不足的情况，则标的公司将面临应收账款无法及时回收的风险，并将对标的公司正常财务运转产生不利影响。三、其他风险（一）相关资料翻译不准确的风险本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的意思，将导致本报告所披露的相关翻译文本不准确的风险。（二）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告公告之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。（三）不可控因素的风险政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告目录声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 释义 ......................................................................................................................... 23 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26 一、本次交易的背景........................................................................................... 26 二、本次交易的目的........................................................................................... 27 三、本次交易方案概述....................................................................................... 28 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 29 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 29 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 30 七、本次交易的决策过程................................................................................... 30 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 32 一、公司概况....................................................................................................... 32 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 32 三、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 36 四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 37 五、主营业务情况............................................................................................... 37 六、最近三年主要财务指标............................................................................... 38 七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 39 八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况........................................................... 40 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 41 一、交易对方概况............................................................................................... 41 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 41 三、交易对方的股权结构................................................................................... 41 四、交易对方最近三年主营业务发展情况....................................................... 42 五、最近两年主要财务指标............................................................................... 42 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告六、交易对方下属企业情况............................................................................... 43 七、其他事项说明............................................................................................... 43 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 44 一、交易标的基本信息....................................................................................... 44 二、历史沿革....................................................................................................... 44 三、股权结构及组织架构................................................................................... 45 四、最近两年的主要财务数据........................................................................... 45 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................... 46 六、主营业务发展情况....................................................................................... 53 七、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............... 63 八、下属企业情况............................................................................................... 63 九、会计政策及相关会计处理........................................................................... 68 十、其他情况....................................................................................................... 70 第五节交易标的的估值情况 ................................................................................... 76 一、估值的基本情况........................................................................................... 76 二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见............................................... 98 三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................................. 100 第六节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 102 一、合同签署主体............................................................................................. 102 二、出售和附条件转让..................................................................................... 102 三、购买价款..................................................................................................... 102 四、交割前承诺和业务经营............................................................................. 102 五、交割............................................................................................................. 104 六、撤销权......................................................................................................... 105 七、不竞争、不劝诱......................................................................................... 105 八、保密............................................................................................................. 105 九、法律后果..................................................................................................... 106 十、其他............................................................................................................. 106 第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 107 一、基本假设..................................................................................................... 107 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告二、交易合规性分析......................................................................................... 107 三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 112 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 113 五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 114 六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响............................................. 120 七、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险......................................... 122 八、本次交易不构成关联交易......................................................................... 122 第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 123 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 124 一、内核程序..................................................................................................... 124 二、内核结论意见............................................................................................. 124 第十节备查文件及地点 ......................................................................................... 126 一、备查文件..................................................................................................... 126 二、备查地点..................................................................................................... 126 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股公司/上市公司指份有限公司海纳川指北京海纳川汽车部件股份有限公司北汽集团指北京汽车集团有限公司 TRIMET/ 交易对方 / 指 TRIMET Aluminium SE 出售方/卖方标的公司/TAH 指 TRIMET Automotive Holding GmbH 标的资产/交易标的指 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份交易双方指渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE ATG Guss GmbH，报告期内为TAH持股50%的合营公司；2018 ATG 指年4月，TAH收购其剩余50%股权，该公司成为TAH全资控股子公司 Gesellschaft für Wirtschaftsfrderung und Innovation mbH，为 GfWI 指 TAH持股49%的参股公司 MOFO 指 MOFO Modell- und Formenbau GmbH，为TAH全资控股子公司 SHZ 指 Schlote Harzgerode GmbH，为TAH持股10%的参股公司 TAE 指 TRIMET Aluminium SE (Primary Production) Essen TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG，为TAH控股 TAS 指子公司 THG 指 TRIMET Harzgerode Guss GmbH，为TAH全资控股子公司 TRH 指 TRIMET Aluminium SE (Recycling) Harzgerode TSG 指 TRIMET Smmerda GmbH，为TAH全资控股子公司泰安启程指公司全资子公司泰安启程车轮制造有限公司渤海有限指公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司淄博渤海指公司子公司淄博渤海活塞有限责任公司滨州特迈指滨州特迈汽车部件有限公司渤海国际指渤海汽车国际有限公司滨州发动机/滨州轻公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，曾指量化用名为：海纳川（滨州）发动机部件有限公司渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告博海精机指滨州博海精工机械有限公司诺德科技指诺德科技股份有限公司 AM市场指 After Market，售后服务市场 EEG 指德国可再生能源法本次交易/本次重大渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支资产重组/本次重大指付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH 资产购买/本次重组 75%股份的行为本独立财务顾问报《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公指告/本报告司重大资产购买之独立财务顾问报告》重组报告书指《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》渤海汽车系统股份有限公司与 TRIMET Aluminium SE 、 SPA/ 《股份购买协指 TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase 议》 Agreement》中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及《评估报告》指的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）境外律师KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH关于本次德国法律意见书指交易标的资产出具的法律声明（Legal Statement）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会滨州市国资委指滨州市人民政府国有资产监督管理委员会高青县安监局指山东省淄博市高青县安全生产监督管理局中信建投证券/独立财务顾问/本独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问会计师/普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问指北京市金杜律师事务所中水致远/资产评估指中水致远资产评估有限公司机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》报告期/最近两年指 2016年度、2017年度报告期末指 2017年12月31日最近三年指 2015年度、2016年度及2017年度财年指从每年的七月一日到次年的六月三十日审计/评估基准日指 2017年12月31日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第一节本次交易概述一、本次交易的背景（一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大， 2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长空间较大。此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。（二）汽车零部件产业整合步伐加快我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。（三）新能源、汽车轻量化成为趋势根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。二、本次交易的目的（一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。（二）依托新能源汽车市场，实现快速发展我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（三）为产品及市场拓展提供坚实基础标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产品主要包括驱动、发动机、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提供助力。此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。三、本次交易方案概述（一）本次交易概述 2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。 2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本报告出具日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。（二）交易标的本次交易标的为TAH 75%股份。（三）交易对方本次交易的交易对方为TRIMET。（四）交易价格及标的资产定价依据 1、交易价格渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。 2、标的资产定价依据本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第 010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，据此计算，标的资产对应的价值为6,341.48万欧元。（五）对价支付方式及资金来源本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09 万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票申请获得证监会核准为前提。四、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组根据上市公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告况，相关财务比例的计算如下：单位：万元项目标的公司上市公司占比资产总额与交易作价孰高 106,120.89 678,133.84 15.65% 资产净额与交易作价孰高 54,364.42 470,961.42 11.54% 营业收入 174,688.32 249,854.71 69.92% 注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。六、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。七、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司的批准和授权 2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。 2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 2、交易对方的批准和授权根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。 2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。截止本报告出具日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。（二）尚需履行的审批程序截止本报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案； 3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批； 4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第二节上市公司基本情况一、公司概况公司中文名称：渤海汽车系统股份有限公司公司曾用名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司公司英文名称：Bohai Automotive Systems CO., LTD 股份公司成立时间：1999年12月31日上市地点：上海证券交易所股票简称：渤海活塞股票代码：600960 法定代表人：林风华注册资本：95,051.5518万元统一社会信用代码：913700007207576938 注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号邮政编码：256602 电话号码：0543-3288868 传真号码：0543-3288899 公司网址：http://www.bhpiston.com/ 经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及股本变动情况（一）设立情况公司系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产 10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字 [1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。 1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号” 《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，公司取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：单位：万股序号股东名称持股数量持股比例 1 滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂） 6,659.9 97.16% 2 河南省中原内燃机配件总厂 32.5 0.47% 3 济南汽车配件厂 32.5 0.47% 4 信阳内燃机配件总厂 32.5 0.47% 5 山东大学计算机科学技术研究所 32.5 0.47% 6 杨本贞 65 0.95% 合计 6.854.9 100.00% （二）首次公开发行股票的情况经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29号）批准，公司于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元。公司股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：单位：万股序号股东名称持股数量持股比例渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告序号股东名称持股数量持股比例 1 原滨州市国有资产管理局 6,659.90 61.35% 2 河南省中原内燃机配件总厂 32.50 0.30% 3 济南汽车配件厂 32.50 0.30% 4 信阳内燃机配件总厂 32.50 0.30% 5 山东大学计算机科学技术研究所 32.50 0.30% 6 杨本贞 65.00 0.60% 7 社会公众股股东 4,000.00 36.85% 合计 10,854.90 100.00% （三）上市后股本变更 1、2006年股权分置改革 2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上市公司股权分置改革方案。公司以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的公司非流通股获得上市流通权利。公司于2006年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成后，公司所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90万股。 2、2008年送转股 2008年5月12日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过，公司以2007 年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后公司总股本达到16,282.35万股。 3、2013年资本公积转增股本 2013年5月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过，拟以公司总股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增 48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004号”《验资报告》，公司总股本达到21,167.055万股。 4、2014年非公开发行股票 2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－ 002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为999,999,993.4 元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62元为资本公积－股本溢价。变更后公司总股本达到327,949,619股。 5、2015年转增股 2015年3月27日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过，公司以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实施分配。转增股本完成后，公司的总股本达到52,471.939万股。 6、2015年国有股权无偿划转 2014年6月16日，滨州市人民政府代表公司控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占公司总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的公司32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19 日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有公司168,231,565股股份，约占公司总股本的 32.06%而应履行的要约收购义务。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的公司168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。本次无偿划转完成后，公司控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中国证监会以《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2951 号）核准公司向海纳川发行 219,038,871 股股份、向诺德科技发行 17,865,941 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 202,690,562 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 年 12 月 14 日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的 236,904,812 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股本总额达到 761,624,202 股。 2016 年 12 月 29 日，公司向北汽集团、广东温氏投资有限公司等 9 名投资者非公开发行募集配套资金的 188,891,316 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股本总额达到 950,515,518 股。上述交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委，控制权未发生变动。三、公司最近六十个月的控制权变动情况公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委，具体情况如下： 2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资委将所持公司32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的公司168,231,565股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成，公司的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。除上述情况外，公司最近六十个月内控制权没有发生过其他变更。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告四、最近三年重大资产重组情况（一）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年12月，经中国证监会核准，公司分别向海纳川、诺德科技发行股份及支付现金购买海纳川持有的滨州发动机100%股权以及诺德科技持有的泰安启程 49%股权。具体内容参见本节“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）上市后股本变更”之“7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。（二）2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司 2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经会议审议通过，公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司渤海有限。本次划转完成后，公司通过渤海有限管理活塞业务板块，公司业务结构更加清晰，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。五、主营业务情况公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。公司子公司渤海有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品能力的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000 多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告全国的社会配件营销商网络。公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM 细分市场上，处于国内企业前列。公司子公司滨州轻量化是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中高端市场，核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、 AB柱等）、底盘部件（副车架等）。初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新能源车部件为定位，兼顾未来结构件业务拓展。公司子公司博海精机专注于汽车零部件制造的专用设备研发和自动化、智能化工程，拥有50多年的专用设备研制经验以及国内领先的研发制造装备和检测能力，主要产品已出口到东南亚、美洲、俄罗斯等市场。2016年博海精机与德国利勃海尔、金石机器人签署战略合作协议，积极拓展国内汽车零部件制造自动化市场。此外，公司与翰昂系统株式会社、江森自控欧洲控股有限公司、英瑞杰汽车系统股份有限公司、天纳克（中国）有限公司等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、汽车启停电池、塑料油箱、机动车减振器、汽车排气系统等高端汽车零部件的生产、销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局。六、最近三年主要财务指标单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度指标名称 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31 资产总额 678,133.84 669,586.03 355,767.84 股东权益 4709,61.42 434,830.38 247,324.20 归属母公司的股东权益 450,347.20 428,914.23 231,975.34 营业收入 249,854.71 176,875.14 147,115.06 利润总额 28,113.61 15,477.28 5,704.47 净利润 23,316.16 14,258.54 5,131.04 归属母公司股东的净利润 23,833.45 11,791.60 3,827.40 经营活动现金净流量 -5,720.42 19,961.17 23,058.15 销售毛利率 20.87% 24.12% 21.62% 资产负债率 30.55% 35.06% 30.48% 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 2017 年度 2016 年度 2015 年度指标名称 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.12 0.04 基本每股收益（元/股） 0.25 0.12 0.04 注：以上财务数据已经中兴华会计师审计。七、控股股东及实际控制人情况（一）公司与实际控制人之间的股权关系北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京汽车集团有限公司北京工业发展投资管理有限公司 60% 40% 21.71% 北京海纳川汽车部件股份有限公司 23.04% 渤海汽车系统股份有限公司（二）控股股东基本情况公司的控股股东为海纳川，其基本信息如下：公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司成立日期：2008年01月25日法定代表人：蔡速平注册资本：246,808.5034万元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）统一社会信用代码：91110000671702505K 注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况截止本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据（高）食药监督罚[2016]10号处罚决定书，高青县药监局对淄博渤海采购不符合食品安全标准的食品原料处以5,000元罚款。截止本报告出具日，淄博渤海已完成整改。根据（高）安监罚[2017]3034号处罚决定书，高青县安监局对淄博渤海未按照规定进行应急预案管理处以6万元罚款。截止本报告出具日，淄博渤海已完成整改。根据泰国税稽罚[2017]5号处罚决定书，泰安市国家税务局稽查局对泰安启程违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款规定处以130.14万元罚款。截止本报告出具日，泰安启程已完成整改。根据泰地税稽罚告[2017]15号处罚事项告知书，泰安市地方税务局稽查局对泰安启程违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款规定处以 112.76万元罚款。截止本报告出具日，泰安启程已完成整改。除上述情形外，截止本报告出具日，公司近三年未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情况。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况一、交易对方概况公司名称：TRIMET Aluminium SE 公司类型：欧洲股份公司（SE）注册资本：15,000,000.00欧元成立日期：2013年4月17日注册号：HRB 24574 注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 经营范围：有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）和销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加工，预装配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有色金属合金的生产；股权投资及管理。二、历史沿革及股本变动情况 TRIMET 前身为 TRIMET Aluminium AG 。 2013 年 2 月 28 日， TRIMET Aluminium AG召开股东大会，审议通过将TRIMET Aluminium AG改制为TRIMET Aluminium SE，同时保留法人身份，并于2013年4月17日在德国埃森（Essen）商业登记处注册。TRIMET设立时注册资本为15,000,000.00欧元，根据交易对方的说明，TRIMET最近三年注册资本无变化，截至2017年末，TRIMET注册资本为 15,000,000.00欧元。三、交易对方的股权结构根据交易对方的确认，TRIMET SE 持有交易对方100%股权，拥有TRIMET 100%投票权，交易对方股权结构如下：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 HPS Familienstiftung为基金，根据交易对方确认，该基金的受益人为Karin Schlüter及其子女。四、交易对方最近三年主营业务发展情况 TRIMET是家族企业TRIMET SE的全资子公司，主要由营销与销售部门（Marketing & Sales）、初级产品部门（Primary Production）、回收业务部门（Recycling）等三大业务部门组成。营销与销售部门主要职责包括：严格执行销售与采购方面的对冲策略，管理风险；与第三方客户进行有色金属交易（尤其是铝）；负责TRIMET生产基地电力采购和价格管理。初级产品部门主要业务为电解金属。回收业务部门主要业务为铝或初级合金废料回收。 TRIMET的汽车业务（Automotive）由全资子公司TAH及其附属公司进行管理。TAH是2016年从TRIMET中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，其主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，具有独立的模具设计和开发能力。五、最近两年主要财务指标单位：千欧元项目 2017财年 / 2017年6月30日 2016财年 / 2016年6月30日资产总额 569,391 538,999 负债总额 286,869 284,379 所有者权益 282,522 254,620 营业收入 1,244,621 1,351,707 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告营业成本 989,178 1,038,291 利润总额 50,038 45,279 净利润 33,902 31,216 注：上述财务数据已按照德国会计准则审计。六、交易对方下属企业情况根据交易对方提供的信息，交易对方TRIMET的主要子公司如下：序号公司名称持股比例注册地址主营业务 TRIMET Automotive Holding 轻量化汽车铝合金铸造 1 100% 德国 GmbH 件的开发、制造、销售生产和销售铝制品，尤其 2 TRIMET France SAS 65% 法国是线材、板坯和铸造合金 3 TRIMET Italia srl 100% 意大利有色金属销售七、其他事项说明（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易对方与上市公司及其控股股东之间无关联关系。截止本报告出具日，除海纳川及北汽集团外，上市公司无其他持股比例超过5%的股东。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第四节交易标的基本情况一、交易标的基本信息根据标的公司TAH提供的商业登记簿及德国法律意见书，截止本报告出具日，TAH的基本情况如下：公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：1,000,000.00欧元成立日期：2016年5月18日营业期限：无限期注册号：HRB 23166 注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany 经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。根据德国法律意见书、出售方提供的信息及出售方在《股份购买协议》中作出的保证，截止《股份购买协议》签署日及交割日，标的公司的股份没有第三方权利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就标的公司的任何股份设立该等权利。二、历史沿革根据TAH的商业登记簿及德国法律意见书，TAH系依据2016年4月28日的《公司章程》成立，并于2016年5月18日在德国施滕达尔的当地法院（Amtsgericht）依据德国法律注册设立的有限责任公司，注册资本1,000,000.00欧元，其100%股权由本次交易对方TRIMET持有。截止本报告出具日，TAH不存在增资、减资和股权转让的情况。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告三、股权结构及组织架构（一）收购前标的公司股权结构截止本报告出具日，TRIMET直接持有TAH 100%股权，为其控股股东。TAH 的股权控制关系情况请参见本报告“第三节交易对方基本情况三、交易对方的股权结构”。（二）本次交易后标的公司股权结构本次交易完成后，TAH成为公司的控股子公司，股权控制关系如下：渤海活塞 100% 滨州特迈境内 100% 境外渤海汽车国际有限公司 TRIMET 75% 25% TAH 四、最近两年的主要财务数据标的公司TAH根据中国企业会计准则编制的最近两年财务报表已经普华永道审计，并由普华永道出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）。标的公司经审计的最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 106,120.89 80,998.56 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告负债总额 51,756.48 34,592.39 股东权益 54,364.42 46,406.17 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 174,688.32 162,903.99 利润总额 6,595.44 2,765.47 净利润 4,722.21 2,080.92 注：由于标的公司于2016年12月完成资产整合，因此，2016年度的利润表数据为模拟财务数据。五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况如下：（一）主要资产情况 1、自有不动产截止报告期末，标的公司及控股子公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，其中，自有土地的具体情况如下：序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者 Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此零售和服处不动产享有地役权（管道权）； 1 4-290 8,482 Harzgerode 务用地， TAH 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限绿化地的个人地役权（管道权） 2 8-117/1 2,773 Harzgerode 广场 TAH - 供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限 3 8-270 2,805 Harzgerode 广场 TAH 的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 4 8-297 6,311 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处工业和商 5 8-303 1,133 Harzgerode TAH 不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供业用地给线权）工业和商 Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处 6 8-518 778 Harzgerode TAH 业用地不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 7 8-615 2,770 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 8 8-616 4,582 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供 9 8-617 2,378 Harzgerode 绿化地 TAH 给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 10 8-618 8,180 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处工业和商 11 8-619 1,443 Harzgerode TAH 不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供业用地给线权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 12 8-620 3,098 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 13 8-621 775 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 14 8-622 3,144 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） 15 8-623 2,128 Harzgerode 工业和商 TAH Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者业用地不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 16 8-624 3,263 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；工业和商 Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的 17 8-625 996 Harzgerode TAH 业用地个人地役权（管道权）； Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享农业用有有限的个人地役权（高压电线权）； 18 8-626 1,043 Harzgerode TAH 地、道路供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 19 8-627 4,340 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供工业和商 20 8-635 8,628 Harzgerode TAH 给线权）；业用地供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）；零售和服 21 8-637 6,668 Harzgerode TAH Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享务区有有限的个人地役权（高压电线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权）工业和商 Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处 22 8-638 2,978 Harzgerode TAH 业用地不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告序地块/地面积所有所处地区用途押记和权利负担号块区（m2）者给线权）工业和商 23 8-639 9,206 Harzgerode TAH - 业用地工业和商 Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享 24 8-646 7,561 Harzgerode TAH 业用地有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权） Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供给线权）； Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享工业和商 25 8-649 8,087 Harzgerode TAH 有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）；业用地 Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享有有限的个人地役权（高压电线权）；供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限的个人地役权（管道权）建筑和开 26 41-9/95 5,808 Smmerda TAH - 放区域建筑和开 27 41-9/225 14,813 Smmerda TAH - 放区域 Smmerda地块41，地块区9/225土地的所有权人（登 28 41-9/227 5,884 Smmerda 运营区 TAH 记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行权） 29 41-9/244 2,102 Smmerda 交通区 TAH - Smmerdaer Energieversorgung GmbH（Smmerd）享有有限的个人地役权（管道权）； E.ON Thüringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个人地役权（Smmerda-substation Straufurt（Tunzenha 30 41-9/245 3,757 Smmerda 交通区 TAH usen）配电站的10 kV明线和管道权）； Smmerda地块41，地块区9/140土地的所有权人（登记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行权） 31 5-131/76 10 Smmerda 运营区 TAH - 工业和商供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限 32 8-395 6,364 Harzgerode MOFO 业用地的个人地役权（管道权） 33 8-397 20 Harzgerode 绿化地 MOFO - 注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押担保受益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。 2、租赁土地及房产情况截止报告期末，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及其控股子公司租赁房产的情况如下：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告序号承租方所有者坐落位置租赁期限 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 1 TAH GfWI Friederikenstrae 14b 面积为1,551平米无限期的生产区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 2 TAH GfWI 无限期 Friederikenstrae 14b，共2,020平米区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 3 TAS GfWI 2004-6-15 Friederikenstrae 14b，共290.5平米区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 4 TAH GfWI 无限期 Friederikenstrae 14b，共152平米的区域 Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1）， 5 TAH GfWI 2009-5-31 Friederikenstrae 14b 47平米的公共房间 MKM Mansfe lder Kupfer u 旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1 6 TAH 无限期 nd Messing 650平米部分，包括一个配电站 GmbH 根据德国法律意见书，上述序号3、5的租赁物业协议约定的租赁期限届满后，承租方继续使用上述物业并向出租方支付租金，出租方亦未就此提出异议，就上述情况，根据德国法，若租赁协议约定的期限届满未续签，租赁双方继续履行此前的协议且无任意一方在期限届满后两周内提出异议，则该等租赁按照此前签署的租赁协议的内容继续履行，租赁期限转为无限期。上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 3、知识产权截止报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushrtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利，专利号为EP1645647，专利公告日期为2006年4月12日。根据专利证书及标的公司的说明，该专利主要是关于冷硬铸铝合金和制造铝铸件的方法。根据该工艺，标的公司可基于99.9%纯度或更高纯度的铝制造出在高拉伸强度及屈服强度下延伸率仍能超过1%的硬化铸铝合金，铸造过程中不需要进行热处理。上述生产方法的优势包括：生产的铝铸合金在具有高拉伸强度和屈服强度的情况下具有超过1%的延伸率；该方法适于生产热应力较高的铸件；同时，常规条件下该铝铸件易于焊接。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。根据TRIMET提供的说明，标的公司已具有其开展业务所需的全部相关专利技术及专有技术。同时，根据TRIMET在SPA协议中的保证，标的公司充分地享有或拥有有效的许可或以其他适当方式不受限地使用、许可、转让或以其他方式处置开展标的集团业务所需的所有知识产权，包括商标、专有技术、专利和所有其他知识产权。综上，标的公司对现有股东的其他专利或技术不具有依赖性。 4、资产许可根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签署《股东协议》，根据《股东协议》约定，资产交割完成后的一年内，标的公司 TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加 “汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进行区别。此外，根据《股东协议》约定，在TRIMET持有TAH股权期间及TRIMET 不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或商标。除上述情况外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他专利、商标等知识产权许可的情况。（二）对外担保情况截止报告期末，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode GmbH （TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元。根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。除上述担保外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情况。 2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月 27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》，ATG就贷款事项向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提供如下担保：四个压铸厂渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于Alluminiumallee 2，06493 Harzgerode 的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截至报告期末，ATG除前述担保外，不存在其他对外担保情况。（三）主要负债情况 1、银行贷款情况截至报告期末，标的公司TAH及其控股子公司无尚未清偿的银行贷款。 2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。ATG于2011年4月27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署了《定期贷款协议》，初始贷款金额共计1,340万欧元，贷款固定年利率为5%，应以96个月分期的方式，于2019年4 月30日前清偿完毕。截至报告期末，除该笔银行贷款外，ATG无其他尚未清偿的银行贷款。 2、现金池协议截至报告期末，标的公司与TRIMET之间存在正在履行中的一份现金池协议，该协议项下的余额为TAH应付TRIMET 9,568.52万元，借款利率为“1个月期 EURIBOR+2%”。根据SPA协议，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。同时，协议各方同意在锁箱日到交割日期间现金池协议项下的融资行为应继续；交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是正结余（Guthaben）， TRIMET应最迟在交割时清偿未结余额；交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是负债（Verbindlichkeit），则交割时公司将购买此负债不超过 2,500万欧元的部分，价格等于负债面值，超过2,500万欧元的负债（如有）将由 TRIMET在交割后继续持有，由TRIMET根据股东协议以股东贷款的形式给予标的公司。截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告六、主营业务发展情况（一）主营业务发展概况标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。（二）主要产品的用途公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要细分产品及产品用途情况如下：序号产品大类细分产品产品图片产品用途安装于发动机与变速箱之间，内离合器壳 1 置离合器总成，起到连接机体、体防护和载体的作用驱动部件变速器壳用于安装变速器传动机构及其 2 体附件发动机的主体，将各个气缸和曲发动机缸轴箱连成一体，是安装活塞、曲 3 体轴以及其他零件和附件的支撑发动机部骨架件作为曲轴箱的外壳，防止杂质进 4 油底壳入，并收集流回的润滑油，散去部分热量，防止润滑油氧化是支撑前后车桥、悬挂的支架， 5 副车架阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢底盘部件又称拖曳臂，以支臂结合车轴前 6 曳力杆方的车身部主轴与车轴，是悬吊系统的重要组件渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告序号产品大类细分产品产品图片产品用途连接车顶和前舱的连接柱，分别 7 A柱/B柱位于车身前部与中部车身结构部件 8 电池托盘用于盛装汽车电池（三）主要产品的工艺流程图标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下：熔炼铸造切边修边时效拉伸矫直淬火热处理机械加工电泳涂层装配/发货（四）主要经营模式 1、采购模式针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH 供应固体及液体铝原材料。根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。 2、生产模式标的公司主要采用以销定产的生产模式。标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门评估订单的可达成情况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组织生产。在整个生产过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，保证产品的生产质量。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 3、销售模式标的公司销售主要采用直销模式。 TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。（五）主要产品的生产销售情况 1、主要产品的产能、产量及销量报告期内，标的公司 TAH 主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公司铝合金铸造件的产能、产量及销量情况如下：单位：吨产能产量销量产能利用率产销率 2016年度 24,400 24,383 32,923 99.93% 135.02% 2017年度 20,400 20,368 29,416 99.84% 144.42% 根据上述表格，标的公司报告期内的产能利用率较高，基本处于满负荷生产状态；2017年产能较2016年产能有所下降的原因是标的公司对产品结构进行调整，停产部分产品，对应生产线处于停产状态；标的公司产销率超过100%，主要原因系TAH存在委托加工情况，其销量中包含委托加工并由TAH销售的产品。标的公司产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销的情况。 2、主要客户销售情况报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入及占比情况如下：单位：万元占营业收入报告期公司名称销售额比例 1 Volkswagen AG（大众汽车） 56,812.16 34.87% 2 Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车） 22,503.62 13.81% 3 KIA Motors Slovakia（起亚汽车斯洛伐克） 16,580.07 10.18% 2016 年 4 DAIMLER AG（戴姆勒） 12,532.54 7.69% 5 MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳） 12,408.52 7.62% 合计 120,836.92 74.18% 2017 年 1 Volkswagen AG（大众汽车） 67,111.49 38.42% 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告占营业收入报告期公司名称销售额比例 2 Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车） 16,273.79 9.32% 3 MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳） 15,427.51 8.83% Stferle Automotive GmbH（Stferle 汽车有限公 4 12,158.00 6.96% 司） 5 DAIMLER AG（戴姆勒） 12,145.32 6.95% 合计 123,116.11 70.48% 注：由于同一控制主体合并计算，上述“大众汽车”包含奥迪、保时捷等主体。根据上述表格，报告期内标的公司前五大客户保持稳定，大众、宝马、戴姆勒及麦格纳稳居公司前五大客户。（1）标的公司与主要客户签署协议的情况标的公司与客户开展业务过程中，主要采用汽车零部件行业通用的“框架协议+订单”的模式。截止报告期末，标的公司与前五大客户中的戴姆勒、宝马、大众（含奥迪）、起亚均签署了无固定期限的框架协议；标的公司与麦格纳签署了有效期至 2027 年 12 月 31 日的框架协议，同时约定到期后麦格纳可延长 3 年期限。此外，标的公司还与宾利、博格华纳（BorgWarner）签署了无固定期限的框架协议；与保时捷签署了有效期至 2019 年 9 月 15 日的框架协议；与三星 SDI 动力电池公司签署了有效期至 2023 年 12 月 31 日的框架协议，同时约定到期前三星可单方面延长不超过 5 年的期限。综上，标的公司与主要客户均签署了长期合作协议。（2）标的公司对主要客户不存在重大依赖报告期内，标的公司主要客户销售占比较大的原因如下： ① 下游行业的高集中度导致优质客户资源有限。TAH 所属的汽车零部件业务的主要下游客户为整车制造厂商。相比中小型整车厂商，国际知名整车厂商具有良好的商业信用，回款及时、合作稳定，因而汽车零部件企业愿意选择与信用良好的大型国际厂商合作；而经过近年来的产业整合，具备知名度和国际影响力的整车制造厂商数量逐渐减少，因此，汽车零部件企业不可避免地形成客户集中度较高的状态，符合下游行业的实际情况；同时，标的公司的主要客户均为国际知名整车厂商，也有助于其保持较好的现金流、实现稳健发展。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 ② 客户集中度较高是汽车零部件行业的行业特征之一。对比境内同业上市公司情况，汽车零部件厂商的核心客户占比均较高，例如，模塑科技 2016 年前五名客户销售占比为 71.54%；富奥股份 2016 年前五名客户销售占比为 63.89%；文灿股份 2017 年前五名客户销售占比为 54.15%；华域汽车 2017 年前五名客户销售占比为 45.71%。因此，汽车零部件行业的下游客户集中度较高是该行业的主要特征之一。综上，标的公司对主要客户销售占比较高属于行业特征，标的公司主要客户为国际知名汽车制造厂商，与该等主要客户的合作有利于标的公司业务持续稳健的发展。 3、本次交易对标的公司客户认证的影响本次交易不会影响主要客户对公司的认证情况，主要原因如下：（1）行业特性决定标的公司与客户合作的长期性标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关系稳定。近年来，汽车产业逐渐形成新的整零格局，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一般需要 2-5 年的时间。由于发动机部件、底盘部件等轻量化铝合金铸件系汽车的重要部件，整车厂商若更换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，在供货车型的生命周期内整车厂商通常不会轻易更换供应商，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，与主要客户保持了长期合作关系。报告期内，标的公司经过多年的发展，已与多家国际知名整车制造厂商建立了良好的、长期的合作关系，客户关系较为稳定。（2）本次交易不会影响标的公司的存续根据各方签署的 SPA 协议，本次交易的标的资产为 TAH 75%股份。本次交渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告易不会导致标的公司 TAH 的注销，其仍为存续公司，同时，标的公司作为与主要客户签署的业务协议一方当事人，根据业务协议约定，其仍享有合同约定的相关权利并需履行相关义务。（3）交易对方关于关键客户稳定性的承诺根据出售方在 SPA 协议中的说明及承诺，TRIMET 将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方，从而 TRIMET 和购买方可以对关键客户与购买方建立稳固的关系抱有信心，尤其是对于处理现有的控制权变更条款，使得 TRIMET 和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护 TAH 与关键客户的业务关系。交易签约后，TRIMET 联系标的公司的关键客户后，未发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的拒绝。（4）交易对方向标的公司客户出具了安慰函 2016 年，TRIMET 将汽车相关业务资产整合进 TAH 时，其向戴姆勒、宝马、大众出具了安慰函，根据该安慰函，TRIMET 保证标的公司对其客户合同项下特定义务的履行。该等安慰函在交割后对出售方仍具有约束力。其中，TRIMET 向大众出具的安慰函中还约定 TAH 层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。截止本报告出具日，公司尚未收到标的公司主要客户对 TAH 控制权变更事项的反对意见或不利表态，相反地，部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意向。综上，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、原材料采购情况标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。标的公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告供应固体及液体铝原材料。根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。 2、向前五名供应商采购的情况报告期内，标的公司的主要供应商为TRIMET。根据标的公司的说明，标的公司的高级管理人员不存在在公司主要供应商中占有权益的情况。 3、TAH与主要供应商合作的原因（1）生产的便利性考虑到TAE及TRH所在位置与TAH两座工厂距离较近，标的公司从TAE及 TRH采购原材料铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用，增加公司毛利率。（2）双方长期友好合作的基础 TAH、TAE及TRH均为本次交易对方TRIMET的控股子公司，TAH与TAE及 TRH之间具有长期友好合作的基础，双方之间沟通顺畅且供应商对标的公司生产需求较为了解，TAH向TAE及TRH采购有利于生产活动的顺利开展。综上，基于业务开展的便利性及双方良好的合作基础，标的公司向TAE及 TRH采购原材料金属铝，这种方式具有商业合理性。 4、标的公司对主要供应商不存在重大依赖的说明标的公司向TAE及TRH采购的原材料金属铝产量较高，根据wind资讯，2017 年全球原铝产量为6,338.50万吨，按10%测算欧洲原铝产量约为630万吨。而 TRIMET的原铝产量只是欧洲原铝产量的一小部分。同时，由于金属铝属于大宗商品，现货市场成交量较高。如标的公司需更换原料铝供应商，其可通过成熟、完善的现货市场按照公开透明的价格水平采购生产所需的原材料铝，不存在实质性障碍。其次，根据TAH与TAE及TRH签署的采购框架协议，TAH可向第三方采购原材料金属铝。TAH不存在向第三方采购原料铝的权利限制。此外，TAH向TAE及TRH采购的价格为市场公允价格，如标的公司改为向其他第三方采购原料铝，对标的公司的生产及盈利能力亦不会构成重大不利影响，具备向其他方采购原料铝的可行性。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告综上，标的公司TAH向TAE及TRH采购的原料铝具有可替代性，对这两家供应商不存在重大依赖。 5、交易完成后标的公司维护采购渠道的具体措施由于原铝是大宗商品，因此其交易市场为充分竞争的市场，原铝生产厂商、贸易商均无市场控制能力，广泛的原材料来源形成了标的公司具有竞争力的原材料采购渠道。目前，标的公司已成立专门负责原材料采购的部门，由其负责组织采购、签订采购合同、购货，进行订单维护等业务工作。本次交易完成后，标的公司将进一步完善采购部的工作，巩固与现有主要供应商的合作关系，增强供应商合作的稳定性。此外，交易完成后，TRIMET将继续持有TAH 25%股份，出于自身利益考虑，其亦将与TAH继续开展合作。（七）环境保护情况根据TRIMET在SPA协议中作出的声明，截至签署日和交割日，没有针对任何标的公司的基于违反任何环境法而面临未决刑事或行政指控或提起该等指控的正式书面威胁。（八）主要产品和服务的质量控制情况 1、质量控制标准轻量化汽车铝合金铸件是汽车的重要零部件，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。标的公司的两个主要工厂建立并实施了完善的质量管理体系，通过了 IATF16949:2016认证。标的公司的质量控制体系覆盖了研发、采购、生产、销售等全部环节，以保证产品能够满足客户对高质量产品的需求。在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项行业标准和客户标准。同时，标的公司作为国际知名整车厂的供应商，所采用的质量控制体系和生产过程均经过了客户的严格审核，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商建立了良好的合作关系。 2、质量纠纷情况根据TRIMET在SPA协议中作出的声明，自2014年以来，标的公司不存在任渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告何产品责任索赔以及任何标的公司管理层需要作出或者考虑作出的产品召回或安全提示。（九）主要产品生产技术情况截止报告期末，标的公司拥有的主要非专利技术包括12项生产及测试工艺。前述专有技术对标的公司的生产经营活动具有重要作用，且构成标的公司的核心竞争力之一，该等专有技术涉及标的公司的商业秘密，因此，出于维护标的公司及收购完成后上市公司商业利益的考虑，本报告未予披露前述专有技术详细内容。截止本报告出具日，上市公司已取得标的公司提供的与上述主要专有技术相关的文件，包括技术手册及说明等。（十）标的公司员工情况截至2017年12月31日，标的公司员工人数为698人，员工构成情况如下： 1、员工岗位构成情况岗位名称员工人数（人）占比生产人员 559 80.09% 销售人员 54 7.74% 管理人员 51 7.31% 研发人员 4 0.57% 其他人员 30 4.30% 合计 698 100.00% 2、员工年龄构成情况年龄范围员工人数占比 50 岁以上 285 40.83% 40~49 岁 140 20.06% 30~39 岁 186 26.65% 30 岁以下 87 12.46% 合计 698 100.00% 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（十一）标的公司竞争优势 1、具有系统性的研发能力 TAH通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH具有出色的创新和研发能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部件，以满足客户个性化的生产需求。 2、交通便利、设施先进的生产基地 TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以530吨~4,100吨的高压锻造生产1,200 万个零件。此外，TAH公司的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势。 3、先进的生产技术汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致。标的公司旗下工厂拥有百年历史的专业金属加工经验，标的公司在车身结构件领域处于全球领先地位，具备从全系列高性能铝镁合金研发试制、快速样件原型设计制造验证、自主模具\夹具\检具设计制造、产品高压铸造、重力铸造、热处理、精密数控加工、表面处理到组件装配全过程的研发制造能力，可以实现与客户同步开发生产复杂的铝合金轻量化车身结构件、多档位自动变速器壳体\阀体、发动机缸体、悬挂支架等产品（包括初始产品概念设计、模拟仿真分析、结构优化、样件制造、过程工艺设计等），生产技术水平先进。 4、稳定的客户关系标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由于标的公司供应的大量零部件均为独家供应，TAH成为客户的关键战略供应商。受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系亦渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告将更加紧密。 5、经验丰富的管理团队标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年在TRIMET、TAH以及同行业的工作经验，例如公司CEO Luigi Mattina先生具有超过30年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控制。七、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况根据TAH提供的商业登记簿及相关说明，标的公司自2016年5月18日成立起，不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。八、下属企业情况截止本报告出具日，TAH持有5家控股子公司/企业和2家参股公司，具体情况如下：（一）THG 1、基本情况根据THG公司的商业登记簿，截止本报告出具日，THG的基本情况如下：公司名称：TRIMET Harzgerode Guss GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：100,000.00欧元成立日期：2016年5月18日营业期限：无限期注册号：HRB 23165 注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany 主营业务：铝制产品（尤其是铝铸件产品）的生产和销售，负责位于 Harzgerode的工厂的生产运营。 2、主要历史沿革 2016年5月18日，THG公司注册成立，注册资本为100,000.00欧元，TRIMET 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告持有该公司的全部股份。 2016年12月15日，TRIMET将持有的THG股份全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为THG的唯一股东。除上述情况外，截止本报告出具日，THG股权未发生其他变化。（二）TAS 1、基本情况根据TAS公司的商业登记簿，截止本报告出具日，TAS的基本情况如下：公司名称：TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG 公司类型：德国有限合伙企业，普通合伙人为一家有限责任公司（GmbH & Co. KG.）注册资本：4,400,000.00欧元成立日期：2011年5月23日营业期限：无限期注册号：HRB 502284 注册地址：Rheinmetallstrae 24, 99610 Smmerda, Germany 主营业务：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售（尤其是铝铸件产品的制造、加工和贸易），负责位于Smmerda的工厂的生产运营。 2、主要历史沿革 2011年5月23日，TAS公司注册成立，注册资本为4,400,000.00欧元，TRIMET Aluminium AG为其有限合伙人，持有TAS 100%份额，TSG为其普通合伙人，不持有TAS份额。 2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公司”，更名为TRIMET。TAS的有限合伙人变更为TRIMET，其持有TAS 100%份额；普通合伙人仍为TSG，其不持有TAS份额。 2016年12月15日，TRIMET将持有的TAS股份全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为TAS的有限合伙人，持有TAS 100%份额；TSG为TAS普通合伙人，不持有TAS份额。除上述情况外，截止本报告出具日，TAS股权未发生其他变化。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（三）TSG 1、基本情况根据TSG公司的商业登记簿，截止本报告出具日，TSG的基本情况如下：公司名称：TRIMET Smmerda GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：25,000.00欧元成立日期：2011年2月3日营业期限：无限期注册号：HRB 22823 注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany 主营业务：主要作为收购、持有并管理股份，并担任合伙企业的普通合伙人，尤其是作为普通合伙人参与经营TAS有限合伙企业。 2、主要历史沿革 2011年2月3日，TSG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET持有该公司的全部股份。 2016年12月15日，TRIMET将持有的TSG股份全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为TSG的唯一股东。除上述情况外，截止本报告出具日，TSG股权未发生其他变化。（四）MOFO 1、基本情况根据MOFO公司的商业登记簿，截止本报告出具日，MOFO的基本情况如下：公司名称：MOFO Modell- und Formenbau GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：60,000.00欧元成立日期：1996年5月8日营业期限：无限期注册号：HRB 109192 注册地址：Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告主营业务：生产工具模具以及其他（尤其是汽车零件）模具的咨询、设计、生产并向汽车行业客户进行销售。 2、主要历史沿革 1996年5月8日，MOFO公司注册成立，注册资本为50,000.00德国马克， Mettechnica Holding AG, Switzerland 以及 UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH分别持有MOFO 50%的股份。 1996年12月15日，Mettechnica Holding AG, Switzerland向UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH转让了其全部持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH持有MOFO 100%的股份。 2001 年 2 月 1 日， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 Elisabeth Merkelbach转让了其持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有 MOFO 50%的股份。 2002年6月26日，MOFO的注册资本由50,000.00德国马克变更为25,564.59欧元，且股东按持股比例进行增资，增加后的注册资本为60,000.00欧元，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股份。 2003 年 7 月 8 日， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 TRIMET Aluminium AG转让了MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股份。 2004年2月17日，Elisabeth Merkelbach向TRIMET Aluminium AG转让了 MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG成为 MOFO 的唯一股东，持有其100%股份。 2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公司”，更名为TRIMET。本次股东更名后，MOFO的唯一股东变更为TRIMET。 2016年12月15日，TRIMET将持有的MOFO股份全部转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为MOFO的唯一股东。除上述情况外，截止本报告出具日，MOFO股权未发生其他变化。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（五）ATG 1、基本情况根据ATG公司的商业登记簿，截止本报告出具日，ATG的基本情况如下：公司名称：ATG Guss GmbH 公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）注册资本：5,000,000.00欧元成立日期：2009年5月5日营业期限：无限期注册号：HRB 9097 注册地址：Aluminiumallee 2, 06493 Harzgerode, Germany 主营业务：铝或铝合金半成品和成品（尤其是各类铝铸件产品）的生产和销售、该领域的研发以及与上述领域有关的知识产权、生产工艺和专有技术的许可的销售和收购。 2、主要历史沿革 2009年5月5日，ATG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET和 KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H分别持有ATG 50%的股份。 2009年10月23日，ATG的注册资本由25,000.00欧元增加至5,000,000.00欧元， TRIMET和KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H分别受让了新发行的票面价值为 2,487,500 欧元的股份，本次增资完成后， TRIMET 和 KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H分别持有ATG 50%的股份。 2014年8月27日，KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H向KS Aluminium Technologie GmbH出售其持有的ATG股份，本次股权转让完成后，TRIMET和KS Aluminium Technologie GmbH分别持有ATG 50%的股份。 2016年12月15日，TRIMET将持有的ATG 50%股份全部转让给TAH。由于股东KS Aluminium Technologie GmbH已更名为KS HUAYU AluTech GmbH，本次股权转让完成后，TAH和KS HUAYU AluTech GmbH分别持有ATG 50%的股份。 2018年4月3日，KS HUAYU AluTech GmbH将其持有的ATG50%的股份转让给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为ATG的唯一股东。 2018年4月23日，ATG名称由KS ATAG TRIMET Guss GmbH变更为ATG Guss 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 GmbH。除上述情况外，截止本报告出具日，ATG股权未发生其他变化。（六）参股公司的基本情况截止本报告出具日，TAH的参股公司简要情况如下：单位：欧元序公司持股注册地注册资本主营业务号简称比例是TAH与Hazgerode市成立的致 Friederikenstrae 14b, 力于促进当地经济发展并开展 1 GfWI 102,300.00 49% 06493 Harzgerode 将该地区作为营业场所的国际宣传的公司，无实际经营业务 Aluminiumallee 1, 金属备件的机械加工及其他金 2 SHZ 1,500,000.00 10% 06493 Harzgerode 属加工九、会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法收入的金额按照目标集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，己收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售返回的净额列示。与交易相关的经济利益很可能流入目标集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 1、销售商品目标集团生产汽车零部件及模具并销售给客户。目标集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点时确认收入。产品运至约定交货地点后具有自行使用或销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 2、提供劳务目标集团对外提供技术咨询等劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比法确认收入。（二）财务报表的编制基础基于上市公司董事会为了解目标集团于2017年12月31日及2016年12月31日渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告财务状况以及其2017年度及2016年度经营成果和现金流量的管理需要，上市公司管理层编制了目标集团的财务报表。本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。（三）合并报表的编制方法编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与标的公司同受最终控制方控制之日起纳入标的公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。标的公司合并口径内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于标的公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。标的公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向标的公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按标的公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以标的公司合并口径为会计主体与以标的公司或子公司为会计主体对渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告同一交易的认定不同时，从标的公司合并口径的角度对该交易予以调整。（四）会计年度会计年度为公历1月1日起至12月31日止。（五）记账本位币目标集团记账本位币为欧元。本财务报表以人民币列示。十、其他情况（一）本次交易前所进行的资产整合情况 1、TAH受让TRIMET汽车业务相关资产 2016年7月，TRIMET公司为整合汽车相关业务，通过向TAH和THG转让标的公司股份及其所持有的资产的方式，将汽车业务剥离至TAH和THG。根据德国《转换法》（German Transfor-mation Act）（Umwandlungsgesetz）第133条，TAH 受让了TAS100%股份、 TSG100%股份、 MOFO100% 股份、 GfWI49%股份、 THG100%股份以及ATG50%股份。 2016年12月5日，TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》，对上述资产剥离事项进行了约定。同日，TRIMET召开股东大会，批准该次资产剥离事项。根据TRIMET商业登记簿，2016年12月14日，TRIMET完成上述资产剥离。 2、TAH收购ATG 50%股份 2016年12月5日，TAH与KS HUAYU AluTech GmbH等签署了关于ATG公司的《合资协议》，根据该协议，ATG公司的合资期限截至2018年3月31日止，合资期限终止后，KS HUAYU AluTech GmbH将持有的ATG全部股份转让给TAH。根据上述《合资协议》，TAH于2018年3月29日支付了部分收购价款，原由 KS HUAYU AluTech GmbH持有的ATG股份已于2018年4月1日转让给TAH，并于 2018年4月3日将经公证的最新股东名册提交给登记主管机关。除上述事项外，截止本报告出具日，TAH未进行其他资产重组事项。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的《承诺说明函》，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的股本；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。（三）标的公司股权是否为控股权的说明本次交易的标的公司为TAH。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 75%股份，对标的公司具有控股权。（四）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明标的公司为TRIMET全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方和标的公司拥有签署该协议及执行本次交易的完整公司权力及授权，并且本次交易已经取得交易对方和标的公司方面所有所需的公司行为的适当授权。（五）标的公司涉及的有关报批事项的说明根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，除监管批准以及协议附件9.1.4中所列的第三方同意外，交易对方和标的公司对于该协议的签署与执行以及本次交易的完成不需要任何政府部门、公共机构或官员或其他第三方的事先批准或备案。上述“监管批准”系指交割前的监管批准，其中涉及境外的审批包括：（1）向德国经济和能源部提交申请以获得提前清关，并可能提交完整备案以获得最终清算；（2）取得反垄断主管部门关于并购的许可。协议附件9.1.4所列的第三方同意系指“如果交易于2018年4月1日前结束，则需要KS HUAYU Alutech GmbH的同意”。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况截至2017年12月31日，TAH不存在未决诉讼、非经营性资金占用情况。截至2017年12月31日，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元。根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块区290的抵押担保解除。除上述担保外，截止报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情况。 2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月 27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》，ATG就贷款事项向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提供如下担保：四个压铸厂（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于Alluminiumallee 2，06493 Harzgerode 的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截止报告期末，ATG除前述担保外，不存在其他对外担保情况。（七）标的公司的关联交易情况 1、TAH 关联交易的具体情况（1）金属采购公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET 下属的 TAE 公司及 TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE 公司供应固体铝原材料，TRH 供应固体及液体铝原材料。根据标的公司与 TRIMET 签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的，因此，标的公司与 TRIMET 在金属采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合理。（2）电力供应电力供应为 TAH 通过 TRIMET 集团采购电力。主要原因在于 TAH 可以依据德国再生能源法获取电力补贴以降低采购的电力成本。根据德国相关法律法规的规定，对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有 EEG 补贴：（1）超过 1GWh 的能源消耗；（2）在上个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%；（3）必须具备能源或环境管理体系认证。报告期内，由于 TRIMET 采购电力可获得与德国 EEG 发下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与 TRIMET 签订了相应了电力采购合同，向 TRIMET 进行电力采购。 2016 年度、2017 年度，EEG 电力补贴金额占标的公司的净利润占比分别为 66.72%和 33.05%，2016 年度的上述占比较高主要系标的公司对当年终止部分业务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备导致 2016 年度净利润较低所致。因此，剔除一次性计提的存货跌价准备的影响，2016 年度 EEG 电力补贴金额占标的公司净利润的比例为 42.70%。 TAH 提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致，锁定了 2018 年-2021 年 TAH 获取电力供应的价格，该价格已经考虑了 EEG 的电力补贴，同时，双方仍会视情况协商确定后续年度的电力供应价格，充分保证标的公司取得电力成本的延续性。并且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH 具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电。本次交易不会影响标的公司后续享受相关的补贴。交易双方已于签署的《股份购买协议》附件中明确规定，未来 TRIMET 向（3）再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持单位：万元服务项目服务内容交易金额渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 2017 年 2016 年 TRIMET 为 TAH 在其铸造过程中产生的铝屑再融化服务 2,527.84 2,075.34 提供再融化服务租赁服务主要为标的公司承租 TRIMET 的房租赁 - 77.09 产，2017 年该租赁服务停止维保服务是指公司与 TRIMET 等关联方之间维保服务和后发生的设备维护费用 826.90 776.45 台管理支持后台管理支持服务是指 TRIMET 向 TAH 提供的包括 IT 系统、咨询、审计等管理支持服务标的公司营业成本 161,051.88 152,206.84 再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成 2.08% 1.92% 本的比重标的公司 TAH 与其现有股东 TRIMET 之间的交易价格主要系提供服务方在其所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上确定交易价格，符合标的公司的实际经营情况。报告期内，租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成本的比重分别为 1.92%和 2.08%，占比较小。（4）铸造服务铸造服务系标的公司的合营公司 ATG 为 TAH 提供铸造服务，ATG 生产完成的铸造件由 TAH 进一步销售。报告期内按照 ATG 其自身成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上按照市场化原则确定交易价格收取服务费，符合汽车零部件制造行业的交易惯例。 2、标的公司日常经营中对上述交易不存在重大依赖，以及本次重组后的相关交易安排和风险防控措施（1）标的公司对 TRIMET 的金属采购服务不存在重大依赖详见本重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况” 之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”的分析。（2）标的公司对 TRIMET 的电力供应不存在重大依赖根据德国再生能源法及其相关规定，TAH 具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电，因此，标的公司对 TRIMET 的电力供应不存在重大依赖。（3）标的公司对再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持不存在重大依赖标的公司与其现有股东之间的再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告的交易价格系根据服务所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）确定，上述交易属于铝合金铸造行业的辅助类营业成本，相关服务的市场竞争较为充分；并且上述交易金额占标的公司营业成本的比例分别为 1.92%和 2.08%，占比较小，因此，本次重组完成后标的公司的上述交易不存在对关联方产生重大依赖。（4）本次重组后的相关交易安排和风险防控措施本次重组完成后，交易对方已书面确认，标的公司与其之间可以继续按照上述交易价格进行采购。 2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对 ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。标的公司和ATG之间不存在关联交易。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第五节交易标的的估值情况一、估值的基本情况（一）估值基本情况及结论根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号），本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。 1、收益法估值结果采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日2017年12月31日，TAH股东全部权益的评估值为8,455.30万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023 折算，经收益法评估，德国 TAH股东全部权益的市场价值为 65,970.79万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值 11,606.37万元，评估增值率21.35%。本次拟现金收购的TAH75%股份对应的价值为6,341.48万欧元。 2、市场法估值结果采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日2017年12月31日，TAH股东全部权益的评估值为8,712.27万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023 折算，经市场法评估，德国 TAH股东全部权益的市场价值为 67,975.74万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值 13,611.32万元，评估增值率25.04%。本次拟现金收购的TAH75%股权对应的价值为6,534.20万欧元。 3、估值结论收益法估值后标的公司企业价值为8,455.30万欧元，市场法估值后标的公司企业价值为8,712.27万欧元，市场法比收益法估值高256.97万欧元，差异率为 3.04%。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告市场法是从企业整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。本次收益法评估中综合分析了TAH历史经营业绩、自身经营能力、宏观经济情况和行业发展趋势等因素，对TAH提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性，充分体现了TAH的综合获利能力和综合价值效应，合理反映了TAH的股权价值。本次市场法评估采用了上市公司比较法和交易案例比较法两种方法的结合进行评估。但是本次市场法是基于目前所能取得的历史和现实市场数据，并未考虑企业的未来规划。而企业的未来发展预测，对于实现国际并购的成功目的，具有重大的推动意义，特别是在原股东并未完全退出的情况下。收益法的预测和定价，可成为各方衡量未来企业运行成功的基础。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。基于上述原因，采用收益法估值8,455.30万欧元作为本次TAH股东全部权益价值的估值结论。（二）收益法的评估结果 1、收益法评估方法说明采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。（1）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为合并口径的企业自由现金流量，合并范围还包括评估基准日期后被TAH收购剩余50%股权变为全资子公司的ATG。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（2）关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为： 1 T Rd 1 WACC Re 1 D / E 1 E / D 其中：E：为评估对象目标股本权益价值； D：为评估对象目标债务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为借入资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： Re R f e ( Rm R f ) 其中：Rf：无风险报酬率； βe：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率； α：企业特定风险调整系数。（3）关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022 年12月31日，共计5年，在此阶段根据TAH的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段TAH均按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。（4）收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为： n Ai A P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE 式中：P：企业股东全部权益价值评估值； Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R：折现率；渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 n：企业收益变动期预测年限； B：企业评估基准日付息债务的现值； OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。 2、收益法评估测算及结果（1）营业收入及营业成本的预测 1）主营业务收入与主营业务成本预测 TAH 主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主营产品为压力压铸产品，具体包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件等。 TAH 是 2016 年从 TRIMET 中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，为剥离时新成立的公司，但是下属的 H 工厂与 S 工厂的法律实体均在剥离前后存续并正常运营。因此 2016 年度为模拟合并报表，历史期 TAH 报表反映了企业两个完整自然年度的经营成果。TAH 历史前两年销售收入比较稳定，2017 年收入比 2016 年有小幅增长。截止评估基准日的历史前两年主营业务收入及成本构成如下：历史年度产品或服务名称项目 2016 年 2017 年收入（欧元） 188,603,215 187,071,112 汽车零部件成本（欧元) 180,080,556 176,506,605 毛利率 4.5% 5.6% 收入（欧元） 26,051,183 33,494,396 模具成本（欧元） 20,214,166 26,471,704 毛利率 22.4% 21.0% 收入（欧元） 214,654,398 220,565,508 主营业务合计成本（欧元） 200,294,722 202,978,309 毛利率 6.7% 8.0% 预测期内 2018 年汽车零部件产品收入由 TAH 管理层根据在手订单的销量和价格信息计算得出，对于 2019-2020 年汽车零部件产品收入根据产品市场需求对订单销量进行调整得出。2021-2022 年产品收入根据趋势分析进行预测。2017 年度一次性模具销售额处于较高水平，因此在预测期内模具的销售收入占主营业务收入比逐步回落到常规比例。2022 年以后企业按营业收入保持稳定进行预测。 TAH 提供了本次评估所需的未来损益预测数据。同时，评估师对预测数据的关渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行了复核，经分析，该预测较为合理。基于以上分析，主营业务收入及主营业务成本预测结果如下：单位：欧元预测年度产品或服务名称项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年收入（欧元） 199,708,090 209,106,975 217,533,705 223,970,206 229,415,574 汽车零部件成本（欧元） 185,551,240 193,044,608 200,272,429 206,071,289 210,909,482 毛利率 7.1% 7.7% 7.9% 8.0% 8.1% 收入（欧元） 31,703,370 32,049,725 32,189,295 31,995,744 31,669,636 模具成本（欧元） 24,823,739 25,030,835 25,075,461 24,860,693 24,543,968 毛利率 21.7% 21.9% 22.1% 22.3% 22.5% 收入（欧元） 231,411,460 241,156,700 249,723,000 255,965,950 261,085,210 主营业务合计成本（欧元） 210,374,979 218,075,443 225,347,890 230,931,982 235,453,450 毛利率 9.1% 9.6% 9.8% 9.8% 9.8% 2）其他业务收支预测 TAH 其他业务主要为技术咨询及其他服务，主要客户为 TAH 的合营公司及关联方。历史期间其他业务的平均毛利率为 2.9%。预测期间，在 2017 年其他业务收支基础上扣除与 ATG 的相关业务收支进行预测，其他业务毛利率按维持历史平均水平预测。（2）税金及附加预测税金及附加包括车船使用税和房产税，这两种税分别根据所拥有的车辆及房产的具体情况征收。（3）企业期间费用预测期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。 1）营业费用营业费用包括运输及物流费、职工薪酬、包装费、差旅费、咨询费、租赁费、折旧摊销费、市场推广费等。折旧摊销分别按未来折旧费用、摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。 2）管理费用渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告管理费用包括职工薪酬、日常运营费、服务费、咨询费、折旧摊销、差旅费、租赁费等，其中：折旧摊销分别按未来折旧费用、摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测；职工薪酬根据管理人员工资福利发放标准预测，并考虑后续一定水平的增长；租赁费按照现有租赁合同实际情况预测，合同到期后按照一定涨幅的房租水平及租赁面积需求预测；日常运营费、差旅费、咨询费等考虑与收入同比变动进行预测；其他费用结合企业实际情况考虑一定的涨幅进行预测。 3）财务费用及借款变动截止评估基准日，企业账面根据审计后报表显示无银行借款，ATG存在银行借款。历史上企业的资金需求一般通过股东现金池解决。未来管理层计划通过银行借款来满足日常经营资金需求，以及继续保持融资租赁业务也会产生利息支出。（4）投资收益、资产处置收益及其他收益的预测 TAH报表显示的投资收益为对合营公司ATG的投资收益，未来ATG被收购后纳入TAH盈利预测，因此TAH不涉及投资收益的预测。资产处置收益及其他收益因金额较小，且缺乏预测依据，不做预测。（5）营业外收支的预测 TAH历史期营业外收支金额较小，且不具持续性，因此本次对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，不做预测。（6）企业所得税预测 2017年度TAH适用的所得税税率为29.125%。TAH及其子公司适用的所得税率具体情况介绍如下：根据德国税法的相关规定，考虑 TAH 及其下属子公司所处地区的税率情况，未来按照 TAH 合并口径综合所得税率 29.125%进行预测，测算出未来年度的企业所得税。（7）企业净利润的预测通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，结合预测企业所得税率，对未来各年TAH应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（8）资本性支出的预测资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。TAH的固定资产主要为土地及房屋建筑物、机器设备和办公及其他设备。 TAH基准日账面无形资产为办公软件。按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新、折旧摊销回收情况和未来购置计划，预计未来资本性支出。此外，收购ATG剩余50%股权的股权投资在2018年的资本性支出中考虑。资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销达到一个相匹配的状态。2023作为经营稳定的预测年度的第1年，其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。预测期固定资产、无形资产的资本性支出不含增值税进项税额。（9）折旧摊销预测 TAH的固定资产主要为土地及房屋建筑物、机器设备和办公及其他设备。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。 TAH基准日账面无形资产为办公软件。本次评估，按照公司的无形资产摊销政策，结合未来年度资本性投资导致公司未来无形资产年摊销金额的增加的情况，对公司未来年度的摊销进行预测。（10）营运资金的预测营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估将营业流动资产减去无息负债，计算预测期营运资金。预测企业运营资金时，通过对管理层进行访谈，企业2016-2017年的营运资金体现了目前的资产周转情况，本次评估综合考虑基准日前两年营运营资金占收入的比例进行预测。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量。最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、财务费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测算企业最低货币资金保有量。评估基准日TAH无溢余货币资金。营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金。（11）企业自由现金流量净利润加上固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本费用支出，加利息费用（扣除税务影响后）再减去资本性支出、追加的运营资金就是企业自由现金流量。预测结果如下表所示：未来净现金流量估算表金额：万欧元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期一.营业总收入 23,471.00 24,455.41 25,320.53 25,951.80 26,470.82 26,470.82 其中：主营业务收入 23,141.15 24,115.67 24,972.30 25,596.60 26,108.52 26,108.52 其他业务收 329.85 339.74 348.23 355.20 362.30 362.30 入二.营业总成本 22,445.12 23,276.77 24,018.34 24,583.08 25,064.02 25,064.02 其中：主营业务成本 21,037.50 21,807.54 22,534.79 23,093.20 23,545.35 23,545.35 其他业务成 320.28 329.89 338.14 344.90 351.80 351.80 本税金及附加 6.33 6.60 6.83 7.01 7.15 7.15 管理费用 677.72 684.51 697.96 708.37 722.19 722.19 营业费用 314.60 321.38 327.17 332.40 336.52 336.52 财务费用 88.69 126.85 113.45 97.20 101.01 101.01 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告资产减值损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 失投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三.营业利润 1,025.88 1,178.64 1,302.19 1,368.72 1,406.80 1,406.80 加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四.利润总额 1,025.88 1,178.64 1,302.19 1,368.72 1,406.80 1,406.80 减：所得税 298.79 343.28 379.27 398.64 409.73 409.73 五.净利润 727.09 835.36 922.92 970.08 997.07 997.07 加：固定资产折旧 1,155.63 1,123.61 1,161.60 1,207.76 1,294.50 1,294.50 加：无形资产及递延 25.06 25.93 26.89 25.58 22.25 22.25 资产摊销加：利息费用（扣除 62.86 89.90 80.41 68.89 71.59 71.59 税务影响后）减：资本性支出 2,072.05 1,281.00 1,261.00 1,221.00 1,211.00 1,316.75 减：追加运营资金（105.37） 118.13 103.81 75.75 62.28 0.00 六.企业自由现金流 3.96 675.67 827.01 975.56 1,112.13 1,068.66 量（12）折现率的测定本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。 E D WACC Re 1 T Rd V V 1）Re股东权益资本成本的确定 Re R f e ( Rm R f ) 对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。（a）无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估人员选择当前德国评估基准日10年期国债到期收益率作为无风险收益率，即Rf=0.50%。（b）公司系统风险系数βe βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于TAH是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，评估人员需要通过对欧洲及其他地区上市公司的分析来间接确定TAH贝塔值。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 TAH为汽车零配件制造行业公司。评估师通过Capital IQ资讯软件，查询了相关行业股票的原始贝塔值，选择了7家相关行业上市公司作为行业样本，情况如下表：无杠杆序股票代企业所股票名称原始 βe D/E 权益 βu 备注号码得税率值 DB:CO 德国企业，国际汽 1 Continental AG 1.0515 0.0977 27.57% 0.9820 N 车零配件制造商 ENXTP 法国企业，国际汽 2 Faurecia S.A. 1.3445 0.1750 26.58% 1.1914 A:EO 车零配件制造商 BME:C CIE Automotive, 西班牙企业，汽车 3 0.7110 0.2270 20.06% 0.6018 IE S.A. 零配件制造商法国企业，汽车的 Le 4 ENXTPA:BELI 0.7410 0.2598 40.12% 0.6412 模制铝安全组件制 Bélier 造商 BSE:52 Rico Auto 印度企业，国际汽 5 1.7162 0.1214 25.10% 1.5732 0008 Industries Limited 车零配件制造商 TSX:M Magna 加拿大企业，国际 6 1.1426 0.1548 24.45% 1.0230 G International Inc. 汽车零部件制造商 TSX:L Linamar 加拿大企业，汽车 7 1.4665 0.4078 22.08% 1.1129 NR Corporation 金属零部件制造商平均 1.1676 0.2062 1.0179 标准差 0.3711 0.1053 0.3326 标准离 31.78 51.07% 32.68% 差率 % 上述 7 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出该行业的无杠杆权益贝塔 1.0179，然后根据下列公示计算本次所用的企业贝塔值： E D(1 T ) e u E 其中：D/E为行业平均值，T为企业所得税税率，按29.125%计算。因此实际企业贝塔值为1.1667。（c）市场风险溢价(Rm－Rf) （Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。评估师综合研究的结果，目前对成熟市场，即德国市场风险溢价采用5.75%。（d）特定风险调整系数α 目前TAH面临的经营发展环境为：渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，评估师结合企业具体情况，进行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为三个方面，即：市场风险、经营管理风险和资金风险。国际汽车零部件及配件制造行业竞争日趋激烈，客户选择机会多，需加强市场营销工作以巩固企业市场地位，因此具有一定的市场风险，市场风险确定为1%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效性上尚需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，TAH账上货币资金不太充分，为满足生产经营需要筹措资金，资金风险确认为1%。综上所述，评估人员分析确定 TAH 企业特定风险调整系数为 2.5%。（e）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。 Re Rf e( Rm Rf ) ＝0.50%＋1.1667×5.75%+2.5% ＝9.71% 2）Rd债务成本的确定 TAH目前借款需求很大程度源于股东现金池，在预测期将会改变这一现状， TAH将从银行进行融资。本次采用企业实际中长期贷款利率作为债务融资成本，则Rd为4.7%。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率： Rd＝[1＋4.7%÷4]4－1＝4.7835% 3）折现率的确定本次预测的D/E为行业平均值，将上述数据带入公式，计算WACC为： 1 T Rd 1 WACC Re 1 D / E 1 E / D ＝8.63% 综上所述，TAH最终折现率确定为8.63%。（13）经营性资产评估价值根据上述预测的未来各期的现金流量、年折现率，各期折现系数情况如下，并进行期中调整： 2018年折现系数=1÷(1+年度折现率)（6/12）渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 2019年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数。当期现金流量乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设2023年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为2022年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的TAH本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为11,301.47 万元。（14）溢余资产负债价值经分析，评估范围内TAH在本次评估基准日有以下需作为非经营或溢余资产负债考虑的项目：溢余资产金额（人民币元）金额（万欧元）原因说明其他流动资产 861,521.62 11.04 一年内到期的应收贷款长期股权投资-GfWI 6,935,771.72 88.89 GfWI 股权投资评估值可供出售金融资产-SHZ 1,235,693.94 15.84 SHZ 股权投资评估值递延所得税资产 5,148,830.46 65.99 与经营无关其他非流动资产 678,788.40 8.70 应收贷款小计 14,860,606.14 190.46 溢余负债其他应付款 95,685,215.53 1,226.37 应付关联方贷款递延所得税负债 855,434.58 10.96 与经营无关保留所得税处理，未纳入预递延收益 10,394,408.04 133.22 测小计 106,935,058.15 1,370.55 溢余资产净额 -92,074,452.01 -1,180.09 综上分析，TAH评估基准日非经营性及溢余资产净额为-1,180.09万欧元。（15）带息债务价值经分析，评估范围内TAH及ATG带息债务如下：带息债务金额（人民币元）金额（万欧元）备注一年内到期的非流动负债 13,801,529.90 176.89 TAH 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告带息债务金额（人民币元）金额（万欧元）备注长期应付款 75,572,203.40 968.59 TAH ATG 银行借款 40,618,773.80 520.60 ATG 合计 129,992,507.10 1,666.08 综上分析，TAH评估基准日带息债务为1,666.08万欧元。（16）收益法评估结果综上所述，TAH收益法结果计算过程如下所示：金额：万欧元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定期六.企业自由现金流量 3.96 675.67 827.01 975.56 1,112.13 1,068.66 1、年折现率 8.63% 8.63% 8.63% 8.63% 8.63% 8.63% 2、折现系数 0.9595 0.8833 0.8131 0.7485 0.6890 0.6890 3、自由现金流量折现值 3.80 596.82 672.44 730.21 766.26 8,531.94 4、累计自由现金流量折现值 3.80 600.62 1,273.06 2,003.27 2,769.53 11,301.47 5、企业现金流量的折现值评估值 11,301.47 6、加：企业溢余资产金额 -1,180.09 7、减：企业评估基准日股东负债的现值 1,666.08 8、企业股东全部权益价值评估值 8,455.30 经评估，于评估基准日，用收益法评估的TAH股东全部权益的市场价值为 8,455.30万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023折算，经收益法评估，德国TAH股东全部权益的市场价值为人民币65,970.79万元。较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值11,606.37万元，评估增值率21.35%。（三）市场法的评估结果 1、市场法评估方法说明市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次实际采用了上市公司比较法与交易案例比较法的结合。首先，在上市公司中选取经营范围、市场竞争环境、所处行业等与TAH存在可比性的企业作为参考企业；分析参考业务和经营具有较大可比性的期间可比上市公司的企业价值 EV与其账面企业价值、息税前利润、息税折旧及摊销前利润、销售额、每股息税折旧及摊销前利润同比增长率的关系，并合理考虑股票指数调整等数据，以此为基础建立企业价值EV与选取各个参数的多元线性回归方程，并求得方程系数。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告然后对多元线性回归方程进行评价，采用尽可能合适的方法，对多元回归方法进行优化，得出优化的多元线性回归方程。将评估基准日TAH相关财务数据带入方程中，来得出该时点TAH如是上市公司的企业价值EV。其次，取得近年来中国国内上市公司收购德国汽车零部件及配件制造行业非上市公司控股权的交易案例，利用已取得的可以利用的可比交易案例的数据带入优化的多元线性回归方程也可得出各交易对象企业如是上市公司的企业价值EV，并与各对象企业实际交易所定出的实际企业价值进行比较就可测算出各自的综合流动性与控股权折扣率或溢价率。最后，确定TAH所适用的合理的综合流动性与控股权折扣率或溢价率。 TAH企业价值EV的市场价值=优化的多元线性回归方程得出的评估时点 TAH如是上市公司的企业价值EV×（1－TAH所适用的综合流动性与控股权折扣率或溢价率）在合理评估出TAH企业价值EV的市场价值后，再减去评估基准日TAH经审计后的财务数据计算得的企业权益性负债加上其现金，得出本次市场法评估出 TAH公司所有者权益的市场价值。 2、市场法评估测算及结果（1）可比上市公司的选择最终选定的3家可比上市公司的基本情况如下： 1）大陆集团（Continental AG）德国大陆集团（Continental AG），1871年始创于德国汉诺威，是具有百年历史的跨国性企业集团，全球500强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一。在 2017年全球汽车零部件配套供应商百强榜排名中，排名第五。大陆集团分为五大业务部门：底盘和安全系统、动力传动系统、内饰电子系统、汽车轮胎部和康迪泰克（非轮胎橡胶制品）。目前在全球61个国家拥有超过235,000名员工。大陆集团众多公司都占据领先的市场地位：制动钳、安全电子设备、车载智能通信系统、汽车仪表和供油系统全球第一；电子制动系统和制动助力器全球销量第二；是全球第四大轮胎供应商，同时也是欧洲最大的轿车和轻卡、冬季轮胎和商用轮胎供应商。大陆集团致力于开创更安全、更舒适、更环保的驾乘体验。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告作为汽车行业的伙伴，大陆集团开发并制造零件、模块和系统，还开发更多有助于降低燃料消耗以保护环境的产品。大陆集团的普通股在德国法兰克福证券交易所主板上市交易（股票识别号为543900），同时也在斯图加特交易所和汉诺威/汉堡交易所上市交易。大陆集团的美国存托凭证（American Depositary Receipt, ADR）也在美国场外交易市场交易。从2012年9月24日起大陆集团重返法兰克福证券交易所 DAX 股票指数30支成分指标股，成为德国股市最具代表性的股票之一。 2）佛吉亚（Faurecia group）佛吉亚(FAURECIA)是法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业。在2017年全球汽车零部件配套供应商百强榜排名中，排名第八。佛吉亚致力于为汽车制造厂商提供高质量的创新产品、技术解决方案和服务，在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰三大业务领域居业界领先地位。全球每四辆车中就有一辆使用佛吉亚生产的零配件。佛吉亚在全球34个国家拥有超过300家工厂和30个研发中心，雇员达到 109,275人（2017年）。 3）西艾意汽车（CIE Automotive）西艾意汽车是西班牙的跨国公司，是专业生产汽车零部件和组件的工业集团。在2017年全球汽车零部件配套供应商百强榜排名中，排名第七十三位。到2017年底，西艾意汽车在欧洲，北美自由贸易协定区，亚洲和南美17个国家90个地点拥有98个生产厂，其中7个是多技术中心，共拥有22,899名员工。西艾意汽车使用七种不同类型的技术：铝熔注，金属管冲压和管件，冶炼，机械加工，塑料，锻造和顶棚系统，生产超过6,000种汽车零件和组件。西艾意汽车在西班牙马德里和毕尔巴鄂股市上市。（2）可比参数的选择根据对以上3家可比上市公司的财务数据分析，本次选择每股账面企业价值（每股账面EV）、每股息税前利润（每股EBIT）、每股息税折旧及摊销前利润（每股EBITDA）、每股销售额（每股S）、每股息税折旧及摊销前利润同比增长率% （每股EBITDA同比增长率%）、以评估基准日指数比六个参数作为具体对比参数来考查上述指标与每股市场企业价值（收盘每股EV）的关系。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告经过优化，得到的多元线性回归评估方程为：单位 EBITDA 之 EV=-0.3501×单位 EBITDA 之销售额×IR＋10.0861×单位 EBITDA×IR＋0.4424×单位 EBITDA 之账面企业价值×IR 其中：IR 为评估时点以评估基准日指数比，在本次评估基准日为1。在评估出单位 EBITDA 之 EV 后，再乘以 EBITDA 即可评估出假设被评估企业为上市公司时的企业市场价值 EV。（3）综合非流动性和控股权折扣率或者溢价率的分析利用已取得的可以利用的可比交易案例的数据带入优化的多元线性回归方程得出各交易对象企业如是上市公司的企业价值 EV，并与各对象企业实际交易所定出的实际企业价值进行比较就可测算出各自的综合流动性与控股权折扣率或溢价率。再利用与 TAH 的条件比较就可比较合理地确定出 TAH 所适用的综合流动性与控股权折扣率或溢价率。具体情况和参数以及测算结果见下表：成交日以评估基 EBITDA 编号交易对象成交日期收盘指准日指数同比增 Sales EBITDA EBIT BookEV 数比 RI 长率% 1 WEGU 公司 2015/3/31 11,966.17 0.9263 34.27 79,476,737.27 14,553,906.62 12,085,207.48 23,213,361.53 2 TS 德累斯顿 2016/4/29 10,038.97 0.7772 56.73 395,732,062.48 38,071,220.11 18,266,497.88 138,992,455.56 3 Quin GmbH 2015/1/27 10,628.58 0.8228 104.95 127,903,081.96 22,679,490.91 16,129,461.78 73,219,002.02 单位单位 EBITDA 单位单位单位 EBITDA 单位编单位 EBITDA 单位 EBITDA 交易对象同比增 EBITDA EBITDA EBITDA 同比增长 EBITDA 之号 EBITDA 之 EBITDA×RI 之长率% 之 Sales 之 EBIT 之 BookEV 率%×RI BookEV×RI Sales×RI EBIT×RI 1 WEGU 公司 34.27 5.46 1.00 0.83 1.59 31.75 5.06 0.93 0.77 1.48 2 TS 德累斯顿 56.73 10.39 1.00 0.48 3.65 44.09 8.08 0.78 0.37 2.84 3 Quin GmbH 104.95 5.64 1.00 0.71 3.23 86.35 4.64 0.82 0.59 2.66 采用回归方程计算各因素对 EV 贡献 EBITDA 单位单位采用回归方单位编同比增 EBITDA 单位 EBITDA 程计算的单采用回归方程计综合折交易对象 EBITDA 之成交 EV 号长之 EBITDA×RI 之位 EBITDA 算的 EV 扣率 BookEV×RI 率%×RI Sales×RI EBIT×RI 之 EV 1 WEGU 公司 0.00 (1.77) 9.34 0.00 0.65 8.23 119,778,651.47 99,761,205.34 16.71% 2 TS 德累斯顿 0.00 (2.83) 7.84 0.00 1.26 6.27 238,706,550.10 228,536,567.95 4.26% 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 3 Quin GmbH 0.00 (1.62) 8.30 0.00 1.18 7.85 178,034,003.67 140,256,155.02 21.22% 平均 7.47 14.06% 1）案例1：中鼎欧洲控股有限公司现金收购德国 WEGU HOLDING GMBH 100%股权收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司（证券代码：000887，简称：中鼎股份）被收购方：德国 WEGU Holding GmbH（以下简称“WEGU”）成交价：9,500万欧元。固定金额：9,350万欧元，减：交割日标的公司的金融负债，加：交割日标的公司的现金，减：交割日标的公司营运资本少于740万欧元的金额，加：交割日标的公司合并营运资本超过780万欧元的金额。成交股权比例：100% 成交日：2015年3月31日被收购公司的基本情况：WEGU系一家主要为德系高端汽车提供工业橡胶/ 硅胶减震降噪方案（AVS）及汽车轻量化产品的汽车零部件供应商，是欧洲抗震降噪技术方面的主要领跑者之一。WEGU主要负责整个集团的投资管理业务，并通过其四家下属公司 SD GmbH、synersil GmbH、LBS GmbH和SVK负责相关产品的研发、生产和销售业务。 WEGU成立于2010年，现有注册股本为25,000欧元。WEGU共拥有5家全资子公司及1家全资孙公司。WEGU公司主要生产汽车零部件，与TAH均属于汽车零部件行业，只是具体产品有所差异，WEGU公司主要产品是橡胶件，TAH是铸铝产品。本可比案例是中国国内的一家汽车零部件行业上市公司收购德国的一家同行业非上市公司的100%股权，与本次评估的经济行为一致。本次收购 TAH 的75% 股权，出让方为了保证收购方的利益，而继续持有少数股权。综合来看本次评估的 TAH 的综合流动性与控股权折扣率应高于如下测算的本可比案例的综合流动性与控股权折扣率。可比案例综合流动性与控股权折扣率或溢价率测算过程如下：（a）假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值 =-0.3501 × 单位 EBITDA 之销售额 × IR ＋ 10.0861 × 单位 EBITDA × IR ＋ 0.4424×单位EBITDA之账面企业价值×IR 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 =-0.3501×5.06＋10.0861×0.93＋0.4424×1.48 =8.23 （b）假设为上市流通股的企业价值EV评估值 =EBITDA×假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值 =14,553,906.62×8.23 =119,778,651.47（欧元）实际交易企业价值EV为99,761,205.34欧元。综合流动性与控股权折扣率=（假设为上市流通股的企业价值EV评估值-实际交易企业价值EV）/假设为上市流通股的企业价值EV评估值 =（119,778,651.47-99,761,205.34）/119,778,651.47 =16.71% 2）案例2：宁波均胜电子股份有限公司现金收购德国 TechniSat Digital GmbH, Dresden 100%股权收购方：宁波均胜电子股份有限公司（证券代码：600699，证券简称：均胜电子）以及德国子公司 Preh Holding GmbH（简称“普瑞控股”）被收购方：德国公司 TechniSat Digital GmbH, Daun（简称“TS 道恩”）的汽车信息板块业务成交价：本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。成交日：2016年4月29日被收购公司的基本情况：TS 道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的 TechniSat Digital GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司、 TechniSat Automotive of America, Inc.、 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach 及 TS 道恩与 TechniSat Digital Sp.z o.o.汽车信息板块业务相关资产。本次的交易标的是经重组后的 TS 德累斯顿。TS 道恩的汽车信息板块业务提供的产品与服务包括导航和驾驶辅助、汽车影音娱乐、智能车联、智能车联和在线服务等多个方面。 TS 道恩成立于1990年9月7日，现有注册资本140,000欧元。重组时，将重组渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告前的 TS 德累斯顿与汽车信息板块业务无关的业务剥离出去，重组前的 TS 德累斯顿直接承接 TS 道恩账面上与汽车信息板块业务相关的所有资产、负债，签署的合同以及知识产权；TS 波兰进行分立，其中与汽车信息板块业务相关的所有资产、负债分拆成立新公司(以下称“TS 新波兰”)；TS 道恩以其所持有 TS 图林根，TS 美国，TS 新波兰以及泰尼赛100%股权作为出资对 TS 德累斯顿进行增资。通过上述重组，TS 道恩旗下所有汽车信息板块业务全部由 TS 德累斯顿及其子公司承接。重组完成后，TS 德累斯顿的子公司包括 TS 图林根、TS 美国、TS 新波兰和泰尼赛。 TS 道恩的汽车信息板块业务提供的产品与服务包括导航和驾驶辅助、汽车影音娱乐、智能车联、智能车联和在线服务等多个方面。本可比案例是中国国内的一家汽车零部件行业上市公司收购德国的一家同行业非上市公司的100%股权，与本次评估的经济行为是比较一致的。收购方在交易标的重组过程中就已快速的介入，对交易标的编制了模拟汇总财务报表，这个交易案例的数据全面性和可靠性受到了不利影响。可比案例综合流动性与控股权折扣率或溢价率测算过程（a）假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值 =-0.3501 × 单位 EBITDA 之销售额 × IR ＋ 10.0861 × 单位 EBITDA × IR ＋ 0.4424×单位EBITDA之账面企业价值×IR =-0.3501×8.08＋10.0861×0.78＋0.4424×2.84 =6.27 （b）假设为上市流通股的企业价值EV评估值 =EBITDA×假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值 =38,071,220.11×6.27 =238,706,550.10（欧元）实际交易企业价值EV为228,536,567.95欧元。综合流动性与控股权折扣率=（假设为上市流通股的企业价值EV评估值-实际交易企业价值EV）/假设为上市流通股的企业价值EV评估值 =（238,706,550.10-228,536,567.95）/238,706,550.10 =4.26% 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 3）案例3：宁波均胜电子股份有限公司现金收购德国 Quin GmbH 的100% 股权之第一阶段收购 Quin GmbH 的75%股权收购方：宁波均胜电子股份有限公司（证券代码：600699，证券简称：均胜电子）被收购方：Quin GmbH 成交价：122,000,000.00欧元；减：截至2014年12月31日金融负债；加：截至2014年12月31日现金；加/减：流动资金调整。成交股权比例：100%股权。整体交易分两个阶段：买方在第一阶段购买卖方持有的 Quin GmbH 的75%股权；买方在第二阶段2017年1月1日至第一阶段股权交割后3年内，购买卖方持有的 Quin GmbH 剩余25%股权。成交日：2015年1月27日被收购公司的基本情况：Quin GmbH 是一家主要为德系高端汽车品牌提供内饰功能件和高端方向盘总成的汽车零部件供应商，主要参与内饰件和方向盘制造和总成的环节。Quin GmbH 在上述产品领域处于行业领导者地位，Quin GmbH 的客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖奔驰、宝马和奥迪的中高端车型。 Quin GmbH 成立于1979年，注册资本为1,250,000欧元。德国总部主要负责管理、研发、销售、质量控制和物流业务，并通过其三家全资子公司 Quin Romania （位于罗马尼亚）、Quin Polska（位于波兰）和群英（中国）（位于中国天津）负责生产业务。本可比案例是中国国内的一家汽车零部件行业上市公司收购德国的一家同行业非上市公司的75%股权，与本次的经济行为一致。Quin GmbH 也是一家应用原材料生产实体汽车零部件的生产厂商，与本次评估的 TAH 一致，同时，这两家企业的规模也相似，因此本案例的可比性是很好的。综上，上述3个综合流动性与控股权折扣率测定案例的结果在 4.26%到 21.22%之间，分布较宽。这与各交易案例的对价双方的具体情况有关，包括谈判地位（谁对交易更为迫切）、股权比例、标的资产的状况等。本次上市公司比较法评估TAH采用的综合非流动性和控股权折扣率即确定为取整的21%。（4）上市公司比较法对 TAH 市场企业价值 EV 的计算 1）假设为上市流通股的单位 EBITDA 之 EV 评估值渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 =-0.3501×单位 EBITDA 之销售额×IR＋10.0861×单位 EBITDA×IR＋0.4424× 单位 EBITDA 之账面企业价值×IR =-0.3501×12.34＋10.0861×1.00＋0.4424×5.55 =8.22 2）假设为上市流通股的企业价值 EV 评估值 =EBITDA×假设为上市流通股的单位 EBITDA 之 EV 评估值 =18,483,133.19×8.22 =151,931,354.82（欧元） 3）TAH 企业价值 EV 的市场价值 =优化的多元线性回归方程得出的评估时点 TAH 如是上市公司的企业价值 EV×（1－TAH 所适用的综合流动性与控股权折扣率或溢价率） =151,931,354.82×（1－21%） =120,025,770.31（欧元）（5）市场法评估结论在合理评估出TAH企业价值EV的市场价值后，再减去评估基准日TAH经审计后财务数据计算的企业权益性负债加上其现金，即可得出本次市场法评估出的 TAH公司的所有者权益的市场价值。 TAH模拟所有者权益市场价值=TAH企业价值EV市场价值－企业权益性负债＋现金 =(120,025,770.31－33,741,561.49＋838,524.25)/10,000×7.8023 =8,712.27（万欧元）×7.8023 =67,975.74（万元人民币）经市场法评估，TAH 股东全部权益的市场价值评估值为8,712.27万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023折算，经市场法评估，TAH 公司股东全部权益的市场价值为人民币67,975.74万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42 万元评估增值13,611.33万元，评估增值率25.04%。（四）估值假设 1、一般假设渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 2、特殊假设（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，德国现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。（4）假设TAH各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。（5）假设被评估单位完全遵守德国所有相关的法律法规，符合德国的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的德国有效价格为依据。（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。（11）评估只基于基准日现有的TAH经营能力和经营状况及已经明确的投资项目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。（12）假设TAH与现有股东之间的关联方交易（主要包括金属采购、电力供应、再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等）基于市场价格，预测期内将保持现有的安排，并继续获得满足德国《可再生能源法》规定条件的电力补贴。二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构中水致远对TAH股东全部权益截至评估基准日2017年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股权所涉及的 TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》。根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下： 1、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估假设前提的合理性本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、交易定价的公允性本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允性。综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析 1、本次交易估值情况截至评估基准日，标的资产估值为6,341.48万欧元，估值对应的静态估值倍数EV/EBITDA为6.46。 2、与可比交易的对比分析近年来，涉及汽车零部件行业并购交易中，可比交易案例估值分析如下：成交日期收购方标的公司 EV/EBITDA 2015/1/27 均胜电子 QuinGmbH 6.18X 2015/3/31 中鼎股份 WEGU 公司 6.85X 2017/2/28 中鼎股份 TFH 公司 7.24X 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告成交日期收购方标的公司 EV/EBITDA 平均值 6.77X 注1：本次标的公司及可比交易涉及的企业价值EV定义为企业不含货币资金的所有者权益和权益性负债金额之和。即：企业价值EV=所有者权益+权益性负债-货币资金企业权益性负债=企业负债合计-企业营运性负债企业营运性负债=应付账款+预收账款+其他与企业经营直接相关的利用企业间商业信用的负债根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值为6.77倍，与本次拟购买资产对价的EV/EBITDA倍数接近。从可比交易角度分析，本次预估值具有合理性。三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下： 1、本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 4、本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第六节与本次交易有关的协议和安排 2017年12月，上市公司与TRIMET、TAH签署并公证了《股权购买协议》，本次交易正式签署的《股份购买协议》为英文文本，为方便广大投资者阅读，本报告仅披露《股份购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文译本。对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。一、合同签署主体《股份购买协议》由公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH 作为标的公司签署。二、出售和附条件转让根据《股份购买协议》，TRIMET 向购买方出售标的公司 75%股份。为协助该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后各方将共同指示公证员将股东名单转交商业登记处。三、购买价款 1、作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，基础交易对价为 6,150 万欧元。 2、购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。四、交割前承诺和业务经营 1、自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公司股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公司将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线和其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方事先约定或经购买方事先书面渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告批准的除外）。 2、漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司 100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权在交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）列明额外漏损，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。额外漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）个工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向 TRIMET 指定的账户进行支付。 3、排他。自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其关联方不得直接或间接：（1）就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标的公司的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证券或任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；（2）就对于该等交易的任何非招揽的要约或意向进行协商；或（3）向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关的保密信息。 4、商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。 5、解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他（1）任何标的公司及（2） TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标的公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交割前，标的公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融资的一方，并且对于与任何集团融资有关的任何标的公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告应在交割前向购买方提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。 6、与关键客户的关系。TRIMET 在联系了协议所列的标的公司的关键客户后，没有发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的实质性抗拒或拒绝，其将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方。TRIMET 和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护标的公司与关键客户的业务关系。 7、雇佣相关信息。TRIMET 将及时向购买方通知，任何罢工威胁和关键员工的雇佣关系的终止，以及工委会（Betriebsrat）针对《股份购买协议》或其签署或交易交割的任何反应。五、交割 1、各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：（1）交易应当经购买方股东大会的正式批准；（2）有权机关已经批准交易或者放弃其管辖权；（3）漏损通知已根据《股份购买协议》向购买方交付；（4）标的公司已脱离 TRIMET 任何集团融资。 2、若单独因为下述原因导致没有交割：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付 500 万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付 1000 万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照协议规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付 500 万欧元的罚款（上述每一项单称或合称为“反向分手费”）。反向分手费应由银行保函进行担保，由中国注册的具有国际声誉的且有德国分支机构的银行提供，或各方认可的其他银行提供。若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交割，即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行，若在发生上述事件后的 1 个月内，依然未补救，则 TRIMET 应支付 500 万欧元的罚款（以下简称 “TRIMET 分手费”）。TRIMET 分手费应由银行保函担保，该保函应由具有国际声誉的德国银行开具。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告六、撤销权交割条件（1）（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在 7 个月内满足，或若在签署日后 8 个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销《股份购买协议》。七、不竞争、不劝诱 1、TRIMET和购买方承诺在交割日后两年内在中国和欧盟不与，且确保其子公司（不包括公司或者其现有的或未来的子公司）不与标的集团的业务进行竞争。进一步，TRIMET在交割后两年内不在中国和欧盟投资或收购与标的公司业务相同的任何其他资产。 2、TRIMET和购买方也承诺并应当确保其每个相关子公司（不包括TAH或者其现有的或未来的子公司）在中国或欧盟不持有与标的公司业务竞争的任何实体的任何权益，除非（1）在签署时该等权益已经存在，（2）与该等权益相关的实体在证券交易所上市并且该等权益不超过该实体上市股本的25%；（3）该等权益不超过该实体或任何其他实体总股本或投票权的25%，或（4）相应合同方不以其他方式控制相应实体。 3、为加强员工稳定性，在交割后两年内，未经另一方事先书面同意，各方应当且应当促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方法促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。八、保密 1、交割日后五年期限内，各方应当确保就以下信息严格保密，除非在披露之日已经为公众所知并且为公众所知的原因并非是由于披露的一方违反《股份购买协议》下的任何义务，或根据《股份购买协议》或其签署所要求进行披露：（1）关于《股份购买协议》和交易的所有信息，但前提是允许向各方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露；（2）另一方由于《股份购买协议》的协商以及前述所获悉的关于一方及其关联方的所有信息，但前提是允许向各渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露。 2、尽管有前文规定，各方应当有权作出法律、或任何法规规定、任何政府或类似政府的有权机关（包括但不限于任何证券交易所）所要求的任何披露，但前提是该方应当在作出该等披露前通知各方。每一方应当有权经其他方书面同意向第三方作出任何披露，该等同意不得不合理地拒绝或拖延。九、法律后果 TRIMET 与违约相关的责任应仅限于如下：公司有权就《股份购买协议》项下或相关事项向 TRIMET 索赔，但仅限于就任何单项超过 50,000 欧元、且合计超过 600,000 欧元的索赔，但如各项索赔的金额相加超过 600,000 欧元，则该等情况下上市公司有权就全部而非仅限于超过的部分主张索赔。就基于《股份购买协议》所做保证的索赔，TRIMET的赔偿责任累计不超过 1,000,000欧元（一百万欧元），但因对《股份购买协议》第9.1至9.2条项下保证的违反而导致的任何索赔除外，在该等情况下，TRIMET的赔偿责任累计不超过交易对价。十、其他《股份购买协议》受德国法管辖，并按照德国法解释，但不包括德国法下的冲突规范。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第七节独立财务顾问意见独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。一、基本假设独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（七）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。二、交易合规性分析（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策标的公司主要从事轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，TAH 所处行业为“汽车制造业 ”，行业分类代码为 C36 ；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，TAH 所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告所属行业代码为 C3660。《中国制造 2025》中将“节能与新能源汽车”作为重点发展的十大产业领域之一，提出“支持电动汽车、燃料电池汽车的发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。这一战略的出台对智能化、轻量化的汽车零部件产业创造了广阔的市场空间。中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》中指出当前中国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟收购的标的公司拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。因此，本次交易符合国家产业政策。（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定标的公司位于德国，按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。（3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，符合境内有关反渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告垄断的法律和行政法规要求。截止本报告出具日，本次交易已通过了德国和斯洛伐克的反垄断审查。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件本次交易系现金收购，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见本报告“第五节交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见”之“（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析”。公司董事会和独立董事均对本次交易的估值事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性等问题发表了肯定性意见。综上所述，本次交易定价采用市场化原则，且聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买的资产为TAH 75%股份，TAH系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 2017年12月13日，上市公司与TRIMET签订《股份购买协议》，TRIMET在《股份购买协议》中作出陈述和保证：标的公司及其下属子公司均合法设立，并按本协议所述法律形式有效存续，并且各公司具备拥有其资产以及其当下开展业务所需的全部权力以及授权；标的公司及其下属子公司的任何股份上没有第三方权利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就任何股份或标的公司的任何股份设立该等权利；截至交割日，TRIMET可自由处置出售股份；同时，亦对相关负债的转让作出了明确约定。同时，交易对方出具承诺函：标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的法律顾问对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易涉及标的资产的过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于增强上市公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易标的是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，所处行业为汽车零部件行业，与上市公司主营业务一致。本次交易完成后，TAH 将成为上市公司的控股子公司。本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后， TAH 将成为上市公司的控股子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告治理结构，切实保护全体股东的利益。综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件。（二）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定。三、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。四、本次交易定价的依据及公平合理性分析（一）本次交易定价的合理性分析本次重大资产购买系上市公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。（二）标的公司估值依据的合理性分析 1、本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告五、本次交易对上市公司的影响分析（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：单位：万元 2017 年度项目变动金额变动幅度交易前交易后营业收入 249,854.71 424,543.04 174,688.32 69.92% 营业成本 197,718.32 358,770.21 161,051.88 81.46% 营业利润 29,276.40 35,843.62 6,567.21 22.43% 利润总额 28,113.61 34,709.05 6,595.44 23.46% 净利润 23,316.16 28,038.36 4,722.21 20.25% 归属于母公司所有者的净利润 23,833.45 27,375.10 3,541.66 14.86% 本次交易完成后，2017年度归属于母公司所有者的净利润增长3,541.66万元，增幅14.86%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。 2、本次交易对上市公司产业协同的影响 ① 本次交易为实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件重要战略布局渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。 ② 依托新能源汽车市场，实现快速增长国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，车身轻量化是新能源汽车未来发展趋势，轻量化部件将广泛应用在新能源汽车，通过整合标的公司先进的技术研发能力，公司将大幅提升自身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量化零部件市场提供有力保证。 ③ 为产品及市场拓展提供坚实基础标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。 3、上市公司未来经营中的优势和劣势（1）重组后公司经营的优势 ① 客户资源优势公司为汽车零部件生产销售上市公司，是国内活塞行业的领军力量。TAH 与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，可以整合客户资源，实现协同发展。 ② 品牌效应经过多年的市场开拓和培育，上市公司已经拥有一批稳定的客户群，在国内拥有较强的品牌知名度。同时凭借北汽集团资源优势，未来发展空间和潜力较大。而 TAH 凭借其股东影响力，其品牌在全球汽车零部件专业领域享有较高品牌知名度。品牌效应有助于双方业务拓展，提升盈利能力。 ③ 融资能力上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。 ④ 完善的治理结构上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。 ⑤ 境内市场优势标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，拓展中国市场。（2）重组后公司经营的劣势本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。 4、本次交易对上市公司资产负债结构和财务安全性的影响（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况本次交易前后，公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目交易后交易前交易后交易前流动资产（万元） 405,596.78 353,113.93 421,859.49 384,801.22 非流动资产（万元） 385,868.79 325,019.91 335,935.93 284,784.81 资产总计（万元） 791,465.56 678,133.84 757,795.42 669,586.03 流动负债（万元） 250,227.10 162,613.74 282,375.74 211,152.96 非流动负债（万元） 56,685.94 44,558.68 34,956.44 23,602.69 负债合计（万元） 306,913.04 207,172.42 317,332.19 234,755.65 归属于母公司股东的净资产（万元） 450,347.20 450,347.20 422,945.55 428,914.23 资产负债率 38.78% 30.55% 41.88% 35.06% 流动比率 1.62 2.17 1.49 1.82 速动比率 1.29 1.83 1.20 1.64 本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考的资产总额将从交易前的 678,133.84 万元增加至交易完成后的 791,465.56 万元，增长 16.71%，资产规模将大幅上升；资产负债率将从模拟前的 30.55%上升至 38.78%。（2）支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算本次交易计划以银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。假设基础交易对价为 6,150 万欧元，同时境外贷款年利率约 3.00%。本次交易后上市公司持渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告有标的公司 75%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的公司年度净利润的 75%，2017 年度标的公司实现净利润 4,722.21 万元，75%的净利润对应 3,541.66 万元，标的公司的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。（3）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响截止本报告出具日，标的公司的部分标的资产存在抵押等担保情形，但基于交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述与保证，上述担保将在本次交易交割前解除。本次交易的法律顾问对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易涉及的标的资产过户不存在实质性法律障碍和风险。（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析本次交易完成后，TAH 将成为上市公司的控股子公司体系内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。公司短期内不会对 TAH 公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，公司与 TAH 将积极探索在业务、战略、管理、资金及资源等方面的整合与协同，同样，公司也将按照各类规范要求对标的公司的经营活动进行监督及规范。另一方面，TAH 公司在进行自身的生产经营时，也会考虑 TAH 总体的战略需求，为公司的品牌塑造及市场拓展提供支持，从而实现协同效应。 1、业务整合 TAH 拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系，在行业内拥有较高的声誉。本次交易完成后，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是欧洲市场的渠道、品牌等优势，快速加强公司对海外市场的布局，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展国内市场。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 2、文化整合通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。 3、人员整合在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关键。公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，公司将采取各种措施稳定标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，在 TAH 保持自身经营稳定的情况下，加强与上市公司的合作，通过对人力资源进行一定整合，从而提升公司的整合绩效。 4、财务整合公司将根据业务发展实际，发挥标的公司的核心优势，对其增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，公司将致力于标的公司财务结构的调整改善，以增强其抗风险的能力；协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司财务指标的影响根据中兴华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中兴华阅字（2018）第 030002 号），本次交易前后，上市公司每股收益等财务指标和非财务指标对比如下： 2017年项目交易前交易后营业收入（万元） 249,854.71 424,543.04 归属于母公司股东的每股净利润（万元） 23,833.45 27,375.10 销售净利率 9.33% 6.60% 销售毛利率 20.87% 15.49% 渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告 2017年项目交易前交易后营业收入（万元） 249,854.71 424,543.04 归属于母公司股东的每股净利润（万元） 23,833.45 27,375.10 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.74 4.74 注：1、销售净利率=净利润/营业收入； 2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数； 4、以上交易后的数据基于上市公司备考合并财务报表计算得出。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易中，上市公司将向交易对方支付基础交易对价 6,150 万欧元（以 2017 年 12 月 13 日（《股份购买协议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价折算为人民币 47,834.09 万元），同时购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00 （欧洲中部时间（CET））时起计息（包括锁箱日），购买交割日（包括交割日），收购价款和其利息应于交割日到期支付。上市公司将通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。同时，公司将通过非公开发行股票的方式募集资金，扣除发行及相关费用后的部分募集资金用于收购 TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行 A 股股票申请获得证监会核准为前提。 3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。 4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响（一）本次交易完成前上市公司的治理结构本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续完善公司治理水平。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产购买完成后的公司实际情况。（二）本次交易完成后上市公司的治理结构 1、控股股东与实际控制人本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司控股股东仍为海纳川、实际控制人仍为北京市国资委。控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。 2、股东与股东大会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 3、董事与董事会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。 4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 5、信息披露本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 6、关联交易管理上市公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。七、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。八、本次交易不构成关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》等其他相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第八节独立财务顾问结论意见经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为： 1、上市公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必要的信息披露及其他相应程序。 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 4、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 8、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。 9、本次交易不构成重组上市。 10、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 11、本次交易不构成关联交易。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第九节独立财务顾问内核程序及内核意见一、内核程序内核小组依据中信建投证券内核工作程序对《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》实施了内核，主要工作程序包括： 1、本次重组报告书先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行总部内核委员会提出内核申请。 2、内核委员会接到项目组提出的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，并准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。 3、本次重组内核小组就本重组报告书进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明及工作底稿。 4、内核小组形成的初步意见，经内核委员会整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，重组报告书修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。重组报告书经与会内核小组形成结论意见。二、内核结论意见中信建投证券内核小组成员认真阅读本次《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，内核意见如下：（一）本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。（二）本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为渤海汽车系统股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告第十节备查文件及地点一、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第六届董事会第二十五次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； 4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 5、公司与交易对方、标的公司签署的《股份购买协议》； 6、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》； 7、标的公司两年财务报告及普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第27372号）； 8、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）； 9、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第030132号）； 10、中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）； 11、其他与本次重大资产购买相关的重要文件。二、备查地点投资者可以在下列地点查阅本报告及有关备查文件： 1、渤海汽车系统股份有限公司联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号电话：0543-3288868 传真：0543-3288899 联系人：王洪波 2、中信建投证券股份有限公司渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层电话：010-85130277 传真：010-65608451 联系人：吕佳、李艳梅渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：薛沛财务顾问主办人：吕佳李艳梅部门负责人：刘乃生内核负责人：相晖法定代表人：王常青中信建投证券股份有限公司年月日
附件：公告原文

渤海活塞：中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-04-28

中信建投证券股份有限公司
          关于
渤海汽车系统股份有限公司
      重大资产购买
            之
    独立财务顾问报告
       二〇一八年四月
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
                               声明与承诺
     中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产购买的
独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关方面参考。
      一、独立财务顾问声明
     （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立的。
     （二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
     （三）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本
次交易涉及的相关方均按本次交易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的。
     （四）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露
的内容不存在实质性差异。
     （五）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价。
     （六）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
     （七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
     （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的
关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
     （九）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交
易行为做出客观、公正的评价，不构成对上市公司和本次交易所涉及的任何公司
的任何投资建议或意见，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
      二、独立财务顾问承诺
     本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份
有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，
并作出以下承诺：
     （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
     （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
     （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
     （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
                            重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全
文、本报告全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下
列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
      一、本次交易方案概述
     （一）本次交易概述
     2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
     上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海国际进行收购。
     2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤
海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经
营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足
额缴纳。
     截止本报告出具日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用
支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注
册不存在障碍。
     （二）交易标的
     本次交易标的为TAH 75%股份。
     （三）交易对方
     本次交易的交易对方为TRIMET。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     （四）交易价格及标的资产定价依据
    1、交易价格
     根据《股份购买协议》，标的资产的基础交易对价为6,150万欧元，购买价款
应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起
计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购
买价款和其利息应于交割日到期支付。
     2、标的资产定价依据
     本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
    公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购
买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第
010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，
据此计算，标的资产对应的价值为 6,341.48万欧元。
     （五）对价支付方式及资金来源
     本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交
易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
     公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过
了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09
万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将
用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行A股股票申请获得证监会核准为前提。
      二、本次交易不构成关联交易
     根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在
关联关系，故本次交易不构成关联交易。
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买独立财务顾问报告
      三、本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情
况，相关财务比例的计算如下：
                                                                       单位：万元
            项目                标的公司         上市公司             占比
  资产总额与交易作价孰高           106,120.89       678,133.84             15.65%
  资产净额与交易作价孰高            54,364.42       470,961.42             11.54%
          营业收入                 174,688.32       249,854.71             69.92%
     注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。
     根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上
市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成
中国证监会规定的重大资产重组。
      四、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
      五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
     上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、
制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水
新能源汽车零部件。
     标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产
品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。标的公司在轻量化铝
合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整
  渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买独立财务顾问报告
  合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快
  推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核
  心竞争力。同时，上市公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合
  其品牌优势，拓展全球市场。
       未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步
  以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在
  初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众（含奥迪）、宝马、
  沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计
  开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造
  新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培
  养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。本次重组完成后，公司将进
  一步助力标的公司拓展全球市场。
       （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市
  公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力
  将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
         六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方     出具承诺事项                         承诺的主要内容
                              一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审
                          计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
                          本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不
                          限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
                          文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
                          字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
           关于所提供信 该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
上市公司   息真实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
           完整的承诺     法律责任。
                              二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司
                          将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
                          券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公
                          开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
                          该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
                          成损失的，将依法承担赔偿责任。
  渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
承诺方     出具承诺事项                            承诺的主要内容
                                本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                                 本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌
                             本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
           关于不存在不
                             最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、
           得参与任何上
                             也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
           市公司重大资
                             讼或仲裁。
           产重组情形的
                                 因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
           承诺函
                             股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
                             公司重大资产重组情形。
           关于不存在关
                                 本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE
           联关系的承诺
                             及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
           函
                              一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发
                          行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                          人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包
                          括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
                          供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                          的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                          签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                          保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
                          带的法律责任。
                              二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将
                          依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
                          交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及
           关于所提供信 本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
上市公司   息真实、准确、 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
董事、监   完整的承诺     上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级                      三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
管理人员                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                          的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于
                          收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                          户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                          后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                          息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                          身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                          自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
           关于无重大违          一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公
           法行为等事项      司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情
           的承诺函          形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
  渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
 承诺方    出具承诺事项                            承诺的主要内容
                             的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                             被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
                             情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
                             二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
                                 二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不
                             存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
                             幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                 三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及
                             本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
                             最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
                             法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经
                             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强
                             与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                             三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
           关于不存在关
                                 本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及
           联关系的承诺
                             其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
           函
                                 一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                             送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
                                 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
                             的投资、消费活动。
                                 四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承
上市公司
           关于摊薄即期      诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和
董事、高
           回报填补措施      股东大会议议案（如有投票权）。
级管理人
           的承诺函              五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
  员
                             限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公
                             司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                 本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕
                             前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明
                             确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
                             时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
                                 一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本
                             公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司
                             相竞争的业务。
                                 二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单
                             独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
海纳川、   关于避免同业
                             与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
北汽集团   竞争的承诺
                             成或可能构成竞争的业务或活动。
                                 三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公
                             司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司
                             目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方
                             式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前
  渤海汽车系统股份有限公司                                  重大资产购买独立财务顾问报告
 承诺方    出具承诺事项                            承诺的主要内容
                             及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                                 四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相
                             同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司
                             业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书
                             面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本
                             公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
                                 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
                             司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
                                 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司
                             控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同
                             业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述
                             业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公
                             司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
                                 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明
                             与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公
                             司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行
                             充分赔偿。
                                 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                             力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违
                             反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                                 一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相
                             关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公
                             司及其子公司之间的关联交易。
                                 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
                             司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
           关于规范及减      其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
           少关联交易的      照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
           承诺函            保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
                             程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
                             占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联
                             股东的利益。
                                 三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                             力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                                 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
           关于摊薄即期      司利益。
           回报采取填补          若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
           措施的承诺函      中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
                             定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
           关于所提供信
                              据TRIMET所知（如SPA约定），其向上市公司提供的文件、书面
           息真实、准确、
                          信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
交易对方   完整的承诺
           关于守法情况          TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的
           的承诺            行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
  渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
 承诺方     出具承诺事项                           承诺的主要内容
                             者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                             采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                 TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密
            其他事项
                             措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
                                 根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在
                             日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的
            资产所有权相     担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披
            关               露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或
交易标的
                             授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其
                             年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。
                                 本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密
            其他事项
                             措施。
          七、本次交易履行的审批程序情况
       （一）本次交易已履行的决策程序
       1、上市公司的批准和授权
       2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
  审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP
  HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立
  特殊目的公司的议案》。
       2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
  于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
  议案。
       2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
  于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
  及其相关议案。
       2、交易对方的批准和授权
       根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行
  本次交易的完整公司权力及授权。
       3、其他已经履行的监管机构审批程序
       2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有
  限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份
予以备案。
     2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下
发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
     截止本报告出具日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。
     （二）尚需履行的审批程序
     截止本报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
     1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
     2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
     3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
     4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
     上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
      八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
     对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
     “本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
     上市公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
     对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     “本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期
间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期
间内减持上市公司股份的计划。”
     截止本报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份。
       十、保护投资者合法权益的相关安排
       （一）确保本次交易的定价公平、公允
     本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
     上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行了核查。上市公司已聘请
具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并出具了
相关审计报告、评估报告，同时，上市公司独立董事已对评估结果的公允性发表
独立意见。
     综上，上市公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，
不损害上市公司股东利益。
       （二）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
       （三）严格履行相关程序
     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     （四）网络投票安排
     公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
                            重大风险提示
     投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
    （一）审批风险
     重组报告书已由上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，本次重大
资产购买尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：
     1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
     2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
     3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
     4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
     上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件。截止本报告出具日，本
次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审
批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
    （二）公司需支付罚款的风险
     根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交
易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元
的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元
的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，
但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割
行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》
履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。
     因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条
件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。
     考虑到完成前述全部程序所需的时间较长，程序较为复杂。若本次交易因未
获得中国监管批准，未通过上市公司股东大会审议或上市公司在交割条件成就的
情况下无法支付交易对价而未能交割，则卖方将可能面临时间成本、资源成本及
机会成本的损失。基于以上考虑，为增加交易的确定性、促成本次交易交割的尽
快实现，经交易双方协商一致，在《股份购买协议》中设置了违约金条款。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     交易双方同时在《股份购买协议》中约定其他交割条件均已满足或所有交割
行为均已进行的前提下，若卖方没有在交割时转让不受限制的出售股份，且在发
生上述事件后的1个月内依然未补救，则卖方应支付500万欧元的罚款。因此，在
《股份购买协议》中设置了违约金条款事项不存在权利义务明显不对等的情形。
同时，在上市公司购买境外资产类交易中，亦存在违约金或类似安排的情形，且
本次交易上述违约金分别占基础交易对价的比例为8.13%、16.26%，不存在显著
高于可查询到同类交易的情形。综上所述，本次交易《股份购买协议》中违约金
条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例；根据《股份购买协
议》，若卖方在交割条件成就的情况下未能交割，则卖方亦负有支付500万欧元违
约金的义务；违约金条款未违反《股份购买协议》所适用的法律。《股份购买协
议》中违约金条款的设置不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    （三）交易耗时较长的风险
     基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政
策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时
间可能较长，提请投资者注意相关风险。
    （四）交易完成后客户流失风险
     基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客
户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，
且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期
内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长
期看可能会出现客户流失的风险。
     针对上述客户流失风险，交易完成后，公司将采取以下几方面应对措施：（1）
本次收购完成后，公司将继续聘用TAH现有管理层人员，有利于TAH实施有效的
客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保
证合作方式及商务条款维持现状，避免已有客户的流失；（2）公司将加强技术研
发与产品升级，提升客户产品和服务满意度，增强客户粘性；（3）公司将在稳固
与现有主要客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的
销售区域和新的销售客户。通过前述措施，降低交易完成后客户流失风险可能对
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
公司带来的不利影响。
    （五）标的公司团队稳定性的风险
     经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富
的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保
障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化
差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工
的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务
长期稳定发展。
    （六）汇率波动风险
     由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而上市公司的合并
报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易
及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币
与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价
等额人民币值上升的风险。
    （七）商誉减值风险
     本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
    （八）整合风险
     本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境
内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环
境方面都存在较大差异。
     为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模
进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营
造成不利影响的风险。
       （九）资金筹措风险
     对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的
方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足
额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。
       二、标的资产业务经营相关的风险
       （一）宏观经济周期波动的风险
     标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽
车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行
业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上
受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的
波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全
球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏
观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
       （二）政策风险
     公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，
机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加
大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未
来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车
产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政
策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满
足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影
响。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     （三）市场竞争风险
     现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的
快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品
推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场
竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场
占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
     （四）下游客户产品降价导致销售压力的风险
     作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游
整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加
剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上
游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部
件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，
但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客
户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售
价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
     （五）EEG电力补贴金额占净利润比重较高的风险
     由于TRIMET采购电力可获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴，因
此标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。
报告期内，EEG电力补贴金额占标的公司经审计净利润的比例分别为66.72%、
33.05%，2016年度剔除一次性计提的存货跌价准备的影响后的占比为42.70%。
虽然交易双方已于《股份购买协议》附件中明确规定了考虑EEG电力补贴后的电
力供应价格，且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH已具备独立申请电力补
贴的资格并可以直接购电，但考虑到报告期内的EEG占净利润的比重较高，若德
国再生能源法及其相关规定发生变化，或标的公司自身情况发生重大变化，则可
能对标的公司持续取得电力补贴情况和其经营业绩产生不利影响。
     （六）应收账款回收风险
     报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为14,209.26万元和23,253.54
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
万元，2017年末较2016年末增加9,044.28万元，增幅63.65%，主要系标的公司2017
年底订单量增加导致2017年末应收账款余额较高。较高的应收账款余额导致标的
公司流动资金产生了一定程度的短缺。前五大应收账款客户虽然都是行业内较高
信誉的公司，但若出现客户支付能力不足的情况，则标的公司将面临应收账款无
法及时回收的风险，并将对标的公司正常财务运转产生不利影响。
      三、其他风险
     （一）相关资料翻译不准确的风险
     本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产
相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语
表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告中，涉及交易对方、交易标的以及
交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯
等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的
意思，将导致本报告所披露的相关翻译文本不准确的风险。
     （二）股价波动风险
     股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告公告之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
    （三）不可控因素的风险
     政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。公司提醒投资者注意相关风险。
渤海汽车系统股份有限公司                                                                  重大资产购买独立财务顾问报告
                                                         目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
释 义 ......................................................................................................................... 23
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 26
      一、本次交易的背景........................................................................................... 26
      二、本次交易的目的........................................................................................... 27
      三、本次交易方案概述....................................................................................... 28
      四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 29
      五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 29
      六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 30
      七、本次交易的决策过程................................................................................... 30
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 32
      一、公司概况....................................................................................................... 32
      二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 32
      三、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 36
      四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 37
      五、主营业务情况............................................................................................... 37
      六、最近三年主要财务指标............................................................................... 38
      七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 39
      八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况........................................................... 40
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 41
      一、交易对方概况............................................................................................... 41
      二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 41
      三、交易对方的股权结构................................................................................... 41
      四、交易对方最近三年主营业务发展情况....................................................... 42
      五、最近两年主要财务指标............................................................................... 42
渤海汽车系统股份有限公司                                                               重大资产购买独立财务顾问报告
     六、交易对方下属企业情况............................................................................... 43
     七、其他事项说明............................................................................................... 43
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 44
     一、交易标的基本信息....................................................................................... 44
     二、历史沿革....................................................................................................... 44
     三、股权结构及组织架构................................................................................... 45
     四、最近两年的主要财务数据........................................................................... 45
     五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................... 46
     六、主营业务发展情况....................................................................................... 53
     七、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............... 63
     八、下属企业情况............................................................................................... 63
     九、会计政策及相关会计处理........................................................................... 68
     十、其他情况....................................................................................................... 70
第五节 交易标的的估值情况 ................................................................................... 76
     一、估值的基本情况........................................................................................... 76
     二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见............................................... 98
     三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................................. 100
第六节 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 102
     一、合同签署主体............................................................................................. 102
     二、出售和附条件转让..................................................................................... 102
     三、购买价款..................................................................................................... 102
     四、交割前承诺和业务经营............................................................................. 102
     五、交割............................................................................................................. 104
     六、撤销权......................................................................................................... 105
     七、不竞争、不劝诱......................................................................................... 105
     八、保密............................................................................................................. 105
     九、法律后果..................................................................................................... 106
     十、其他............................................................................................................. 106
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 107
     一、基本假设..................................................................................................... 107
渤海汽车系统股份有限公司                                                            重大资产购买独立财务顾问报告
     二、交易合规性分析......................................................................................... 107
     三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 112
     四、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 113
     五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 114
     六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响............................................. 120
     七、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险......................................... 122
     八、本次交易不构成关联交易......................................................................... 122
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 123
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 124
     一、内核程序..................................................................................................... 124
     二、内核结论意见............................................................................................. 124
第十节 备查文件及地点 ......................................................................................... 126
     一、备查文件..................................................................................................... 126
     二、备查地点..................................................................................................... 126
渤海汽车系统股份有限公司                                         重大资产购买独立财务顾问报告
                                           释 义
      在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股
公司/上市公司              指
                                份有限公司
海纳川                     指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团                   指   北京汽车集团有限公司
TRIMET/ 交 易 对 方 /
                           指   TRIMET Aluminium SE
出售方/卖方
标的公司/TAH               指   TRIMET Automotive Holding GmbH
标的资产/交易标的          指   TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份
交易双方                   指   渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE
                                ATG Guss GmbH，报告期内为TAH持股50%的合营公司；2018
ATG                        指   年4月，TAH收购其剩余50%股权，该公司成为TAH全资控股子
                                公司
                                Gesellschaft für Wirtschaftsfrderung und Innovation mbH，为
GfWI                       指
                                TAH持股49%的参股公司
MOFO                       指   MOFO Modell- und Formenbau GmbH，为TAH全资控股子公司
SHZ                        指   Schlote Harzgerode GmbH，为TAH持股10%的参股公司
TAE                        指   TRIMET Aluminium SE (Primary Production) Essen
                                TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG，为TAH控股
TAS                        指
                                子公司
THG                        指   TRIMET Harzgerode Guss GmbH，为TAH全资控股子公司
TRH                        指   TRIMET Aluminium SE (Recycling) Harzgerode
TSG                        指   TRIMET Smmerda GmbH，为TAH全资控股子公司
泰安启程                   指   公司全资子公司泰安启程车轮制造有限公司
渤海有限                   指   公司全资子公司滨州渤海活塞有限公司
淄博渤海                   指   公司子公司淄博渤海活塞有限责任公司
滨州特迈                   指   滨州特迈汽车部件有限公司
渤海国际                   指   渤海汽车国际有限公司
滨州发动机/滨州轻               公司全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司，曾
                           指
量化                            用名为：海纳川（滨州）发动机部件有限公司
渤海汽车系统股份有限公司                                         重大资产购买独立财务顾问报告
博海精机                   指   滨州博海精工机械有限公司
诺德科技                   指   诺德科技股份有限公司
AM市场                     指   After Market，售后服务市场
EEG                        指   德国可再生能源法
本次交易/本次重大               渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支
资产重组/本次重大          指   付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH
资产购买/本次重组               75%股份的行为
本独立财务顾问报                《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公
                           指
告/本报告                       司重大资产购买之独立财务顾问报告》
重组报告书                 指   《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
                                渤 海 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 与 TRIMET Aluminium SE 、
SPA/ 《 股 份 购 买 协
                           指   TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase
议》
                                Agreement》
                                中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子
                                公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权所涉及
《评估报告》               指
                                的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产
                                评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）
                                境外律师KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH关于本次
德国法律意见书             指
                                交易标的资产出具的法律声明（Legal Statement）
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
北京市国资委               指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委               指   滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
高青县安监局               指   山东省淄博市高青县安全生产监督管理局
中信建投证券/独立
财务顾问/本独立财          指   中信建投证券股份有限公司
务顾问
会计师/普华永道            指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师               指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问                   指   北京市金杜律师事务所
中水致远/资产评估
                           指   中水致远资产评估有限公司
机构
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
渤海汽车系统股份有限公司                                       重大资产购买独立财务顾问报告
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》               指   《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年            指   2016年度、2017年度
报告期末                   指   2017年12月31日
最近三年                   指   2015年度、2016年度及2017年度
财年                       指   从每年的七月一日到次年的六月三十日
审计/评估基准日            指   2017年12月31日
交割日                     指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
       本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
                           第一节 本次交易概述
      一、本次交易的背景
     （一）汽车行业发展带动汽车零部件行业快速增长
     汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的
发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依
旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续
增长，市场容量较大。加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，
2004-2015年汽车零部件及配件制造行业收入复合增长率为23.13%，高于汽车制
造行业19.56%的年均复合增长率。然而，目前我国零部件制造行业收入占汽车制
造行业总收入的比重在40%左右，远低于发达国家的水平，汽车零部件市场成长
空间较大。
     此外，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，
加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我
国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。
     （二）汽车零部件产业整合步伐加快
     我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才
缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。
近年来我国汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，
提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
     （三）新能源、汽车轻量化成为趋势
     根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动
新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，我国
新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，产值规模达到 10 万亿元以上，累计产
销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新
能源汽车整车和关键零部件企业。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气
排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，主要的轻量化措
施是轻量化的结构与强度设计。公司作为轻量化部件的生产基地，将承担起轻量
化部件研发与制造的重任，进一步提升公司的技术开发实力和产品研发水平，有
效拓宽业务范围及产品种类，为我国汽车行业发展提供产业支撑和有力保障。
      二、本次交易的目的
     （一）推进公司轻量化战略落地，提升核心竞争力
     汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气
排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定
性、安全性等性能水平。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，公司作为汽车轻
量化部件的生产基地，将承担起轻量化部件研发与制造的重任，轻量化战略的实
施需要强有力的技术和市场支持。标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有
的先进技术和制造工艺，并具备较强的模具设计开发能力，其技术和产品路线符
合节能减排、轻量化的战略发展和研发方向，与公司轻量化战略相契合。此外，
标的公司拥有完善的销售网络和稳定的客户关系，与戴姆勒、宝马、大众（含保
时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的
合作关系，是欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌，可以推进公司中高端产品研
发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司
核心竞争力。
     （二）依托新能源汽车市场，实现快速发展
     我国政府部门出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、
《节能与新能源汽车产业发展规划》等政策性文件将促进我国新能源汽车行业的
快速发展。车身轻量化是新能源汽车未来的发展趋势，轻量化铝合金部件将广泛
应用于新能源汽车，未来市场空间较大。公司通过整合标的公司先进的技术研发
能力及模具设计开发能力，能够为新能源汽车发展提供有力的轻量化零部件保
障，并依托新能源汽车市场实现快速发展。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     （三）为产品及市场拓展提供坚实基础
     标的公司在轻量化汽车零部件领域拥有先进的制造技术及研发能力，目前产
品主要包括驱动、发动机、底盘及结构部件，结合公司在轻量化汽车零部件领域
的生产制造经验，标的公司有能力将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，有利
于公司拓展产品线及细分市场，并为自主品牌整车在轻量化高性能方面的发展提
供助力。此外，公司将推进国产化项目落地，实现与标的公司优势互补，并借助
其品牌优势，进一步拓展戴姆勒等高端客户市场。
      三、本次交易方案概述
     （一）本次交易概述
     2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
     上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海国际进行收购。
     2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤
海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经
营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足
额缴纳。截止本报告出具日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述
费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商
业注册不存在障碍。
     （二）交易标的
     本次交易标的为TAH 75%股份。
     （三）交易对方
     本次交易的交易对方为TRIMET。
     （四）交易价格及标的资产定价依据
    1、交易价格
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
    根据《股份购买协议》及其附属文件，标的资产的基础交易对价为6,150万欧
元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息（包
括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和
其利息应于交割日到期支付。
     2、标的资产定价依据
     本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
     公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购
买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第
010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，
据此计算，标的资产对应的价值为6,341.48万欧元。
     （五）对价支付方式及资金来源
     本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交
易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
     公司第六届董事第二十四次会议、第六届董事第二十五次会议审议分别通过
了非公开发行A股股票预案及其修订稿，拟募集资金总额预计不超过168,034.09
万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额中47,834.09万元将
用于收购TAH 75%股份。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
     本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行A股股票申请获得证监会核准为前提。
      四、本次交易不构成关联交易
     根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在
关联关系，故本次交易不构成关联交易。
      五、本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司及标的公司2017年度经审计的财务报表以及本次交易作价情
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买独立财务顾问报告
况，相关财务比例的计算如下：
                                                                       单位：万元
            项目                标的公司         上市公司             占比
  资产总额与交易作价孰高           106,120.89       678,133.84             15.65%
  资产净额与交易作价孰高            54,364.42       470,961.42             11.54%
          营业收入                 174,688.32       249,854.71             69.92%
     注：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的基础交易对价6,150万欧元测算。
     根据《重组办法》的相关规定，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上
市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到50%以上，因此，本次交易构成
中国证监会规定的重大资产重组。
      六、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
      七、本次交易的决策过程
     （一）本次交易已履行的决策程序
     1、上市公司的批准和授权
     2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP
HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立
特殊目的公司的议案》。
     2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关
议案。
     2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及其相关议案。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     2、交易对方的批准和授权
     根据《股份购买协议》的条款，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》
及执行本次交易的完整公司权力及授权。
     3、其他已经履行的监管机构审批程序
     2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有
限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改
外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份
予以备案。
     2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下
发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
     截止本报告出具日，本次交易已通过德国反垄断审查、斯洛伐克反垄断审查。
     （二）尚需履行的审批程序
     截止本报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
     1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
     2、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；
     3、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；
     4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
     上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
                           第二节 上市公司基本情况
      一、公司概况
     公司中文名称：渤海汽车系统股份有限公司
     公司曾用名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
     公司英文名称：Bohai Automotive Systems CO., LTD
     股份公司成立时间：1999年12月31日
     上市地点：上海证券交易所
     股票简称：渤海活塞
     股票代码：600960
     法定代表人：林风华
     注册资本：95,051.5518万元
     统一社会信用代码：913700007207576938
     注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
     办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
     邮政编码：256602
     电话号码：0543-3288868
     传真号码：0543-3288899
     公司网址：http://www.bhpiston.com/
     经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      二、历史沿革及股本变动情况
     （一）设立情况
     公司系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体
制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买独立财务顾问报告
作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机
配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股
份有限公司。
     公司设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产
10,246万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东
活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本
贞以现金出资100万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内
燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50万元。发起人
总计投入股份公司净资产10,546万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字
[1999]第62号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546万元，按65%的比例
折为股本6,854.9万元，差额部分3,691.1万元计入公司的资本公积金。
     1999年12月30日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号”
《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999年12月31日，公司取得山东省
工商局核发的注册号为3700001804923的《企业法人营业执照》。
     公司设立时的股权结构如下：
                                                                            单位：万股
  序号                     股东名称                 持股数量             持股比例
    1     滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）              6,659.9            97.16%
    2     河南省中原内燃机配件总厂                             32.5             0.47%
    3     济南汽车配件厂                                       32.5             0.47%
    4     信阳内燃机配件总厂                                   32.5             0.47%
    5     山东大学计算机科学技术研究所                         32.5             0.47%
    6     杨本贞                                                65              0.95%
                           合计                             6.854.9           100.00%
     （二）首次公开发行股票的情况
     经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]29号）批准，公司于2004年3月23日采用全部向二级市场
投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价
每股8.00元。公司股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票
完成后，公司注册资本变更为10,854.9万元，股权结构变更为：
                                                                            单位：万股
  序号                 股东名称                  持股数量               持股比例
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买独立财务顾问报告
  序号                  股东名称            持股数量               持股比例
    1       原滨州市国有资产管理局                6,659.90                 61.35%
    2       河南省中原内燃机配件总厂                   32.50                 0.30%
    3       济南汽车配件厂                             32.50                 0.30%
    4       信阳内燃机配件总厂                         32.50                 0.30%
    5       山东大学计算机科学技术研究所               32.50                 0.30%
    6       杨本贞                                     65.00                 0.60%
    7       社会公众股股东                        4,000.00                 36.85%
                     合计                        10,854.90                100.00%
     （三）上市后股本变更
    1、2006年股权分置改革
     2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上
市公司股权分置改革方案。公司以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置
改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排
对价，共计1,280.00万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的公司非流通
股获得上市流通权利。公司于2006年3月24日实施上述方案。股权分置改革完成
后，公司所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为
5,574.90万股。
    2、2008年送转股
     2008年5月12日，公司召开2007年度股东大会，会议审议通过，公司以2007
年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派0.6元
（含税），共计送红股5,427.45万股，派现金651.29万元。送转股后公司总股本达
到16,282.35万股。
    3、2013年资本公积转增股本
     2013年5月28日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过，拟以公司总
股本16,282.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
48,847,050股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004号”《验
资报告》，公司总股本达到21,167.055万股。
    4、2014年非公开发行股票
     2013年12月31日，中国证监会“证监许可[2013]1669号”《关于核准山东滨
州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股116,279,069股，2014年4月23日，
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－
002号”《验资报告》，验证截至2014年4月23日，公司募集资金总额为999,999,993.4
元，其中：公司新增注册资本116,279,069元，溢价净额844,720,924.62元为资本
公积－股本溢价。变更后公司总股本达到327,949,619股。
     5、2015年转增股
     2015年3月27日，公司召开2014年度股东大会，会议审议通过，公司以总股
本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股实施分配。
转增股本完成后，公司的总股本达到52,471.939万股。
     6、2015年国有股权无偿划转
     2014年6月16日，滨州市人民政府代表公司控股股东滨州市国资委与北汽集
团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，
拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728股（占公司总股本的32.06%）国有股份
无偿划转给北汽集团持有。山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33号”《山东
省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，
同意将滨州市国资委持有的公司32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19
日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政
府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题
的批复》，同意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽
集团持有。
     经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海
活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222号）批准，豁免北汽
集团因国有股份无偿划转而持有公司168,231,565股股份，约占公司总股本的
32.06%而应履行的要约收购义务。
     根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将
所持有的公司168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转
让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成。
     本次无偿划转完成后，公司控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际
控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     中国证监会以《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车
部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2951 号）核准公司向海纳川发行 219,038,871 股股份、向诺德科技发行
17,865,941 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 202,690,562 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
     2016 年 12 月 14 日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的
236,904,812 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，股本总额达到 761,624,202 股。
     2016 年 12 月 29 日，公司向北汽集团、广东温氏投资有限公司等 9 名投资
者非公开发行募集配套资金的 188,891,316 股股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股本总额达到 950,515,518 股。
     上述交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委，控制权未发生变动。
      三、公司最近六十个月的控制权变动情况
     公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由滨州市国资委变
更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委，具体情况如下：
     2015年4月16日，山东省人民政府签发“鲁政字[2015]33号”《关于无偿划转
山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，原则同意滨州市国资
委将所持公司32.06%的国有股权无偿划转给北汽集团。2015年5月19日，北京市
国资委下发了“国资产权[2015]356号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产
监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同
意将滨州市国资委所持有的公司168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。根
据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市人民政府国有资
产监督管理委员会将所持有的公司168,231,565股份（占公司总股本的32.06%）以
无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015年6月24日完成，
公司的控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变
更为北京市国资委。
     除上述情况外，公司最近六十个月内控制权没有发生过其他变更。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
      四、最近三年重大资产重组情况
     （一）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     2016年12月，经中国证监会核准，公司分别向海纳川、诺德科技发行股份及
支付现金购买海纳川持有的滨州发动机100%股权以及诺德科技持有的泰安启程
49%股权。具体内容参见本节“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）上市
后股本变更”之“7、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”。
     （二）2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司
     2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，经会议审议通过，
公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的
账面值划转至全资子公司渤海有限。本次划转完成后，公司通过渤海有限管理活
塞业务板块，公司业务结构更加清晰，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促
进公司更好发展。
      五、主营业务情况
     公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造
及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能
源汽车零部件。
     公司子公司渤海有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞
产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准活塞产品
能力的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单
位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与
制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品
验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000
多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械、军工等动力机械领域，为一汽、一
汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、玉柴、奇瑞汽车、
江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国大众、韩国大宇、
川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配套，并建立了覆盖
渤海汽车系统股份有限公司                             重大资产购买独立财务顾问报告
全国的社会配件营销商网络。
     公司子公司泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品主要
出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM
细分市场上，处于国内企业前列。
     公司子公司滨州轻量化是轻量化汽车部件研发生产基地，聚焦中高端市场，
核心产品及研发方向定位于铝合金车身结构件（减震塔、前后轮罩、前后纵梁、
AB柱等）、底盘部件（副车架等）。初期投产阶段，生产线选型及产品开发以新
能源车部件为定位，兼顾未来结构件业务拓展。
     公司子公司博海精机专注于汽车零部件制造的专用设备研发和自动化、智能
化工程，拥有50多年的专用设备研制经验以及国内领先的研发制造装备和检测能
力，主要产品已出口到东南亚、美洲、俄罗斯等市场。2016年博海精机与德国利
勃海尔、金石机器人签署战略合作协议，积极拓展国内汽车零部件制造自动化市
场。
     此外，公司与翰昂系统株式会社、江森自控欧洲控股有限公司、英瑞杰汽车
系统股份有限公司、天纳克（中国）有限公司等国际知名汽车零部件制造商合资
合作从事汽车空调、汽车启停电池、塑料油箱、机动车减振器、汽车排气系统等
高端汽车零部件的生产、销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的
产业布局。
       六、最近三年主要财务指标
                                                                     单位：万元
                            2017 年度         2016 年度            2015 年度
         指标名称
                           /2017.12.31       /2016.12.31          /2015.12.31
资产总额                        678,133.84        669,586.03           355,767.84
股东权益                       4709,61.42        434,830.38           247,324.20
归属母公司的股东权益           450,347.20        428,914.23           231,975.34
营业收入                       249,854.71        176,875.14           147,115.06
利润总额                        28,113.61         15,477.28             5,704.47
净利润                          23,316.16         14,258.54             5,131.04
归属母公司股东的净利润          23,833.45         11,791.60             3,827.40
经营活动现金净流量               -5,720.42        19,961.17            23,058.15
销售毛利率                        20.87%            24.12%               21.62%
资产负债率                        30.55%            35.06%               30.48%
渤海汽车系统股份有限公司                                          重大资产购买独立财务顾问报告
                                   2017 年度             2016 年度              2015 年度
    指标名称
                                  /2017.12.31           /2016.12.31            /2015.12.31
稀释每股收益（元/股）                           0.25                  0.12                0.04
基本每股收益（元/股）                           0.25                  0.12                0.04
    注：以上财务数据已经中兴华会计师审计。
      七、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司与实际控制人之间的股权关系
 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                    100%
    北京国有资本经营管理中心
                    100%
          北京汽车集团有限公司                         北京工业发展投资管理有限公司
                           60%                              40%
    21.71%             北京海纳川汽车部件股份有限公司
                                           23.04%
                                 渤海汽车系统股份有限公司
     （二）控股股东基本情况
     公司的控股股东为海纳川，其基本信息如下：
     公司名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司
     成立日期：2008年01月25日
     法定代表人：蔡速平
     注册资本：246,808.5034万元
     公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
     统一社会信用代码：91110000671702505K
     注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
     经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处
理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；
技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况
     截止本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     根据（高）食药监督罚[2016]10号处罚决定书，高青县药监局对淄博渤海采
购不符合食品安全标准的食品原料处以5,000元罚款。截止本报告出具日，淄博
渤海已完成整改。
     根据（高）安监罚[2017]3034号处罚决定书，高青县安监局对淄博渤海未按
照规定进行应急预案管理处以6万元罚款。截止本报告出具日，淄博渤海已完成
整改。
     根据泰国税稽罚[2017]5号处罚决定书，泰安市国家税务局稽查局对泰安启程
违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条第一款规定处以130.14万
元罚款。截止本报告出具日，泰安启程已完成整改。
     根据泰地税稽罚告[2017]15号处罚事项告知书，泰安市地方税务局稽查局对
泰安启程违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款规定处以
112.76万元罚款。截止本报告出具日，泰安启程已完成整改。
     除上述情形外，截止本报告出具日，公司近三年未受到其他重大行政处罚或
刑事处罚的情况。
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买独立财务顾问报告
                           第三节 交易对方基本情况
      一、交易对方概况
     公司名称：TRIMET Aluminium SE
     公司类型：欧洲股份公司（SE）
     注册资本：15,000,000.00欧元
     成立日期：2013年4月17日
     注册号：HRB 24574
     注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
     经营范围：有色金属（尤其是铝及其合金）的制造、加工（包括精炼和涂装）
和销售；铸造产品（特别是压铸件）的开发、制造和销售，以及机械加工，预装
配和系统结构，活塞和模具产品；含铝金属残渣的制备；有色金属合金的生产；
股权投资及管理。
      二、历史沿革及股本变动情况
     TRIMET 前 身 为 TRIMET Aluminium AG 。 2013 年 2 月 28 日 ， TRIMET
Aluminium AG召开股东大会，审议通过将TRIMET Aluminium AG改制为TRIMET
Aluminium SE，同时保留法人身份，并于2013年4月17日在德国埃森（Essen）商
业登记处注册。TRIMET设立时注册资本为15,000,000.00欧元，根据交易对方的
说明，TRIMET最近三年注册资本无变化，截至2017年末，TRIMET注册资本为
15,000,000.00欧元。
      三、交易对方的股权结构
     根据交易对方的确认，TRIMET SE 持有交易对方100%股权，拥有TRIMET
100%投票权，交易对方股权结构如下：
渤海汽车系统股份有限公司                                     重大资产购买独立财务顾问报告
     HPS Familienstiftung为基金，根据交易对方确认，该基金的受益人为Karin
Schlüter及其子女。
      四、交易对方最近三年主营业务发展情况
     TRIMET是家族企业TRIMET SE的全资子公司，主要由营销与销售部门
（Marketing & Sales）、初级产品部门（Primary Production）、回收业务部门
（Recycling）等三大业务部门组成。
     营销与销售部门主要职责包括：严格执行销售与采购方面的对冲策略，管理
风险；与第三方客户进行有色金属交易（尤其是铝）；负责TRIMET生产基地电
力采购和价格管理。初级产品部门主要业务为电解金属。回收业务部门主要业务
为铝或初级合金废料回收。
     TRIMET的汽车业务（Automotive）由全资子公司TAH及其附属公司进行管
理。TAH是2016年从TRIMET中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，其主
营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、
发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化和铸造技术，具有独
立的模具设计和开发能力。
      五、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：千欧元
       项目                2017财年 / 2017年6月30日        2016财年 / 2016年6月30日
     资产总额                                    569,391                         538,999
     负债总额                                    286,869                         284,379
    所有者权益                                   282,522                         254,620
     营业收入                                1,244,621                         1,351,707
渤海汽车系统股份有限公司                                      重大资产购买独立财务顾问报告
       营业成本                            989,178                              1,038,291
       利润总额                             50,038                                 45,279
       净利润                               33,902                                 31,216
注：上述财务数据已按照德国会计准则审计。
       六、交易对方下属企业情况
       根据交易对方提供的信息，交易对方TRIMET的主要子公司如下：
序号              公司名称          持股比例     注册地址               主营业务
    TRIMET Automotive Holding                                轻量化汽车铝合金铸造
 1                                   100%            德国
    GmbH                                                     件的开发、制造、销售
                                                                 生产和销售铝制品，尤其
 2      TRIMET France SAS             65%            法国
                                                                 是线材、板坯和铸造合金
 3      TRIMET Italia srl            100%            意大利      有色金属销售
       七、其他事项说明
       （一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之
间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       本次交易对方与上市公司及其控股股东之间无关联关系。截止本报告出具
日，除海纳川及北汽集团外，上市公司无其他持股比例超过5%的股东。交易对
方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
       （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
                           第四节 交易标的基本情况
      一、交易标的基本信息
     根据标的公司TAH提供的商业登记簿及德国法律意见书，截止本报告出具
日，TAH的基本情况如下：
     公司名称：TRIMET Automotive Holding GmbH
     公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
     注册资本：1,000,000.00欧元
     成立日期：2016年5月18日
     营业期限：无限期
     注册号：HRB 23166
     注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
     经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的
生产及加工，该等产品的贸易以及股权的收购和管理。
     根据德国法律意见书、出售方提供的信息及出售方在《股份购买协议》中作
出的保证，截止《股份购买协议》签署日及交割日，标的公司的股份没有第三方
权利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就标的公司的任
何股份设立该等权利。
      二、历史沿革
     根据TAH的商业登记簿及德国法律意见书，TAH系依据2016年4月28日的《公
司章程》成立，并于2016年5月18日在德国施滕达尔的当地法院（Amtsgericht）
依据德国法律注册设立的有限责任公司，注册资本1,000,000.00欧元，其100%股
权由本次交易对方TRIMET持有。
     截止本报告出具日，TAH不存在增资、减资和股权转让的情况。
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买独立财务顾问报告
      三、股权结构及组织架构
     （一）收购前标的公司股权结构
     截止本报告出具日，TRIMET直接持有TAH 100%股权，为其控股股东。TAH
的股权控制关系情况请参见本报告“第三节 交易对方基本情况 三、交易对方的
股权结构”。
     （二）本次交易后标的公司股权结构
     本次交易完成后，TAH成为公司的控股子公司，股权控制关系如下：
                                 渤海活塞
                                    100%
                                 滨州特迈
           境内
                                    100%
           境外
                           渤海汽车国际有限公司                  TRIMET
                                               75%         25%
                                                     TAH
      四、最近两年的主要财务数据
     标的公司TAH根据中国企业会计准则编制的最近两年财务报表已经普华永
道审计，并由普华永道出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审
字（2018）第27372号）。
     标的公司经审计的最近两年主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
资产总额                                   106,120.89                      80,998.56
       渤海汽车系统股份有限公司                                       重大资产购买独立财务顾问报告
       负债总额                                           51,756.48                       34,592.39
       股东权益                                           54,364.42                       46,406.17
                    项目                      2017 年度                       2016 年度
       营业收入                                          174,688.32                     162,903.99
       利润总额                                            6,595.44                        2,765.47
       净利润                                              4,722.21                        2,080.92
       注：由于标的公司于2016年12月完成资产整合，因此，2016年度的利润表数据为模拟财
       务数据。
               五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
               本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负
       债情况如下：
               （一）主要资产情况
               1、自有不动产
               截止报告期末，标的公司及控股子公司拥有33处土地及其上的房屋建筑物，
       其中，自有土地的具体情况如下：
序   地块/地 面积                            所有
                    所处地区         用途                              押记和权利负担
号     块区  （m2）                            者
                                                     Harzgerorde地块8地块区128/1土地的所有权人、对此
                                  零售和服
                                                     处不动产享有地役权（管道权）；
1    4-290       8,482 Harzgerode 务用地， TAH
                                                     供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                  绿化地
                                                     的个人地役权（管道权）
2    8-117/1     2,773 Harzgerode 广场      TAH      -
                                                     供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
3    8-270       2,805 Harzgerode 广场      TAH      的个人地役权（一个废水沟DN 200 Stz，一个污水管，
                                                     一个雨水沟DN 400 B和一个雨水管）
                                                     Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                     不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                    工业和商
4    8-297       6,311 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                    业用地
                                                     供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                     的个人地役权（管道权）
                                                     Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                  工业和商
5    8-303       1,133 Harzgerode          TAH       不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  业用地
                                                     给线权）
                                    工业和商         Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
6    8-518        778 Harzgerode             TAH
                                    业用地           不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
       渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
序   地块/地 面积                          所有
                    所处地区       用途                            押记和权利负担
号     块区  （m2）                          者
                                                   给线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
7    8-615     2,770 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
8    8-616     4,582 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
9    8-617     2,378 Harzgerode 绿化地    TAH      给线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
10   8-618     8,180 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                工业和商
11   8-619     1,443 Harzgerode          TAH       不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                业用地
                                                   给线权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
12   8-620     3,098 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
13   8-621       775 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
14   8-622     3,144 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
15   8-623     2,128 Harzgerode 工业和商 TAH       Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
       渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买独立财务顾问报告
序   地块/地 面积                          所有
                    所处地区        用途                            押记和权利负担
号     块区  （m2）                          者
                                  业用地           不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                   给线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
16   8-624     3,263 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                   有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                   Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                   有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                  工业和商         Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的
17   8-625       996 Harzgerode            TAH
                                  业用地           个人地役权（管道权）；
                                                   Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle享有有限的
                                                   个人地役权（安装和运行气压控制系统权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                  农 业 用         有有限的个人地役权（高压电线权）；
18   8-626     1,043 Harzgerode            TAH
                                  地、道路         供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
19   8-627     4,340 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                  工业和商
20   8-635     8,628 Harzgerode            TAH     给线权）；
                                  业用地
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                                   Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                   不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                   给线权）；
                                  零售和服
21   8-637     6,668 Harzgerode            TAH     Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                  务区
                                                   有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                   供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                   的个人地役权（管道权）
                                  工业和商         Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
22   8-638     2,978 Harzgerode            TAH
                                  业用地           不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
       渤海汽车系统股份有限公司                                       重大资产购买独立财务顾问报告
序   地块/地 面积                             所有
                    所处地区          用途                             押记和权利负担
号     块区  （m2）                             者
                                                      给线权）
                                    工业和商
23   8-639       9,206 Harzgerode            TAH      -
                                    业用地
                                    工业和商          Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
24   8-646       7,561 Harzgerode            TAH
                                    业用地            有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）
                                                      Harzgerorde地块8地块区128/5土地的所有权人对此处
                                                      不动产享有地役权（道路通行权和维护和建设公共供
                                                      给线权）；
                                                      Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                    工业和商
25   8-649       8,087 Harzgerode            TAH      有有限的个人地役权（高压电线权和共用不动产权）；
                                    业用地
                                                      Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale享
                                                      有有限的个人地役权（高压电线权）；
                                                      供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
                                                      的个人地役权（管道权）
                                    建筑和开
26   41-9/95     5,808 Smmerda               TAH      -
                                    放区域
                                    建筑和开
27 41-9/225 14,813 Smmerda                   TAH      -
                                    放区域
                                                      Smmerda地块41，地块区9/225土地的所有权人（登
28 41-9/227      5,884 Smmerda      运营区   TAH      记于folio 5485）对此处不动产享有地役权（道路通行
                                                      权）
29 41-9/244      2,102 Smmerda      交通区   TAH      -
                                                      Smmerdaer Energieversorgung GmbH（Smmerd）享
                                                      有有限的个人地役权（管道权）；
                                                      E.ON Thüringer Energie AG（Erfurt）享有有限的个
                                                      人地役权（Smmerda-substation Straufurt（Tunzenha
30 41-9/245      3,757 Smmerda      交通区   TAH
                                                      usen）配电站的10 kV明线和管道权）；
                                                      Smmerda地块41，地块区9/140土地的所有权人（登
                                                      记于folio 6241）对此处不动产享有地役权（道路通行
                                                      权）
31 5-131/76        10 Smmerda       运营区   TAH      -
                                    工业和商      供水协会（Ostharz，奎德林堡）对该不动产享有有限
32   8-395       6,364 Harzgerode            MOFO
                                    业用地        的个人地役权（管道权）
33   8-397         20 Harzgerode 绿化地      MOFO -
       注：TAH拥有的地块4-290上负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元，抵押担保受
       益人为Metallwerke Harzgerode GmbH（TRIMET的前身）。
               2、租赁土地及房产情况
               截止报告期末，TAH及其控股子公司不存在租赁土地的情况；TAH及其控股
       子公司租赁房产的情况如下：
渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
序号     承租方       所有者                    坐落位置                    租赁期限
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 1      TAH       GfWI             Friederikenstrae 14b 面积为1,551平米      无限期
                                  的生产区域
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 2      TAH       GfWI                                                       无限期
                                   Friederikenstrae 14b，共2,020平米区域
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 3      TAS       GfWI                                                      2004-6-15
                                   Friederikenstrae 14b，共290.5平米区域
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 4      TAH       GfWI                                                       无限期
                                   Friederikenstrae 14b，共152平米的区域
                                  Technicum of CCC Harzgerode（建筑B1），
 5      TAH       GfWI                                                      2009-5-31
                                   Friederikenstrae 14b 47平米的公共房间
                  MKM Mansfe
                  lder Kupfer u   旧DGW-Anlage（110a）（大厅）主建筑中1
 6      TAH                                                                  无限期
                  nd Messing      650平米部分，包括一个配电站
                  GmbH
       根据德国法律意见书，上述序号3、5的租赁物业协议约定的租赁期限届满后，
承租方继续使用上述物业并向出租方支付租金，出租方亦未就此提出异议，就上
述情况，根据德国法，若租赁协议约定的期限届满未续签，租赁双方继续履行此
前的协议且无任意一方在期限届满后两周内提出异议，则该等租赁按照此前签署
的租赁协议的内容继续履行，租赁期限转为无限期。
       上述资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的情况。
       3、知识产权
       截止报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushrtende Aluminiumgusslegierung und
Verfahren zur Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利，专利号为EP1645647，
专利公告日期为2006年4月12日。
       根据专利证书及标的公司的说明，该专利主要是关于冷硬铸铝合金和制造铝
铸件的方法。根据该工艺，标的公司可基于99.9%纯度或更高纯度的铝制造出在
高拉伸强度及屈服强度下延伸率仍能超过1%的硬化铸铝合金，铸造过程中不需
要进行热处理。
       上述生产方法的优势包括：生产的铝铸合金在具有高拉伸强度和屈服强度的
情况下具有超过1%的延伸率；该方法适于生产热应力较高的铸件；同时，常规
条件下该铝铸件易于焊接。
渤海汽车系统股份有限公司                              重大资产购买独立财务顾问报告
     除上述专利外，TAH及其控股子公司不持有其他专利、商标或实用新型。
     根据TRIMET提供的说明，标的公司已具有其开展业务所需的全部相关专利
技术及专有技术。同时，根据TRIMET在SPA协议中的保证，标的公司充分地享
有或拥有有效的许可或以其他适当方式不受限地使用、许可、转让或以其他方式
处置开展标的集团业务所需的所有知识产权，包括商标、专有技术、专利和所有
其他知识产权。
     综上，标的公司对现有股东的其他专利或技术不具有依赖性。
       4、资产许可
     根据交易文件，TRIMET、TAH及渤海活塞等相关方在标的资产交割后将签
署《股东协议》，根据《股东协议》约定，资产交割完成后的一年内，标的公司
TAH及其附属公司名称中“TRIMET”前需增加买方指定的名称，并在其后增加
“汽车”字样，同时，TAH及其附属公司的商标也需修改以与TRIMET的商标进
行区别。此外，根据《股东协议》约定，在TRIMET持有TAH股权期间及TRIMET
不再持有股权的三年内，TAH及其附属公司均可使用“TRIMET”相关的名称或
商标。
     除上述情况外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他专利、商标
等知识产权许可的情况。
       （二）对外担保情况
     截止报告期末，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode GmbH
（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元。
     根据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地
块4地块区290的抵押担保解除。
     除上述担保外，截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情
况。
     2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对
ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月
27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》，ATG就贷
款 事 项 向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提 供 如 下 担 保 ： 四 个 压 铸 厂
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于Alluminiumallee 2，06493 Harzgerode
的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截至报告期末，ATG除前述担保外，不
存在其他对外担保情况。
     （三）主要负债情况
     1、银行贷款情况
     截至报告期末，标的公司TAH及其控股子公司无尚未清偿的银行贷款。
     2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对
ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。ATG于2011年4月27日
和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署了《定期贷款协议》，初始贷款金额
共计1,340万欧元，贷款固定年利率为5%，应以96个月分期的方式，于2019年4
月30日前清偿完毕。截至报告期末，除该笔银行贷款外，ATG无其他尚未清偿的
银行贷款。
     2、现金池协议
     截至报告期末，标的公司与TRIMET之间存在正在履行中的一份现金池协
议，该协议项下的余额为TAH应付TRIMET 9,568.52万元，借款利率为“1个月期
EURIBOR+2%”。
     根据SPA协议，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。
同时，协议各方同意在锁箱日到交割日期间现金池协议项下的融资行为应继续；
交割日前，如果对标的公司而言现金池协议项下未结余额是正结余（Guthaben），
TRIMET应最迟在交割时清偿未结余额；交割日前，如果对标的公司而言现金池
协议项下未结余额是负债（Verbindlichkeit），则交割时公司将购买此负债不超过
2,500万欧元的部分，价格等于负债面值，超过2,500万欧元的负债（如有）将由
TRIMET在交割后继续持有，由TRIMET根据股东协议以股东贷款的形式给予标
的公司。
     截至报告期末，TAH及其控股子公司不存在或有负债情况。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
       六、主营业务发展情况
      （一）主营业务发展概况
      标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要
产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，拥有领先的轻量化
和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸
造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世
界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
      （二）主要产品的用途
      公司主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。主要
细分产品及产品用途情况如下：
序号    产品大类      细分产品   产品图片              产品用途
                                            安装于发动机与变速箱之间，内
                      离合器壳
  1                                         置离合器总成，起到连接机体、
                      体
                                            防护和载体的作用
    驱动部件
                      变速器壳              用于安装变速器传动机构及其
  2
                      体                    附件
                                            发动机的主体，将各个气缸和曲
                      发动机缸              轴箱连成一体，是安装活塞、曲
  3
                      体                    轴以及其他零件和附件的支撑
    发动机部                            骨架
    件
                                            作为曲轴箱的外壳，防止杂质进
  4                   油底壳                入，并收集流回的润滑油，散去
                                            部分热量，防止润滑油氧化
                                            是支撑前后车桥、悬挂的支架，
  5                   副车架                阻隔振动和噪声，减少其直接进
                                            入车厢
    底盘部件
                                            又称拖曳臂，以支臂结合车轴前
  6                   曳力杆                方的车身部主轴与车轴，是悬吊
                                            系统的重要组件
渤海汽车系统股份有限公司                                      重大资产购买独立财务顾问报告
序号    产品大类      细分产品         产品图片                   产品用途
                                                    连接车顶和前舱的连接柱，分别
  7                   A柱/B柱
                                                    位于车身前部与中部
    车身结构
    部件
  8                   电池托盘                      用于盛装汽车电池
      （三）主要产品的工艺流程图
      标的公司生产铝铸件产品的主要工艺流程图如下：
          熔炼                  铸造                切边                    修边
          时效              拉伸矫直                淬火                   热处理
       机械加工             电泳涂层              装配/发货
      （四）主要经营模式
      1、采购模式
      针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH
公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH
供应固体及液体铝原材料。
      根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价
一次，从而实现有效的价格传递机制。
      2、生产模式
      标的公司主要采用以销定产的生产模式。
      标的公司接到客户下达的产品订单后，生产计划部门评估订单的可达成情
况，并根据实际情况将订单任务分解到不同工厂，由工厂组织生产。在整个生产
过程中，生产控制部、质量管理部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反
馈，保证产品的生产质量。
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买独立财务顾问报告
     3、销售模式
     标的公司销售主要采用直销模式。
     TAH凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游戴
姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利等世界知名整车制造商和麦格纳
等一级供应商客户建立了长期稳定的合作关系，成为其采购平台的优质供应商，
在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。
     （五）主要产品的生产销售情况
     1、主要产品的产能、产量及销量
     报告期内，标的公司 TAH 主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标
的公司铝合金铸造件的产能、产量及销量情况如下：
                                                                                单位：吨
                  产能           产量            销量       产能利用率         产销率
  2016年度           24,400        24,383          32,923       99.93%          135.02%
  2017年度           20,400        20,368          29,416       99.84%          144.42%
     根据上述表格，标的公司报告期内的产能利用率较高，基本处于满负荷生产
状态；2017年产能较2016年产能有所下降的原因是标的公司对产品结构进行调
整，停产部分产品，对应生产线处于停产状态；标的公司产销率超过100%，主
要原因系TAH存在委托加工情况，其销量中包含委托加工并由TAH销售的产品。
标的公司产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销的情况。
     2、主要客户销售情况
     报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入及占比情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                              占营业收入
   报告期                        公司名称                        销售额
                                                                                  比例
            1   Volkswagen AG（大众汽车）                        56,812.16        34.87%
            2   Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）          22,503.62        13.81%
            3   KIA Motors Slovakia（起亚汽车斯洛伐克）          16,580.07        10.18%
2016 年
            4   DAIMLER AG（戴姆勒）                             12,532.54         7.69%
            5   MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）          12,408.52         7.62%
                                合计                            120,836.92        74.18%
2017 年     1   Volkswagen AG（大众汽车）                        67,111.49        38.42%
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买独立财务顾问报告
                                                                          占营业收入
  报告期                        公司名称                      销售额
                                                                              比例
           2   Bayerische Motoren Werke AG（宝马汽车）        16,273.79         9.32%
           3   MAGNA Powertrain GmbH & Co KG（麦格纳）        15,427.51         8.83%
               Stferle Automotive GmbH（Stferle 汽车有限公
           4                                                  12,158.00         6.96%
               司）
           5   DAIMLER AG（戴姆勒）                           12,145.32         6.95%
                               合计                          123,116.11       70.48%
注：由于同一控制主体合并计算，上述“大众汽车”包含奥迪、保时捷等主体。
     根据上述表格，报告期内标的公司前五大客户保持稳定，大众、宝马、戴姆
勒及麦格纳稳居公司前五大客户。
     （1）标的公司与主要客户签署协议的情况
     标的公司与客户开展业务过程中，主要采用汽车零部件行业通用的“框架协
议+订单”的模式。
     截止报告期末，标的公司与前五大客户中的戴姆勒、宝马、大众（含奥迪）、
起亚均签署了无固定期限的框架协议；标的公司与麦格纳签署了有效期至 2027
年 12 月 31 日的框架协议，同时约定到期后麦格纳可延长 3 年期限。
     此外，标的公司还与宾利、博格华纳（BorgWarner）签署了无固定期限的框
架协议；与保时捷签署了有效期至 2019 年 9 月 15 日的框架协议；与三星 SDI
动力电池公司签署了有效期至 2023 年 12 月 31 日的框架协议，同时约定到期前
三星可单方面延长不超过 5 年的期限。
     综上，标的公司与主要客户均签署了长期合作协议。
     （2）标的公司对主要客户不存在重大依赖
     报告期内，标的公司主要客户销售占比较大的原因如下：
     ① 下游行业的高集中度导致优质客户资源有限。TAH 所属的汽车零部件业
务的主要下游客户为整车制造厂商。相比中小型整车厂商，国际知名整车厂商具
有良好的商业信用，回款及时、合作稳定，因而汽车零部件企业愿意选择与信用
良好的大型国际厂商合作；而经过近年来的产业整合，具备知名度和国际影响力
的整车制造厂商数量逐渐减少，因此，汽车零部件企业不可避免地形成客户集中
度较高的状态，符合下游行业的实际情况；同时，标的公司的主要客户均为国际
知名整车厂商，也有助于其保持较好的现金流、实现稳健发展。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     ② 客户集中度较高是汽车零部件行业的行业特征之一。对比境内同业上市
公司情况，汽车零部件厂商的核心客户占比均较高，例如，模塑科技 2016 年前
五名客户销售占比为 71.54%；富奥股份 2016 年前五名客户销售占比为 63.89%；
文灿股份 2017 年前五名客户销售占比为 54.15%；华域汽车 2017 年前五名客户
销售占比为 45.71%。因此，汽车零部件行业的下游客户集中度较高是该行业的
主要特征之一。
     综上，标的公司对主要客户销售占比较高属于行业特征，标的公司主要客户
为国际知名汽车制造厂商，与该等主要客户的合作有利于标的公司业务持续稳健
的发展。
     3、本次交易对标的公司客户认证的影响
     本次交易不会影响主要客户对公司的认证情况，主要原因如下：
     （1）行业特性决定标的公司与客户合作的长期性
     标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关系稳
定。近年来，汽车产业逐渐形成新的整零格局，大部分整车制造企业不再追求大
而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产
模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽
车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是
与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场
服务等多个方面。
     汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一
般需要 2-5 年的时间。由于发动机部件、底盘部件等轻量化铝合金铸件系汽车的
重要部件，整车厂商若更换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研
发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，在
供货车型的生命周期内整车厂商通常不会轻易更换供应商，汽车零部件厂商的客
户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，与主要客户保持了长期合作关系。
报告期内，标的公司经过多年的发展，已与多家国际知名整车制造厂商建立了良
好的、长期的合作关系，客户关系较为稳定。
     （2）本次交易不会影响标的公司的存续
     根据各方签署的 SPA 协议，本次交易的标的资产为 TAH 75%股份。本次交
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
易不会导致标的公司 TAH 的注销，其仍为存续公司，同时，标的公司作为与主
要客户签署的业务协议一方当事人，根据业务协议约定，其仍享有合同约定的相
关权利并需履行相关义务。
     （3）交易对方关于关键客户稳定性的承诺
     根据出售方在 SPA 协议中的说明及承诺，TRIMET 将在交割前的适当时间
向关键客户介绍购买方，从而 TRIMET 和购买方可以对关键客户与购买方建立
稳固的关系抱有信心，尤其是对于处理现有的控制权变更条款，使得 TRIMET
和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护 TAH 与关键客户的业务
关系。交易签约后，TRIMET 联系标的公司的关键客户后，未发现该等客户对于
购买方成为标的公司控股股东的拒绝。
     （4）交易对方向标的公司客户出具了安慰函
     2016 年，TRIMET 将汽车相关业务资产整合进 TAH 时，其向戴姆勒、宝马、
大众出具了安慰函，根据该安慰函，TRIMET 保证标的公司对其客户合同项下特
定义务的履行。该等安慰函在交割后对出售方仍具有约束力。其中，TRIMET 向
大众出具的安慰函中还约定 TAH 层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两
年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。截止
本报告出具日，公司尚未收到标的公司主要客户对 TAH 控制权变更事项的反对
意见或不利表态，相反地，部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意向。
     综上，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对
标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。
     （六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
     1、原材料采购情况
     标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产
品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件。
     标的公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为
金属铝。
     针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TAE公司及TRH
公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE公司供应固体铝原材料，TRH
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
供应固体及液体铝原材料。
     根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价
一次，从而实现有效的价格传递机制。
     2、向前五名供应商采购的情况
     报告期内，标的公司的主要供应商为TRIMET。根据标的公司的说明，标的
公司的高级管理人员不存在在公司主要供应商中占有权益的情况。
     3、TAH与主要供应商合作的原因
     （1）生产的便利性
     考虑到TAE及TRH所在位置与TAH两座工厂距离较近，标的公司从TAE及
TRH采购原材料铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费
用，增加公司毛利率。
     （2）双方长期友好合作的基础
     TAH、TAE及TRH均为本次交易对方TRIMET的控股子公司，TAH与TAE及
TRH之间具有长期友好合作的基础，双方之间沟通顺畅且供应商对标的公司生产
需求较为了解，TAH向TAE及TRH采购有利于生产活动的顺利开展。
     综上，基于业务开展的便利性及双方良好的合作基础，标的公司向TAE及
TRH采购原材料金属铝，这种方式具有商业合理性。
     4、标的公司对主要供应商不存在重大依赖的说明
     标的公司向TAE及TRH采购的原材料金属铝产量较高，根据wind资讯，2017
年全球原铝产量为6,338.50万吨，按10%测算欧洲原铝产量约为630万吨。而
TRIMET的原铝产量只是欧洲原铝产量的一小部分。同时，由于金属铝属于大宗
商品，现货市场成交量较高。如标的公司需更换原料铝供应商，其可通过成熟、
完善的现货市场按照公开透明的价格水平采购生产所需的原材料铝，不存在实质
性障碍。
     其次，根据TAH与TAE及TRH签署的采购框架协议，TAH可向第三方采购原
材料金属铝。TAH不存在向第三方采购原料铝的权利限制。
     此外，TAH向TAE及TRH采购的价格为市场公允价格，如标的公司改为向其
他第三方采购原料铝，对标的公司的生产及盈利能力亦不会构成重大不利影响，
具备向其他方采购原料铝的可行性。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     综上，标的公司TAH向TAE及TRH采购的原料铝具有可替代性，对这两家供
应商不存在重大依赖。
     5、交易完成后标的公司维护采购渠道的具体措施
     由于原铝是大宗商品，因此其交易市场为充分竞争的市场，原铝生产厂商、
贸易商均无市场控制能力，广泛的原材料来源形成了标的公司具有竞争力的原材
料采购渠道。目前，标的公司已成立专门负责原材料采购的部门，由其负责组织
采购、签订采购合同、购货，进行订单维护等业务工作。
     本次交易完成后，标的公司将进一步完善采购部的工作，巩固与现有主要供
应商的合作关系，增强供应商合作的稳定性。此外，交易完成后，TRIMET将继
续持有TAH 25%股份，出于自身利益考虑，其亦将与TAH继续开展合作。
     （七）环境保护情况
     根据TRIMET在SPA协议中作出的声明，截至签署日和交割日，没有针对任
何标的公司的基于违反任何环境法而面临未决刑事或行政指控或提起该等指控
的正式书面威胁。
     （八）主要产品和服务的质量控制情况
     1、质量控制标准
     轻量化汽车铝合金铸件是汽车的重要零部件，生产企业必须符合严格的质量
控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
     标的公司的两个主要工厂建立并实施了完善的质量管理体系，通过了
IATF16949:2016认证。标的公司的质量控制体系覆盖了研发、采购、生产、销售
等全部环节，以保证产品能够满足客户对高质量产品的需求。
     在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项行业标准和客户标准。
同时，标的公司作为国际知名整车厂的供应商，所采用的质量控制体系和生产过
程均经过了客户的严格审核，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾
利等世界知名整车制造商建立了良好的合作关系。
     2、质量纠纷情况
     根据TRIMET在SPA协议中作出的声明，自2014年以来，标的公司不存在任
渤海汽车系统股份有限公司                               重大资产购买独立财务顾问报告
何产品责任索赔以及任何标的公司管理层需要作出或者考虑作出的产品召回或
安全提示。
       （九）主要产品生产技术情况
     截止报告期末，标的公司拥有的主要非专利技术包括12项生产及测试工艺。
前述专有技术对标的公司的生产经营活动具有重要作用，且构成标的公司的核心
竞争力之一，该等专有技术涉及标的公司的商业秘密，因此，出于维护标的公司
及收购完成后上市公司商业利益的考虑，本报告未予披露前述专有技术详细内
容。
     截止本报告出具日，上市公司已取得标的公司提供的与上述主要专有技术相
关的文件，包括技术手册及说明等。
       （十）标的公司员工情况
     截至2017年12月31日，标的公司员工人数为698人，员工构成情况如下：
       1、员工岗位构成情况
          岗位名称              员工人数（人）                    占比
          生产人员                               559                        80.09%
          销售人员                               54                          7.74%
          管理人员                               51                          7.31%
          研发人员                                4                          0.57%
          其他人员                               30                          4.30%
            合计                                 698                       100.00%
         2、员工年龄构成情况
            年龄范围                员工人数                        占比
          50 岁以上                              285                        40.83%
           40~49 岁                              140                        20.06%
           30~39 岁                              186                        26.65%
          30 岁以下                              87                         12.46%
            合计                                 698                       100.00%
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     （十一）标的公司竞争优势
     1、具有系统性的研发能力
     TAH通过在汽车零部件领域的多年发展，能够为客户提供产品开发、合金化、
铸造方面的专业服务，配合下游汽车厂商完成汽车零部件、控制系统、发动机和
传动部件组装，具备丰富的行业经验；此外，TAH具有出色的创新和研发能力，
包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部
件，以满足客户个性化的生产需求。
     2、交通便利、设施先进的生产基地
     TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂，具有先进的生产设
施和综合性的生产能力，两座工厂每年能以530吨~4,100吨的高压锻造生产1,200
万个零件。此外，TAH公司的两座工厂地理位置便利，充分接近各大汽车厂商，
在物流方面具有优势。
     3、先进的生产技术
     汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压
铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
汽车铝合金压铸企业的技术竞争力体现的是各个环节的整体竞争力，技术含量较
高的新产品的开发和生产需要各个环节整体技术水平的提高和协同一致。
     标的公司旗下工厂拥有百年历史的专业金属加工经验，标的公司在车身结构
件领域处于全球领先地位，具备从全系列高性能铝镁合金研发试制、快速样件原
型设计制造验证、自主模具\夹具\检具设计制造、产品高压铸造、重力铸造、热
处理、精密数控加工、表面处理到组件装配全过程的研发制造能力，可以实现与
客户同步开发生产复杂的铝合金轻量化车身结构件、多档位自动变速器壳体\阀
体、发动机缸体、悬挂支架等产品（包括初始产品概念设计、模拟仿真分析、结
构优化、样件制造、过程工艺设计等），生产技术水平先进。
     4、稳定的客户关系
     标的公司经过多年业务发展，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、
宾利和麦格纳等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。同时，由
于标的公司供应的大量零部件均为独家供应，TAH成为客户的关键战略供应商。
受汽车轻量化发展趋势的影响，公司在传动部件和结构部件方面与客户的关系亦
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
将更加紧密。
       5、经验丰富的管理团队
     标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年
在TRIMET、TAH以及同行业的工作经验，例如公司CEO Luigi Mattina先生具有
超过30年的铝铸件行业从业经验，保证了公司各业务环节的有序开展和有效控
制。
       七、标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
     根据TAH提供的商业登记簿及相关说明，标的公司自2016年5月18日成立起，
不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。
       八、下属企业情况
     截止本报告出具日，TAH持有5家控股子公司/企业和2家参股公司，具体情
况如下：
       （一）THG
       1、基本情况
     根据THG公司的商业登记簿，截止本报告出具日，THG的基本情况如下：
     公司名称：TRIMET Harzgerode Guss GmbH
     公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
     注册资本：100,000.00欧元
     成立日期：2016年5月18日
     营业期限：无限期
     注册号：HRB 23165
     注册地址：Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
     主营业务：铝制产品（尤其是铝铸件产品）的生产和销售，负责位于
Harzgerode的工厂的生产运营。
       2、主要历史沿革
       2016年5月18日，THG公司注册成立，注册资本为100,000.00欧元，TRIMET
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
持有该公司的全部股份。
     2016年12月15日，TRIMET将持有的THG股份全部转让给TAH。本次股权转
让完成后，TAH成为THG的唯一股东。
     除上述情况外，截止本报告出具日，THG股权未发生其他变化。
     （二）TAS
     1、基本情况
     根据TAS公司的商业登记簿，截止本报告出具日，TAS的基本情况如下：
     公司名称：TRIMET Automotive Smmerda GmbH & Co. KG
     公司类型：德国有限合伙企业，普通合伙人为一家有限责任公司（GmbH &
Co. KG.）
     注册资本：4,400,000.00欧元
     成立日期：2011年5月23日
     营业期限：无限期
     注册号：HRB 502284
     注册地址：Rheinmetallstrae 24, 99610 Smmerda, Germany
     主营业务：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售（尤其是铝铸件产
品的制造、加工和贸易），负责位于Smmerda的工厂的生产运营。
     2、主要历史沿革
     2011年5月23日，TAS公司注册成立，注册资本为4,400,000.00欧元，TRIMET
Aluminium AG为其有限合伙人，持有TAS 100%份额，TSG为其普通合伙人，不
持有TAS份额。
     2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公
司”，更名为TRIMET。TAS的有限合伙人变更为TRIMET，其持有TAS 100%份
额；普通合伙人仍为TSG，其不持有TAS份额。
     2016年12月15日，TRIMET将持有的TAS股份全部转让给TAH。本次股权转
让完成后，TAH成为TAS的有限合伙人，持有TAS 100%份额；TSG为TAS普通合
伙人，不持有TAS份额。
     除上述情况外，截止本报告出具日，TAS股权未发生其他变化。
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买独立财务顾问报告
     （三）TSG
     1、基本情况
     根据TSG公司的商业登记簿，截止本报告出具日，TSG的基本情况如下：
     公司名称：TRIMET Smmerda GmbH
     公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
     注册资本：25,000.00欧元
     成立日期：2011年2月3日
     营业期限：无限期
     注册号：HRB 22823
     注册地址：Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
     主营业务：主要作为收购、持有并管理股份，并担任合伙企业的普通合伙人，
尤其是作为普通合伙人参与经营TAS有限合伙企业。
     2、主要历史沿革
     2011年2月3日，TSG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET持
有该公司的全部股份。
     2016年12月15日，TRIMET将持有的TSG股份全部转让给TAH。本次股权转
让完成后，TAH成为TSG的唯一股东。
     除上述情况外，截止本报告出具日，TSG股权未发生其他变化。
     （四）MOFO
     1、基本情况
     根据MOFO公司的商业登记簿，截止本报告出具日，MOFO的基本情况如下：
     公司名称：MOFO Modell- und Formenbau GmbH
     公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
     注册资本：60,000.00欧元
     成立日期：1996年5月8日
     营业期限：无限期
     注册号：HRB 109192
     注册地址：Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     主营业务：生产工具模具以及其他（尤其是汽车零件）模具的咨询、设计、
生产并向汽车行业客户进行销售。
       2、主要历史沿革
       1996年5月8日，MOFO公司注册成立，注册资本为50,000.00德国马克，
Mettechnica Holding AG, Switzerland 以 及 UNITOOL Werkzeug & Formenbau
GmbH分别持有MOFO 50%的股份。
     1996年12月15日，Mettechnica Holding AG, Switzerland向UNITOOL Werkzeug
& Formenbau GmbH转让了其全部持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该
次转让完成后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH持有MOFO 100%的股
份。
     2001 年 2 月 1 日 ， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 Elisabeth
Merkelbach转让了其持有的MOFO 25,000.00德国马克注册资本。该次转让完成
后，UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有
MOFO 50%的股份。
     2002年6月26日，MOFO的注册资本由50,000.00德国马克变更为25,564.59欧
元，且股东按持股比例进行增资，增加后的注册资本为60,000.00欧元，UNITOOL
Werkzeug & Formenbau GmbH和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股
份。
     2003 年 7 月 8 日 ， UNITOOL Werkzeug & Formenbau GmbH 向 TRIMET
Aluminium AG转让了MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET
Aluminium AG和Elisabeth Merkelbach分别持有MOFO 50%的股份。
     2004年2月17日，Elisabeth Merkelbach向TRIMET Aluminium AG转让了
MOFO 30,000.00欧元注册资本。该次转让完成后，TRIMET Aluminium AG成为
MOFO 的唯一股东，持有其100%股份。
     2016年7月21日，TRIMET Aluminium AG变更其公司类型为“欧洲股份公
司”，更名为TRIMET。本次股东更名后，MOFO的唯一股东变更为TRIMET。
     2016年12月15日，TRIMET将持有的MOFO股份全部转让给TAH。本次股权
转让完成后，TAH成为MOFO的唯一股东。
     除上述情况外，截止本报告出具日，MOFO股权未发生其他变化。
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
     （五）ATG
     1、基本情况
     根据ATG公司的商业登记簿，截止本报告出具日，ATG的基本情况如下：
     公司名称：ATG Guss GmbH
     公司类型：德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
     注册资本：5,000,000.00欧元
     成立日期：2009年5月5日
     营业期限：无限期
     注册号：HRB 9097
     注册地址：Aluminiumallee 2, 06493 Harzgerode, Germany
     主营业务：铝或铝合金半成品和成品（尤其是各类铝铸件产品）的生产和销
售、该领域的研发以及与上述领域有关的知识产权、生产工艺和专有技术的许可
的销售和收购。
     2、主要历史沿革
     2009年5月5日，ATG公司注册成立，注册资本为25,000.00欧元，TRIMET和
KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H分别持有ATG 50%的股份。
     2009年10月23日，ATG的注册资本由25,000.00欧元增加至5,000,000.00欧元，
TRIMET和KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H分别受让了新发行的票面价值
为 2,487,500 欧 元 的 股 份 ， 本 次 增 资 完 成 后 ， TRIMET 和 KS ATAG
Beteiligungsgesellschaft m.b.H分别持有ATG 50%的股份。
     2014年8月27日，KS ATAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H向KS Aluminium
Technologie GmbH出售其持有的ATG股份，本次股权转让完成后，TRIMET和KS
Aluminium Technologie GmbH分别持有ATG 50%的股份。
     2016年12月15日，TRIMET将持有的ATG 50%股份全部转让给TAH。由于股
东KS Aluminium Technologie GmbH已更名为KS HUAYU AluTech GmbH，本次股
权转让完成后，TAH和KS HUAYU AluTech GmbH分别持有ATG 50%的股份。
     2018年4月3日，KS HUAYU AluTech GmbH将其持有的ATG50%的股份转让
给TAH。本次股权转让完成后，TAH成为ATG的唯一股东。
     2018年4月23日，ATG名称由KS ATAG TRIMET Guss GmbH变更为ATG Guss
渤海汽车系统股份有限公司                                      重大资产购买独立财务顾问报告
GmbH。
     除上述情况外，截止本报告出具日，ATG股权未发生其他变化。
       （六）参股公司的基本情况
     截止本报告出具日，TAH的参股公司简要情况如下：
                                                                             单位：欧元
序     公司                                                                        持股
                    注册地             注册资本                主营业务
号     简称                                                                        比例
                                                     是TAH与Hazgerode市成立的致
              Friederikenstrae 14b,                  力于促进当地经济发展并开展
 1     GfWI                            102,300.00                                  49%
              06493 Harzgerode                       将该地区作为营业场所的国际
                                                     宣传的公司，无实际经营业务
              Aluminiumallee 1,                      金属备件的机械加工及其他金
 2     SHZ                            1,500,000.00                                    10%
              06493 Harzgerode                       属加工
       九、会计政策及相关会计处理
       （一）收入的确认原则和计量方法
     收入的金额按照目标集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，己收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售返回的净额列
示。
     与交易相关的经济利益很可能流入目标集团，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
     1、销售商品
     目标集团生产汽车零部件及模具并销售给客户。目标集团将产品按照协议合
同规定运至约定交货地点时确认收入。产品运至约定交货地点后具有自行使用或
销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
     2、提供劳务
     目标集团对外提供技术咨询等劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确
定完工进度，按照完工百分比法确认收入。
       （二）财务报表的编制基础
     基于上市公司董事会为了解目标集团于2017年12月31日及2016年12月31日
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
财务状况以及其2017年度及2016年度经营成果和现金流量的管理需要，上市公司
管理层编制了目标集团的财务报表。
     本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则
一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一
一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
     本财务报表以持续经营为基础编制。
     （三）合并报表的编制方法
     编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及全部子公司。
     从取得子公司的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧
失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公
司，自其与标的公司同受最终控制方控制之日起纳入标的公司合并范围，并将其
在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
     在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。
     标的公司合并口径内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表
编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于标的公司
所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收
益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。标的
公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股
东的净利润；子公司向标的公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按标的
公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间
分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出
售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配
抵销。
     如果以标的公司合并口径为会计主体与以标的公司或子公司为会计主体对
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
同一交易的认定不同时，从标的公司合并口径的角度对该交易予以调整。
       （四）会计年度
     会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
       （五）记账本位币
     目标集团记账本位币为欧元。本财务报表以人民币列示。
       十、其他情况
       （一）本次交易前所进行的资产整合情况
       1、TAH受让TRIMET汽车业务相关资产
     2016年7月，TRIMET公司为整合汽车相关业务，通过向TAH和THG转让标
的公司股份及其所持有的资产的方式，将汽车业务剥离至TAH和THG。根据德国
《转换法》（German Transfor-mation Act）（Umwandlungsgesetz）第133条，TAH
受 让 了TAS100%股份 、 TSG100%股 份、 MOFO100% 股份 、 GfWI49%股份、
THG100%股份以及ATG50%股份。
     2016年12月5日，TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》，对上述
资产剥离事项进行了约定。同日，TRIMET召开股东大会，批准该次资产剥离事
项。
     根据TRIMET商业登记簿，2016年12月14日，TRIMET完成上述资产剥离。
       2、TAH收购ATG 50%股份
     2016年12月5日，TAH与KS HUAYU AluTech GmbH等签署了关于ATG公司的
《合资协议》，根据该协议，ATG公司的合资期限截至2018年3月31日止，合资期
限终止后，KS HUAYU AluTech GmbH将持有的ATG全部股份转让给TAH。
     根据上述《合资协议》，TAH于2018年3月29日支付了部分收购价款，原由
KS HUAYU AluTech GmbH持有的ATG股份已于2018年4月1日转让给TAH，并于
2018年4月3日将经公证的最新股东名册提交给登记主管机关。
     除上述事项外，截止本报告出具日，TAH未进行其他资产重组事项。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     （二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
     根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的《承诺说
明函》，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的股本；标的公
司资产过户或者转移不存在法律障碍。
     （三）标的公司股权是否为控股权的说明
     本次交易的标的公司为TAH。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
75%股份，对标的公司具有控股权。
     （四）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的转让前置条件的说明
     标的公司为TRIMET全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股
东的事先同意。
     根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，交易对方和标的公
司拥有签署该协议及执行本次交易的完整公司权力及授权，并且本次交易已经取
得交易对方和标的公司方面所有所需的公司行为的适当授权。
     （五）标的公司涉及的有关报批事项的说明
     根据交易对方在《股份购买协议》中作出的声明与保证，除监管批准以及协
议附件9.1.4中所列的第三方同意外，交易对方和标的公司对于该协议的签署与执
行以及本次交易的完成不需要任何政府部门、公共机构或官员或其他第三方的事
先批准或备案。
     上述“监管批准”系指交割前的监管批准，其中涉及境外的审批包括：（1）
向德国经济和能源部提交申请以获得提前清关，并可能提交完整备案以获得最终
清算；（2）取得反垄断主管部门关于并购的许可。
     协议附件9.1.4所列的第三方同意系指“如果交易于2018年4月1日前结束，则
需要KS HUAYU Alutech GmbH的同意”。
渤海汽车系统股份有限公司                              重大资产购买独立财务顾问报告
       （六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
     截至2017年12月31日，TAH不存在未决诉讼、非经营性资金占用情况。
     截至2017年12月31日，TAH拥有的地块4地块区290对Metallwerke Harzgerode
GmbH（TRIMET的前身）负有无凭证式的土地抵押，金额为511,291.88欧元。根
据《股份购买协议》，TRIMET承诺于交割前尽最大努力确保TAH位于地块4地块
区290的抵押担保解除。
     除上述担保外，截止报告期末，TAH及其控股子公司不存在其他对外担保情
况。
     2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对
ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。根据ATG于2011年4月
27日和29日与Commerzbank Aktiengesellschaft签署的《定期贷款协议》，ATG就贷
款 事 项 向 Commerzbank Aktiengesellschaft 提 供 如 下 担 保 ： 四 个 压 铸 厂
（Druckgussanlagen）的让与担保，以及位于Alluminiumallee 2，06493 Harzgerode
的装配线（Fertigungslinie）的让与担保。截止报告期末，ATG除前述担保外，不
存在其他对外担保情况。
       （七）标的公司的关联交易情况
       1、TAH 关联交易的具体情况
       （1）金属采购
       公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属
铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与 TRIMET 下属的 TAE 公司及 TRH
公司签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE 公司供应固体铝原材料，TRH
供应固体及液体铝原材料。
     根据标的公司与 TRIMET 签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定
价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以
伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、
德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为
基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，
金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州
轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色
金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的，因此，标的公司与
TRIMET 在金属采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合
理。
       （2）电力供应
     电力供应为 TAH 通过 TRIMET 集团采购电力。主要原因在于 TAH 可以依
据德国再生能源法获取电力补贴以降低采购的电力成本。
     根据德国相关法律法规的规定，对于上个财务年度能够证明满足以下三个条
件的生产型公司有资格享有 EEG 补贴：（1）超过 1GWh 的能源消耗；（2）在上
个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约
等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%；（3）必须具备能源
或环境管理体系认证。报告期内，由于 TRIMET 采购电力可获得与德国 EEG 发
下的电力附加费相关的补贴，因此标的公司与 TRIMET 签订了相应了电力采购
合同，向 TRIMET 进行电力采购。
     2016 年度、2017 年度，EEG 电力补贴金额占标的公司的净利润占比分别为
66.72%和 33.05%，2016 年度的上述占比较高主要系标的公司对当年终止部分业
务合同相关零配件一次性计提了存货跌价准备导致 2016 年度净利润较低所致。
因此，剔除一次性计提的存货跌价准备的影响，2016 年度 EEG 电力补贴金额占
标的公司净利润的比例为 42.70%。
     TAH 提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致，
锁定了 2018 年-2021 年 TAH 获取电力供应的价格，该价格已经考虑了 EEG 的电
力补贴，同时，双方仍会视情况协商确定后续年度的电力供应价格，充分保证标
的公司取得电力成本的延续性。并且根据德国再生能源法及其相关规定，TAH
具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电。本次交易不会影响标的公司后续
享受相关的补贴。交易双方已于签署的《股份购买协议》附件中明确规定，未来
TRIMET 向
       （3）再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持
                                                                  单位：万元
  服务项目                  服务内容                       交易金额
渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
                                                             2017 年         2016 年
                TRIMET 为 TAH 在其铸造过程中产生的铝屑
再融化服务                                                      2,527.84      2,075.34
                提供再融化服务
                租赁服务主要为标的公司承租 TRIMET 的房
租赁                                                                   -         77.09
                产，2017 年该租赁服务停止
                维保服务是指公司与 TRIMET 等关联方之间
维保服务和后    发生的设备维护费用
                                                                 826.90         776.45
台管理支持      后台管理支持服务是指 TRIMET 向 TAH 提供
                的包括 IT 系统、咨询、审计等管理支持服务
标的公司营业成本                                             161,051.88     152,206.84
再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持服务占营业成
                                                                  2.08%          1.92%
本的比重
       标的公司 TAH 与其现有股东 TRIMET 之间的交易价格主要系提供服务方在
其所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上确定交
易价格，符合标的公司的实际经营情况。报告期内，租赁和维保服务及后台管理
支持服务占营业成本的比重分别为 1.92%和 2.08%，占比较小。
       （4）铸造服务
       铸造服务系标的公司的合营公司 ATG 为 TAH 提供铸造服务，ATG 生产完
成的铸造件由 TAH 进一步销售。报告期内按照 ATG 其自身成本费用（包括人
工成本、折旧摊销、服务费用等）的基础上按照市场化原则确定交易价格收取服
务费，符合汽车零部件制造行业的交易惯例。
       2、标的公司日常经营中对上述交易不存在重大依赖，以及本次重组后的相
关交易安排和风险防控措施
       （1）标的公司对 TRIMET 的金属采购服务不存在重大依赖
       详见本重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展
情况” 之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”的分析。
       （2）标的公司对 TRIMET 的电力供应不存在重大依赖
       根据德国再生能源法及其相关规定，TAH 具备独立申请电力补贴的资格并
可以直接购电，因此，标的公司对 TRIMET 的电力供应不存在重大依赖。
       （3）标的公司对再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持不存在重大
依赖
       标的公司与其现有股东之间的再融化服务、租赁和维保服务及后台管理支持
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
的交易价格系根据服务所发生的成本费用（包括人工成本、折旧摊销、服务费用
等）确定，上述交易属于铝合金铸造行业的辅助类营业成本，相关服务的市场竞
争较为充分；并且上述交易金额占标的公司营业成本的比例分别为 1.92%和
2.08%，占比较小，因此，本次重组完成后标的公司的上述交易不存在对关联方
产生重大依赖。
     （4）本次重组后的相关交易安排和风险防控措施
     本次重组完成后，交易对方已书面确认，标的公司与其之间可以继续按照上
述交易价格进行采购。
     2018年4月，标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对
ATG的控制，收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。标的公司和ATG之间
不存在关联交易。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
                           第五节 交易标的的估值情况
      一、估值的基本情况
     （一）估值基本情况及结论
     根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号），本
次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。
     1、收益法估值结果
     采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日2017年12月31日，TAH股东
全部权益的评估值为8,455.30万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民
币 汇 率7.8023 折算， 经收益法 评估，德 国 TAH股东 全部权 益的 市场价值为
65,970.79万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值
11,606.37万元，评估增值率21.35%。
     本次拟现金收购的TAH75%股份对应的价值为6,341.48万欧元。
     2、市场法估值结果
     采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日2017年12月31日，TAH股东
全部权益的评估值为8,712.27万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民
币 汇 率7.8023 折算， 经市场法 评估，德 国 TAH股东 全部权 益的 市场价值为
67,975.74万元，较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值
13,611.32万元，评估增值率25.04%。
     本次拟现金收购的TAH75%股权对应的价值为6,534.20万欧元。
     3、估值结论
     收益法估值后标的公司企业价值为8,455.30万欧元，市场法估值后标的公司
企业价值为8,712.27万欧元，市场法比收益法估值高256.97万欧元，差异率为
3.04%。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     市场法是从企业整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业
本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法
结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的
合理反映。
     本次收益法评估中综合分析了TAH历史经营业绩、自身经营能力、宏观经济
情况和行业发展趋势等因素，对TAH提供的未来收益预测数据进行了分析和核
实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果能够体
现企业自身以及所处行业未来的成长性，充分体现了TAH的综合获利能力和综合
价值效应，合理反映了TAH的股权价值。
     本次市场法评估采用了上市公司比较法和交易案例比较法两种方法的结合
进行评估。但是本次市场法是基于目前所能取得的历史和现实市场数据，并未考
虑企业的未来规划。而企业的未来发展预测，对于实现国际并购的成功目的，具
有重大的推动意义，特别是在原股东并未完全退出的情况下。收益法的预测和定
价，可成为各方衡量未来企业运行成功的基础。因此，就本次评估而言，收益法
评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
     基于上述原因，采用收益法估值8,455.30万欧元作为本次TAH股东全部权益
价值的估值结论。
   （二）收益法的评估结果
     1、收益法评估方法说明
     采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
     （1）关于收益口径——企业自由现金流量
     本次采用的收益类型为合并口径的企业自由现金流量，合并范围还包括评估
基准日期后被TAH收购剩余50%股权变为全资子公司的ATG。企业自由现金流量
指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式
为：
     企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     （2）关于折现率
     本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。WACC的计算公式为： 
                                   1  T  Rd
             1
     WACC            Re 
           1 D / E       1 E / D 
     其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
             D：为评估对象目标债务资本价值；
             Re：为股东权益资本成本；
             Rd：为借入资本成本；
             T：为公司适用的企业所得税税率。
     其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
      Re  R f   e ( Rm  R f ) 
     其中：Rf：无风险报酬率；
             βe：企业的风险系数；
             Rm：市场期望收益率；
             α：企业特定风险调整系数。
     （3）关于收益期
     本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022
年12月31日，共计5年，在此阶段根据TAH的经营情况，收益状况处于变化中；
第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段TAH均按保持2022年预测的稳定
收益水平考虑。
     （4）收益法的评估计算公式
     本次采用的收益法的计算公式为：
               n
                    Ai       A
      P      i 1 (1  R) i R(1  R) n  B  OE 
     式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
     Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
     A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
     R：折现率；
渤海汽车系统股份有限公司                                    重大资产购买独立财务顾问报告
     n：企业收益变动期预测年限；
     B：企业评估基准日付息债务的现值；
     OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
     2、收益法评估测算及结果
     （1）营业收入及营业成本的预测
     1）主营业务收入与主营业务成本预测
     TAH 主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主营产品
为压力压铸产品，具体包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件等。
TAH 是 2016 年从 TRIMET 中剥离出来的独立经营汽车业务的法人主体，为剥离
时新成立的公司，但是下属的 H 工厂与 S 工厂的法律实体均在剥离前后存续并
正常运营。因此 2016 年度为模拟合并报表，历史期 TAH 报表反映了企业两个完
整自然年度的经营成果。TAH 历史前两年销售收入比较稳定，2017 年收入比 2016
年有小幅增长。截止评估基准日的历史前两年主营业务收入及成本构成如下：
                                                        历史年度
产品或服务名称             项目
                                          2016 年                      2017 年
                  收入（欧元）              188,603,215                     187,071,112
  汽车零部件      成本（欧元)               180,080,556                     176,506,605
                  毛利率                            4.5%                           5.6%
                  收入（欧元）               26,051,183                      33,494,396
     模具         成本（欧元）               20,214,166                      26,471,704
                  毛利率                            22.4%                         21.0%
                  收入（欧元）              214,654,398                     220,565,508
 主营业务合计     成本（欧元）              200,294,722                     202,978,309
                  毛利率                            6.7%                           8.0%
     预测期内 2018 年汽车零部件产品收入由 TAH 管理层根据在手订单的销量和
价格信息计算得出，对于 2019-2020 年汽车零部件产品收入根据产品市场需求对
订单销量进行调整得出。2021-2022 年产品收入根据趋势分析进行预测。2017 年
度一次性模具销售额处于较高水平，因此在预测期内模具的销售收入占主营业务
收入比逐步回落到常规比例。2022 年以后企业按营业收入保持稳定进行预测。
TAH 提供了本次评估所需的未来损益预测数据。同时，评估师对预测数据的关
     渤海汽车系统股份有限公司                                     重大资产购买独立财务顾问报告
     联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行了复核，经分析，该预测较为合理。基
     于以上分析，主营业务收入及主营业务成本预测结果如下：
                                                                                   单位：欧元
                                                               预测年度
产品或服务名称       项目
                                    2018年        2019年        2020年        2021年        2022年
                 收入（欧元）     199,708,090   209,106,975   217,533,705   223,970,206   229,415,574
  汽车零部件     成本（欧元）     185,551,240   193,044,608   200,272,429   206,071,289   210,909,482
                 毛利率                 7.1%          7.7%          7.9%          8.0%           8.1%
                 收入（欧元）      31,703,370    32,049,725    32,189,295    31,995,744    31,669,636
     模具        成本（欧元）      24,823,739    25,030,835    25,075,461    24,860,693    24,543,968
                 毛利率                21.7%         21.9%         22.1%         22.3%           22.5%
                 收入（欧元）     231,411,460   241,156,700   249,723,000   255,965,950   261,085,210
 主营业务合计    成本（欧元）     210,374,979   218,075,443   225,347,890   230,931,982   235,453,450
                 毛利率                 9.1%          9.6%          9.8%          9.8%           9.8%
            2）其他业务收支预测
            TAH 其他业务主要为技术咨询及其他服务，主要客户为 TAH 的合营公司及
     关联方。历史期间其他业务的平均毛利率为 2.9%。预测期间，在 2017 年其他业
     务收支基础上扣除与 ATG 的相关业务收支进行预测，其他业务毛利率按维持历
     史平均水平预测。
            （2）税金及附加预测
            税金及附加包括车船使用税和房产税，这两种税分别根据所拥有的车辆及房
     产的具体情况征收。
            （3）企业期间费用预测
            期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
            1）营业费用
            营业费用包括运输及物流费、职工薪酬、包装费、差旅费、咨询费、租赁费、
     折旧摊销费、市场推广费等。
            折旧摊销分别按未来折旧费用、摊销费用总额结合历史的费用占比进行预
     测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做
     一定的修正测算。
            2）管理费用
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
    管理费用包括职工薪酬、日常运营费、服务费、咨询费、折旧摊销、差旅费、
租赁费等，其中：
    折旧摊销分别按未来折旧费用、摊销费用总额结合历史的费用占比进行预
测；职工薪酬根据管理人员工资福利发放标准预测，并考虑后续一定水平的增长；
租赁费按照现有租赁合同实际情况预测，合同到期后按照一定涨幅的房租水平及
租赁面积需求预测；日常运营费、差旅费、咨询费等考虑与收入同比变动进行预
测；其他费用结合企业实际情况考虑一定的涨幅进行预测。
    3）财务费用及借款变动
    截止评估基准日，企业账面根据审计后报表显示无银行借款，ATG存在银行
借款。历史上企业的资金需求一般通过股东现金池解决。未来管理层计划通过银
行借款来满足日常经营资金需求，以及继续保持融资租赁业务也会产生利息支
出。
    （4）投资收益、资产处置收益及其他收益的预测
    TAH报表显示的投资收益为对合营公司ATG的投资收益，未来ATG被收购后
纳入TAH盈利预测，因此TAH不涉及投资收益的预测。资产处置收益及其他收益
因金额较小，且缺乏预测依据，不做预测。
    （5）营业外收支的预测
    TAH历史期营业外收支金额较小，且不具持续性，因此本次对营业外收支等
非常态项目由于缺乏预测依据，不做预测。
       （6）企业所得税预测
       2017年度TAH适用的所得税税率为29.125%。TAH及其子公司适用的所得税
率具体情况介绍如下：
     根据德国税法的相关规定，考虑 TAH 及其下属子公司所处地区的税率情况，
未来按照 TAH 合并口径综合所得税率 29.125%进行预测，测算出未来年度的企
业所得税。
       （7）企业净利润的预测
     通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，结合预测企业所得税率，对未
来各年TAH应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未
来各年的预计净利润。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
       （8）资本性支出的预测
       资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产
的支出。TAH的固定资产主要为土地及房屋建筑物、机器设备和办公及其他设备。
TAH基准日账面无形资产为办公软件。按照收益预测的前提和基础，结合企业历
史年度资产更新、折旧摊销回收情况和未来购置计划，预计未来资本性支出。
       此外，收购ATG剩余50%股权的股权投资在2018年的资本性支出中考虑。
       资本性投资会使企业未来固定资产年折旧额、无形资产年摊销额增加，但
是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产摊销达
到一个相匹配的状态。2023作为经营稳定的预测年度的第1年，其资本性支出就
是综合考虑固定资产折旧、无形资产摊销做出的总体上的匹配预测，而不再进行
明细预测。
       预测期固定资产、无形资产的资本性支出不含增值税进项税额。
     （9）折旧摊销预测
     TAH的固定资产主要为土地及房屋建筑物、机器设备和办公及其他设备。本
次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使
用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投
资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公
司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预
测。
       TAH基准日账面无形资产为办公软件。本次评估，按照公司的无形资产摊
销政策，结合未来年度资本性投资导致公司未来无形资产年摊销金额的增加的情
况，对公司未来年度的摊销进行预测。
       （10）营运资金的预测
       营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。
渤海汽车系统股份有限公司                                              重大资产购买独立财务顾问报告
     营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所
使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估
将营业流动资产减去无息负债，计算预测期营运资金。
     预测企业运营资金时，通过对管理层进行访谈，企业2016-2017年的营运资
金体现了目前的资产周转情况，本次评估综合考虑基准日前两年营运营资金占收
入的比例进行预测。
     本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量。最低货币资金保有量是
衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标。最低货币资金保有
量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、
财务费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为企业全年的费用成本，
从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测算企业最低货币资金
保有量。评估基准日TAH无溢余货币资金。
     营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金。
     （11）企业自由现金流量
     净利润加上固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本费用支出，加利息费
用（扣除税务影响后）再减去资本性支出、追加的运营资金就是企业自由现金流
量。预测结果如下表所示：
                                   未来净现金流量估算表
                                                                                    金额：万欧元
       项目           2018 年          2019 年        2020 年     2021 年     2022 年     稳定期
一.营业总收入              23,471.00   24,455.41      25,320.53   25,951.80   26,470.82   26,470.82
其中：主营业务收入         23,141.15   24,115.67      24,972.30   25,596.60   26,108.52   26,108.52
       其他业务收
                             329.85      339.74         348.23      355.20      362.30      362.30
入
二.营业总成本              22,445.12   23,276.77      24,018.34   24,583.08   25,064.02   25,064.02
其中：主营业务成本         21,037.50   21,807.54      22,534.79   23,093.20   23,545.35   23,545.35
       其他业务成
                             320.28      329.89         338.14      344.90      351.80      351.80
本
       税金及附加               6.33        6.60           6.83        7.01        7.15        7.15
       管理费用              677.72      684.51         697.96      708.37      722.19      722.19
       营业费用              314.60      321.38         327.17      332.40      336.52      336.52
       财务费用               88.69      126.85         113.45       97.20      101.01      101.01
渤海汽车系统股份有限公司                                        重大资产购买独立财务顾问报告
       资产减值损
                              0.00       0.00        0.00       0.00        0.00        0.00
失
       投资收益               0.00       0.00        0.00       0.00        0.00        0.00
三.营业利润                1,025.88   1,178.64    1,302.19   1,368.72   1,406.80   1,406.80
加：营业外收入                0.00       0.00        0.00       0.00        0.00        0.00
减：营业外支出                0.00       0.00        0.00       0.00        0.00        0.00
四.利润总额                1,025.88   1,178.64    1,302.19   1,368.72   1,406.80   1,406.80
减：所得税                  298.79     343.28      379.27     398.64     409.73      409.73
五.净利润                   727.09     835.36      922.92     970.08     997.07      997.07
 加：固定资产折旧          1,155.63   1,123.61    1,161.60   1,207.76   1,294.50   1,294.50
加：无形资产及递延
                             25.06      25.93       26.89      25.58       22.25      22.25
资产摊销
加：利息费用（扣除
                             62.86      89.90       80.41      68.89       71.59      71.59
税务影响后）
减：资本性支出             2,072.05   1,281.00    1,261.00   1,221.00   1,211.00   1,316.75
减：追加运营资金      （105.37）       118.13      103.81      75.75       62.28        0.00
六.企业自由现金流
                              3.96     675.67      827.01     975.56    1,112.13   1,068.66
量
     （12）折现率的测定
     本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
           E      D
     WACC     Re     1  T  Rd
           V      V 
     1）Re股东权益资本成本的确定
      Re  R f   e ( Rm  R f ) 
     对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
     （a）无风险报酬率
     国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小。所以评估人员选择当前德国评估基准日10年期国债到期收益率作为无风险收
益率，即Rf=0.50%。
     （b）公司系统风险系数βe
     βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于TAH是非上市公司，评估
人员无法直接取得其贝塔值，评估人员需要通过对欧洲及其他地区上市公司的分
析来间接确定TAH贝塔值。
 渤海汽车系统股份有限公司                                        重大资产购买独立财务顾问报告
      TAH为汽车零配件制造行业公司。评估师通过Capital IQ资讯软件，查询了
 相关行业股票的原始贝塔值，选择了7家相关行业上市公司作为行业样本，情况
 如下表：
                                                                  无杠杆
序   股票代                                             企业所
                   股票名称         原始 βe   D/E                权益 βu         备注
号     码                                               得税率
                                                                    值
     DB:CO                                                                   德国企业，国际汽
1              Continental AG       1.0515     0.0977   27.57%     0.9820
     N                                                                       车零配件制造商
     ENXTP                                                                   法国企业，国际汽
2              Faurecia S.A.        1.3445     0.1750   26.58%     1.1914
     A:EO                                                                    车零配件制造商
     BME:C     CIE Automotive,                                               西班牙企业，汽车
3                                   0.7110     0.2270   20.06%     0.6018
     IE        S.A.                                                          零配件制造商
                                                                             法国企业，汽车的
     Le
4              ENXTPA:BELI          0.7410     0.2598   40.12%     0.6412    模制铝安全组件制
     Bélier
                                                                             造商
     BSE:52    Rico Auto                                                     印度企业，国际汽
5                                   1.7162     0.1214   25.10%     1.5732
     0008      Industries Limited                                            车零配件制造商
     TSX:M     Magna                                                         加拿大企业，国际
6                                   1.1426     0.1548   24.45%     1.0230
     G         International Inc.                                            汽车零部件制造商
     TSX:L     Linamar                                                       加拿大企业，汽车
7                                   1.4665     0.4078   22.08%     1.1129
     NR        Corporation                                                   金属零部件制造商
      平均                          1.1676     0.2062              1.0179
     标准差                         0.3711     0.1053              0.3326
     标准离                           31.78
                                               51.07%             32.68%
     差率                                %
      上述 7 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出该行业的无杠杆权益贝塔
 1.0179，然后根据下列公示计算本次所用的企业贝塔值：
                             E  D(1  T )
    e  u 
                                 E
      其中：D/E为行业平均值，T为企业所得税税率，按29.125%计算。因此实际
 企业贝塔值为1.1667。
      （c）市场风险溢价(Rm－Rf)
      （Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风
 险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。评估师综合研究的结果，目前对成
 熟市场，即德国市场风险溢价采用5.75%。
      （d）特定风险调整系数α
      目前TAH面临的经营发展环境为：
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差
别的，企业规模较上市公司有所差距，评估师结合企业具体情况，进行特定风险
调整。被评估企业的特定风险主要表现为三个方面，即：市场风险、经营管理风
险和资金风险。国际汽车零部件及配件制造行业竞争日趋激烈，客户选择机会多，
需加强市场营销工作以巩固企业市场地位，因此具有一定的市场风险，市场风险
确定为1%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效
性上尚需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，TAH账上货币资金不太充分，
为满足生产经营需要筹措资金，资金风险确认为1%。
       综上所述，评估人员分析确定 TAH 企业特定风险调整系数为 2.5%。
     （e）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如
下。
              Re  Rf  e( Rm  Rf ) 
                     ＝0.50%＋1.1667×5.75%+2.5%
                     ＝9.71%
     2）Rd债务成本的确定
     TAH目前借款需求很大程度源于股东现金池，在预测期将会改变这一现状，
TAH将从银行进行融资。本次采用企业实际中长期贷款利率作为债务融资成本，
则Rd为4.7%。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
     Rd＝[1＋4.7%÷4]4－1＝4.7835%
     3）折现率的确定
     本次预测的D/E为行业平均值，将上述数据带入公式，计算WACC为： 
                                     1  T   Rd
               1
       WACC            Re 
             1 D / E       1 E / D 
               ＝8.63%
     综上所述，TAH最终折现率确定为8.63%。
     （13）经营性资产评估价值
     根据上述预测的未来各期的现金流量、年折现率，各期折现系数情况如下，
并进行期中调整：
     2018年折现系数=1÷(1+年度折现率)（6/12）
渤海汽车系统股份有限公司                                         重大资产购买独立财务顾问报告
     2019年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系
数。
     当期现金流量乘以当期折现系数即折算为现值。
     评估人员合理假设2023年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限
期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为2022年中的价值再
折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出
收益法评估出的TAH本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为11,301.47
万元。
       （14）溢余资产负债价值
       经分析，评估范围内TAH在本次评估基准日有以下需作为非经营或溢余资产
负债考虑的项目：
    溢余资产           金额（人民币元） 金额（万欧元）                原因说明
     其他流动资产                861,521.62              11.04      一年内到期的应收贷款
 长期股权投资-GfWI             6,935,771.72              88.89      GfWI 股权投资评估值
可供出售金融资产-SHZ           1,235,693.94              15.84      SHZ 股权投资评估值
   递延所得税资产              5,148,830.46              65.99           与经营无关
   其他非流动资产                678,788.40               8.70            应收贷款
         小计                 14,860,606.14             190.46
    溢余负债
       其他应付款             95,685,215.53           1,226.37         应付关联方贷款
   递延所得税负债                855,434.58              10.96           与经营无关
                                                                  保留所得税处理，未纳入预
    递延收益              10,394,408.04             133.22
                                                                            测
         小计                106,935,058.15           1,370.55
    溢余资产净额              -92,074,452.01         -1,180.09
       综上分析，TAH评估基准日非经营性及溢余资产净额为-1,180.09万欧元。
       （15）带息债务价值
       经分析，评估范围内TAH及ATG带息债务如下：
         带息债务                 金额（人民币元）               金额（万欧元）       备注
一年内到期的非流动负债                         13,801,529.90               176.89       TAH
渤海汽车系统股份有限公司                                     重大资产购买独立财务顾问报告
    带息债务               金额（人民币元）             金额（万欧元）          备注
       长期应付款                       75,572,203.40                    968.59        TAH
      ATG 银行借款                      40,618,773.80                    520.60        ATG
           合计                        129,992,507.10                1,666.08
     综上分析，TAH评估基准日带息债务为1,666.08万欧元。
     （16）收益法评估结果
     综上所述，TAH收益法结果计算过程如下所示：
                                                                            金额：万欧元
           项目             2018 年   2019 年     2020 年      2021 年       2022 年         稳定期
   六.企业自由现金流量         3.96     675.67     827.01       975.56        1,112.13       1,068.66
       1、年折现率           8.63%       8.63%      8.63%        8.63%            8.63%        8.63%
       2、折现系数           0.9595     0.8833     0.8131       0.7485            0.6890      0.6890
  3、自由现金流量折现值        3.80     596.82     672.44       730.21            766.26     8,531.94
4、累计自由现金流量折现值      3.80     600.62    1,273.06     2,003.27       2,769.53     11,301.47
  5、企业现金流量的折现值评估值       11,301.47      6、加：企业溢余资产金额                -1,180.09
7、减：企业评估基准日股东负债的现值    1,666.08   8、企业股东全部权益价值评估值              8,455.30
     经评估，于评估基准日，用收益法评估的TAH股东全部权益的市场价值为
8,455.30万欧元。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023折算，
经收益法评估，德国TAH股东全部权益的市场价值为人民币65,970.79万元。较评
估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值11,606.37万元，评估增值
率21.35%。
    （三）市场法的评估结果
     1、市场法评估方法说明
     市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
     本次实际采用了上市公司比较法与交易案例比较法的结合。首先，在上市公
司中选取经营范围、市场竞争环境、所处行业等与TAH存在可比性的企业作为参
考企业；分析参考业务和经营具有较大可比性的期间可比上市公司的企业价值
EV与其账面企业价值、息税前利润、息税折旧及摊销前利润、销售额、每股息
税折旧及摊销前利润同比增长率的关系，并合理考虑股票指数调整等数据，以此
为基础建立企业价值EV与选取各个参数的多元线性回归方程，并求得方程系数。
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
然后对多元线性回归方程进行评价，采用尽可能合适的方法，对多元回归方法进
行优化，得出优化的多元线性回归方程。将评估基准日TAH相关财务数据带入方
程中，来得出该时点TAH如是上市公司的企业价值EV。其次，取得近年来中国
国内上市公司收购德国汽车零部件及配件制造行业非上市公司控股权的交易案
例，利用已取得的可以利用的可比交易案例的数据带入优化的多元线性回归方程
也可得出各交易对象企业如是上市公司的企业价值EV，并与各对象企业实际交
易所定出的实际企业价值进行比较就可测算出各自的综合流动性与控股权折扣
率或溢价率。最后，确定TAH所适用的合理的综合流动性与控股权折扣率或溢价
率。
     TAH企业价值EV的市场价值=优化的多元线性回归方程得出的评估时点
TAH如是上市公司的企业价值EV×（1－TAH所适用的综合流动性与控股权折扣
率或溢价率）
     在合理评估出TAH企业价值EV的市场价值后，再减去评估基准日TAH经审
计后的财务数据计算得的企业权益性负债加上其现金，得出本次市场法评估出
TAH公司所有者权益的市场价值。
     2、市场法评估测算及结果
    （1）可比上市公司的选择
       最终选定的3家可比上市公司的基本情况如下：
       1）大陆集团（Continental AG）
       德国大陆集团（Continental AG），1871年始创于德国汉诺威，是具有百年历
史的跨国性企业集团，全球500强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一。在
2017年全球汽车零部件配套供应商百强榜排名中，排名第五。
       大陆集团分为五大业务部门：底盘和安全系统、动力传动系统、内饰电子
系统、汽车轮胎部和康迪泰克（非轮胎橡胶制品）。目前在全球61个国家拥有超
过235,000名员工。
       大陆集团众多公司都占据领先的市场地位：制动钳、安全电子设备、车载
智能通信系统、汽车仪表和供油系统全球第一；电子制动系统和制动助力器全球
销量第二；是全球第四大轮胎供应商，同时也是欧洲最大的轿车和轻卡、冬季轮
胎和商用轮胎供应商。大陆集团致力于开创更安全、更舒适、更环保的驾乘体验。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
作为汽车行业的伙伴，大陆集团开发并制造零件、模块和系统，还开发更多有助
于降低燃料消耗以保护环境的产品。
     大陆集团的普通股在德国法兰克福证券交易所主板上市交易（股票识别号
为543900），同时也在斯图加特交易所和汉诺威/汉堡交易所上市交易。大陆集团
的美国存托凭证（American Depositary Receipt, ADR）也在美国场外交易市场交
易。从2012年9月24日起大陆集团重返法兰克福证券交易所 DAX 股票指数30支
成分指标股，成为德国股市最具代表性的股票之一。
     2）佛吉亚（Faurecia group）
     佛吉亚(FAURECIA)是法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业。在2017年
全球汽车零部件配套供应商百强榜排名中，排名第八。
     佛吉亚致力于为汽车制造厂商提供高质量的创新产品、技术解决方案和服
务，在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰三大业务领域居业界领先地位。
全球每四辆车中就有一辆使用佛吉亚生产的零配件。
     佛吉亚在全球34个国家拥有超过300家工厂和30个研发中心，雇员达到
109,275人（2017年）。
     3）西艾意汽车（CIE Automotive）
     西艾意汽车是西班牙的跨国公司，是专业生产汽车零部件和组件的工业集
团。在2017年全球汽车零部件配套供应商百强榜排名中，排名第七十三位。
     到2017年底，西艾意汽车在欧洲，北美自由贸易协定区，亚洲和南美17个
国家90个地点拥有98个生产厂，其中7个是多技术中心，共拥有22,899名员工。
西艾意汽车使用七种不同类型的技术：铝熔注，金属管冲压和管件，冶炼，机械
加工，塑料， 锻造和顶棚系统，生产超过6,000种汽车零件和组件。西艾意汽车
在西班牙马德里和毕尔巴鄂股市上市。
    （2）可比参数的选择
    根据对以上3家可比上市公司的财务数据分析，本次选择每股账面企业价值
（每股账面EV）、每股息税前利润（每股EBIT）、每股息税折旧及摊销前利润（每
股EBITDA）、每股销售额（每股S）、每股息税折旧及摊销前利润同比增长率%
（每股EBITDA同比增长率%）、以评估基准日指数比六个参数作为具体对比参数
来考查上述指标与每股市场企业价值（收盘每股EV）的关系。
    渤海汽车系统股份有限公司                                                                                           重大资产购买独立财务顾问报告
                  经过优化，得到的多元线性回归评估方程为：
                  单位 EBITDA 之 EV=-0.3501×单位 EBITDA 之销售额×IR＋10.0861×单位
       EBITDA×IR＋0.4424×单位 EBITDA 之账面企业价值×IR
                  其中：IR 为评估时点以评估基准日指数比，在本次评估基准日为1。
                  在评估出单位 EBITDA 之 EV 后，再乘以 EBITDA 即可评估出假设被评估
       企业为上市公司时的企业市场价值 EV。
                  （3）综合非流动性和控股权折扣率或者溢价率的分析
                  利用已取得的可以利用的可比交易案例的数据带入优化的多元线性回归方
    程得出各交易对象企业如是上市公司的企业价值 EV，并与各对象企业实际交易
    所定出的实际企业价值进行比较就可测算出各自的综合流动性与控股权折扣率
    或溢价率。再利用与 TAH 的条件比较就可比较合理地确定出 TAH 所适用的综合
    流动性与控股权折扣率或溢价率。具体情况和参数以及测算结果见下表：
                                         成交日            以评估基         EBITDA
编号     交易对象         成交日期       收盘指            准日指数          同比增                     Sales              EBITDA                     EBIT              BookEV
                                         数                比 RI             长率%
 1        WEGU 公司       2015/3/31      11,966.17            0.9263              34.27          79,476,737.27         14,553,906.62            12,085,207.48          23,213,361.53
 2        TS 德累斯顿     2016/4/29      10,038.97            0.7772              56.73      395,732,062.48            38,071,220.11            18,266,497.88       138,992,455.56
 3        Quin GmbH       2015/1/27      10,628.58            0.8228          104.95         127,903,081.96            22,679,490.91            16,129,461.78          73,219,002.02
                                                                                                                           单位                              单位
                        EBITDA        单位                         单位            单位                 EBITDA                                                              单位
编                                                  单位                                                              EBITDA                   单位        EBITDA
       交易对象         同比增     EBITDA                         EBITDA          EBITDA                同比增长                                                         EBITDA 之
号                                                 EBITDA                                                                   之             EBITDA×RI         之
                        长率%      之 Sales                       之 EBIT     之 BookEV                 率%×RI                                                          BookEV×RI
                                                                                                                      Sales×RI                            EBIT×RI
 1      WEGU 公司         34.27         5.46          1.00           0.83                 1.59              31.75                5.06              0.93         0.77            1.48
 2      TS 德累斯顿       56.73        10.39          1.00           0.48                 3.65              44.09                8.08              0.78         0.37            2.84
 3      Quin GmbH        104.95         5.64          1.00           0.71                 3.23              86.35                4.64              0.82         0.59            2.66
                                        采用回归方程计算各因素对 EV 贡献
                        EBITDA          单位                                单位                                采用回归方
                                                                                                 单位
编                       同比增       EBITDA               单位           EBITDA                                程计算的单         采用回归方程计                            综合折
       交易对象                                                                           EBITDA 之                                                          成交 EV
号                         长            之          EBITDA×RI              之                                 位 EBITDA                算的 EV                             扣率
                                                                                          BookEV×RI
                        率%×RI       Sales×RI                           EBIT×RI                                 之 EV
 1      WEGU 公司           0.00          (1.77)              9.34            0.00                  0.65               8.23             119,778,651.47     99,761,205.34     16.71%
 2      TS 德累斯顿         0.00          (2.83)              7.84            0.00                  1.26               6.27             238,706,550.10    228,536,567.95      4.26%
    渤海汽车系统股份有限公司                                   重大资产购买独立财务顾问报告
3   Quin GmbH     0.00     (1.62)   8.30   0.00     1.18     7.85   178,034,003.67   140,256,155.02   21.22%
       平均                                                  7.47                                     14.06%
          1）案例1：中鼎欧洲控股有限公司现金收购德国 WEGU HOLDING GMBH
    100%股权
          收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司（证券代码：000887，简称：中鼎
    股份）
          被收购方：德国 WEGU Holding GmbH（以下简称“WEGU”）
          成交价：9,500万欧元。固定金额：9,350万欧元，减：交割日标的公司的金
    融负债，加：交割日标的公司的现金，减：交割日标的公司营运资本少于740万
    欧元的金额，加：交割日标的公司合并营运资本超过780万欧元的金额。
          成交股权比例：100%
          成交日：2015年3月31日
          被收购公司的基本情况：WEGU系一家主要为德系高端汽车提供工业橡胶/
    硅胶减震降噪方案（AVS）及汽车轻量化产品的汽车零部件供应商，是欧洲抗震
    降噪技术方面的主要领跑者之一。WEGU主要负责整个集团的投资管理业务，并
    通过其四家下属公司 SD GmbH、synersil GmbH、LBS GmbH和SVK负责相关产
    品的研发、生产和销售业务。
          WEGU成立于2010年，现有注册股本为25,000欧元。WEGU共拥有5家全资
    子公司及1家全资孙公司。WEGU公司主要生产汽车零部件，与TAH均属于汽车
    零部件行业，只是具体产品有所差异，WEGU公司主要产品是橡胶件，TAH是铸
    铝产品。
          本可比案例是中国国内的一家汽车零部件行业上市公司收购德国的一家同
    行业非上市公司的100%股权，与本次评估的经济行为一致。本次收购 TAH 的75%
    股权，出让方为了保证收购方的利益，而继续持有少数股权。综合来看本次评估
    的 TAH 的综合流动性与控股权折扣率应高于如下测算的本可比案例的综合流动
    性与控股权折扣率。
          可比案例综合流动性与控股权折扣率或溢价率测算过程如下：
          （a）假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值
          =-0.3501 × 单 位 EBITDA 之 销 售 额 × IR ＋ 10.0861 × 单 位 EBITDA × IR ＋
    0.4424×单位EBITDA之账面企业价值×IR
渤海汽车系统股份有限公司                                重大资产购买独立财务顾问报告
     =-0.3501×5.06＋10.0861×0.93＋0.4424×1.48
     =8.23
     （b）假设为上市流通股的企业价值EV评估值
     =EBITDA×假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值
     =14,553,906.62×8.23
     =119,778,651.47（欧元）
     实际交易企业价值EV为99,761,205.34欧元。
     综合流动性与控股权折扣率=（假设为上市流通股的企业价值EV评估值-实
际交易企业价值EV）/假设为上市流通股的企业价值EV评估值
     =（119,778,651.47-99,761,205.34）/119,778,651.47
     =16.71%
     2）案例2：宁波均胜电子股份有限公司现金收购德国 TechniSat Digital
GmbH, Dresden 100%股权
     收购方：宁波均胜电子股份有限公司（证券代码：600699，证券简称：均
胜电子）以及德国子公司 Preh Holding GmbH（简称“普瑞控股”）
     被收购方：德国公司 TechniSat Digital GmbH, Daun（简称“TS 道恩”）的汽
车信息板块业务
     成交价：本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税
费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，公
司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
     成交日：2016年4月29日
     被收购公司的基本情况：TS 道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组
前的 TechniSat Digital GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司、
TechniSat Automotive of America, Inc.、 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH,
Dippach 及 TS 道恩与 TechniSat Digital Sp.z o.o.汽车信息板块业务相关资产。本
次的交易标的是经重组后的 TS 德累斯顿。TS 道恩的汽车信息板块业务提供的产
品与服务包括导航和驾驶辅助、汽车影音娱乐、智能车联、智能车联和在线服务
等多个方面。
     TS 道恩成立于1990年9月7日，现有注册资本140,000欧元。重组时，将重组
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买独立财务顾问报告
前的 TS 德累斯顿与汽车信息板块业务无关的业务剥离出去，重组前的 TS 德累
斯顿直接承接 TS 道恩账面上与汽车信息板块业务相关的所有资产、负债，签署
的合同以及知识产权；TS 波兰进行分立，其中与汽车信息板块业务相关的所有
资产、负债分拆成立新公司(以下称“TS 新波兰”)；TS 道恩以其所持有 TS 图
林根，TS 美国，TS 新波兰以及泰尼赛100%股权作为出资对 TS 德累斯顿进行增
资。通过上述重组，TS 道恩旗下所有汽车信息板块业务全部由 TS 德累斯顿及其
子公司承接。重组完成后，TS 德累斯顿的子公司包括 TS 图林根、TS 美国、TS
新波兰和泰尼赛。
     TS 道恩的汽车信息板块业务提供的产品与服务包括导航和驾驶辅助、汽车
影音娱乐、智能车联、智能车联和在线服务等多个方面。
     本可比案例是中国国内的一家汽车零部件行业上市公司收购德国的一家同
行业非上市公司的100%股权，与本次评估的经济行为是比较一致的。收购方在
交易标的重组过程中就已快速的介入，对交易标的编制了模拟汇总财务报表，这
个交易案例的数据全面性和可靠性受到了不利影响。
     可比案例综合流动性与控股权折扣率或溢价率测算过程
     （a）假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值
     =-0.3501 × 单 位 EBITDA 之 销 售 额 × IR ＋ 10.0861 × 单 位 EBITDA × IR ＋
0.4424×单位EBITDA之账面企业价值×IR
     =-0.3501×8.08＋10.0861×0.78＋0.4424×2.84
     =6.27
     （b）假设为上市流通股的企业价值EV评估值
     =EBITDA×假设为上市流通股的单位EBITDA之EV评估值
     =38,071,220.11×6.27
     =238,706,550.10（欧元）
     实际交易企业价值EV为228,536,567.95欧元。
     综合流动性与控股权折扣率=（假设为上市流通股的企业价值EV评估值-实
际交易企业价值EV）/假设为上市流通股的企业价值EV评估值
     =（238,706,550.10-228,536,567.95）/238,706,550.10
     =4.26%
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     3）案例3：宁波均胜电子股份有限公司现金收购德国 Quin GmbH 的100%
股权之第一阶段收购 Quin GmbH 的75%股权
     收购方：宁波均胜电子股份有限公司（证券代码：600699，证券简称：均
胜电子）
     被收购方：Quin GmbH
     成交价：122,000,000.00欧元；减：截至2014年12月31日金融负债；加：截
至2014年12月31日现金；加/减：流动资金调整。
     成交股权比例：100%股权。整体交易分两个阶段：买方在第一阶段购买卖
方持有的 Quin GmbH 的75%股权；买方在第二阶段2017年1月1日至第一阶段股
权交割后3年内，购买卖方持有的 Quin GmbH 剩余25%股权。
     成交日：2015年1月27日
     被收购公司的基本情况：Quin GmbH 是一家主要为德系高端汽车品牌提供
内饰功能件和高端方向盘总成的汽车零部件供应商，主要参与内饰件和方向盘制
造和总成的环节。Quin GmbH 在上述产品领域处于行业领导者地位，Quin GmbH
的客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖奔驰、宝马和奥迪的中高端车型。
     Quin GmbH 成立于1979年，注册资本为1,250,000欧元。德国总部主要负责
管理、研发、销售、质量控制和物流业务，并通过其三家全资子公司 Quin Romania
（位于罗马尼亚）、Quin Polska（位于波兰）和群英（中国）（位于中国天津）负
责生产业务。
     本可比案例是中国国内的一家汽车零部件行业上市公司收购德国的一家同
行业非上市公司的75%股权，与本次的经济行为一致。Quin GmbH 也是一家应用
原材料生产实体汽车零部件的生产厂商，与本次评估的 TAH 一致，同时，这两
家企业的规模也相似，因此本案例的可比性是很好的。
     综上，上述3个综合流动性与控股权折扣率测定案例的结果在 4.26%到
21.22%之间，分布较宽。这与各交易案例的对价双方的具体情况有关，包括谈判
地位（谁对交易更为迫切）、股权比例、标的资产的状况等。本次上市公司比较
法评估TAH采用的综合非流动性和控股权折扣率即确定为取整的21%。
     （4）上市公司比较法对 TAH 市场企业价值 EV 的计算
     1）假设为上市流通股的单位 EBITDA 之 EV 评估值
渤海汽车系统股份有限公司                             重大资产购买独立财务顾问报告
     =-0.3501×单位 EBITDA 之销售额×IR＋10.0861×单位 EBITDA×IR＋0.4424×
单位 EBITDA 之账面企业价值×IR
     =-0.3501×12.34＋10.0861×1.00＋0.4424×5.55
     =8.22
     2）假设为上市流通股的企业价值 EV 评估值
     =EBITDA×假设为上市流通股的单位 EBITDA 之 EV 评估值
     =18,483,133.19×8.22
     =151,931,354.82（欧元）
     3）TAH 企业价值 EV 的市场价值
     =优化的多元线性回归方程得出的评估时点 TAH 如是上市公司的企业价值
EV×（1－TAH 所适用的综合流动性与控股权折扣率或溢价率）
     =151,931,354.82×（1－21%）
     =120,025,770.31（欧元）
     （5）市场法评估结论
     在合理评估出TAH企业价值EV的市场价值后，再减去评估基准日TAH经审
计后财务数据计算的企业权益性负债加上其现金，即可得出本次市场法评估出的
TAH公司的所有者权益的市场价值。
     TAH模拟所有者权益市场价值=TAH企业价值EV市场价值－企业权益性负
债＋现金
     =(120,025,770.31－33,741,561.49＋838,524.25)/10,000×7.8023
     =8,712.27（万欧元）×7.8023
     =67,975.74（万元人民币）
     经市场法评估，TAH 股东全部权益的市场价值评估值为8,712.27万欧元。按
评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023折算，经市场法评估，TAH
公司股东全部权益的市场价值为人民币67,975.74万元，较评估基准日归属于母公
司股东权益54,364.42 万元评估增值13,611.33万元，评估增值率25.04%。
  （四）估值假设
     1、一般假设
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
     （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
     （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
     （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
     2、特殊假设
     （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，德国现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
     （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
     （3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
     （4）假设TAH各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审
批，行业资质持续有效。
     （5）假设被评估单位完全遵守德国所有相关的法律法规，符合德国的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
     （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的德国有效价格为依据。
     （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
     （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
     （9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题。
     （10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
     （11）评估只基于基准日现有的TAH经营能力和经营状况及已经明确的投资
项目。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和其他不确定的追加投资等情况。
     （12）假设TAH与现有股东之间的关联方交易（主要包括金属采购、电力供
应、再融化服务、铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等）基于市场价格，
预测期内将保持现有的安排，并继续获得满足德国《可再生能源法》规定条件的
电力补贴。
       二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
       （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
     本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。公司聘请了具有证券期货从业
资格的评估机构中水致远对TAH股东全部权益截至评估基准日2017年12月31日
的市场价值进行了评估，并出具了《渤海汽车系统股份有限公司拟以境外全资子
公 司 现 金 收 购 TRIMET Automotive Holding GmbH 股 权 所 涉 及 的 TRIMET
Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》。
     根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
     1、评估机构的独立性
     本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评估机
构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交易涉
及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水
致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、
独立、公正、科学的原则。
     2、评估假设前提的合理性
     本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有关法
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
     3、评估方法与评估目的的相关性
     企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行评
估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
     结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，本
次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估
方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有相关性。
     4、交易定价的公允性
     本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价具有公允
性。
     综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各
方经过协商确定，并聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了资
产评估，所涉及资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
       （二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
     1、本次交易估值情况
     截至评估基准日，标的资产估值为6,341.48万欧元，估值对应的静态估值倍
数EV/EBITDA为6.46。
     2、与可比交易的对比分析
     近年来，涉及汽车零部件行业并购交易中，可比交易案例估值分析如下：
    成交日期            收购方           标的公司          EV/EBITDA
    2015/1/27          均胜电子         QuinGmbH                     6.18X
    2015/3/31          中鼎股份         WEGU 公司                    6.85X
    2017/2/28          中鼎股份          TFH 公司                    7.24X
渤海汽车系统股份有限公司                              重大资产购买独立财务顾问报告
       成交日期              收购方             标的公司          EV/EBITDA
                           平均值                                           6.77X
    注1：本次标的公司及可比交易涉及的企业价值EV定义为企业不含货币资金的所有者权
益和权益性负债金额之和。即：
    企业价值EV=所有者权益+权益性负债-货币资金
    企业权益性负债=企业负债合计-企业营运性负债
    企业营运性负债=应付账款+预收账款+其他与企业经营直接相关的利用企业间商业信
用的负债
     根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值
为6.77倍，与本次拟购买资产对价的EV/EBITDA倍数接近。从可比交易角度分析，
本次预估值具有合理性。
      三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
     根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
     1、本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评
估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交
易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《渤海汽车系统股份
有限公司拟以境外全资子公司现金收购TRIMET Automotive Holding GmbH股权
所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东全部权益价值资产评估报告》
（中水致远评报字[2018]第010079号）符合客观、独立、公正、科学的原则。
     2、本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家有
关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
     3、企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。进行
评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或
多种资产评估方法。结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况
等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状
况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     4、本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各
方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有证券
期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定价公
平、公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
                  第六节 与本次交易有关的协议和安排
     2017年12月，上市公司与TRIMET、TAH签署并公证了《股权购买协议》，
本次交易正式签署的《股份购买协议》为英文文本，为方便广大投资者阅读，本
报告仅披露《股份购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容的中文译本。
对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
      一、合同签署主体
     《股份购买协议》由公司作购买方、TRIMET 作为股权出售方以及 TAH 作
为标的公司签署。
      二、出售和附条件转让
     根据《股份购买协议》，TRIMET 向购买方出售标的公司 75%股份。为协助
该等出售和转让，TRIMET 已协助对现有股份进行分拆以使交易进行，交割后各
方将共同指示公证员将股东名单转交商业登记处。
      三、购买价款
     1、作为出售和转让股份的对价，购买方应以现金支付，基础交易对价为 6,150
万欧元。
     2、购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部时间（CET））时起计
息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买
价款和其利息应于交割日到期支付。
      四、交割前承诺和业务经营
     1、自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET 将尽最大努力以标的公
司股东的身份，在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间标的公
司将会按照之前的实践，正常经营业务，并且保有其现有业务组织、业务生产线
和其与客户、供应商及其他第三方的关系（经双方事先约定或经购买方事先书面
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
批准的除外）。
     2、漏损。漏损指在锁箱日（含）至交割日期间标的公司与股权出售方之间
达成的任何不公平协议以及有关事项（被允许的除外）。TRIMET 将向标的公司
100%归还自锁箱日（包含）至交割日的漏损数额，并加上自漏损发生日（含）
至偿还日之前一日（含）的利息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团
内融资一部分的资金池安排下所支付的利率。
     如果且仅限于在交割后六个月内，购买方发现发生了漏损并且关于该等漏损
金额没有根据协议条款进行偿付（以下简称“额外漏损”），那么购买方应有权在
交割后七（7）个月内向 TRIMET 交付书面通知（一次或多次，视情况而定）列
明额外漏损，以及关于额外漏损的合理证据（以下简称“额外漏损通知”）。额外
漏损通知经交易双方认可的专家认定并变为终局且对各方有约束力的五（5）个
工作日内，TRIMET 应当向标的公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损
金额 100%的现金，以及就该等金额从漏损日（含）至支付的前一日（含）的利
息，利率等于该等期间内相关标的公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下
所支付的利率，以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的公司书面向
TRIMET 指定的账户进行支付。
     3、排他。自《股份购买协议》之日起至交割日，TRIMET、标的公司及其
关联方不得直接或间接：（1）就任何标的公司的任何股份的收购或出售、或者标
的公司的全部或任何实质性资产或业务的出售，无论是通过兼并、出售资产或证
券或任何其他形式的交易，招揽任何竞争要约；（2）就对于该等交易的任何非招
揽的要约或意向进行协商；或（3）向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关
的保密信息。
     4、商标许可。TRIMET 同意在交割后，根据股东协议所列的商标许可协议，
向标的公司授予使用“TRIMET”商标的许可。
     5、解除集团融资。集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导
的，标的公司后加入该协议的集团融资，以及任何其他（1）任何标的公司及（2）
TRIMET 或任何 TRIMET 关联方（标的公司除外）作为当事方，并以任何标的
公司之资产和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。TRIMET 承诺于交割
前，标的公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融资的一方，并且对于与任何集
团融资有关的任何标的公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
应在交割前向购买方提供相关银行的解除函（条件为购买价款的支付）。
     6、与关键客户的关系。TRIMET 在联系了协议所列的标的公司的关键客户
后，没有发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的实质性抗拒或拒绝，
其将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方。TRIMET 和购买方在交割前适
当的时间，找到恰当的方式以保护标的公司与关键客户的业务关系。
     7、雇佣相关信息。TRIMET 将及时向购买方通知，任何罢工威胁和关键员
工的雇佣关系的终止，以及工委会（Betriebsrat）针对《股份购买协议》或其签
署或交易交割的任何反应。
      五、交割
     1、各方以及公司履行交割行为的义务应受限于以下条件的满足或豁免：（1）
交易应当经购买方股东大会的正式批准；（2）有权机关已经批准交易或者放弃其
管辖权；（3）漏损通知已根据《股份购买协议》向购买方交付；（4）标的公司已
脱离 TRIMET 任何集团融资。
     2、若单独因为下述原因导致没有交割：（1）购买方未能获得中国监管批准，
购买方应支付 500 万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购
买方应支付 1000 万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到
期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的
一方豁免，并且其他交割行为已经按照协议规定的顺序履行，或者已做好按《股
份购买协议》履行的准备，则购买方应支付 500 万欧元的罚款（上述每一项单称
或合称为“反向分手费”）。反向分手费应由银行保函进行担保，由中国注册的具
有国际声誉的且有德国分支机构的银行提供，或各方认可的其他银行提供。
     若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交
割，即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行，若在发生上述事件后
的 1 个月内，依然未补救，则 TRIMET 应支付 500 万欧元的罚款（以下简称
“TRIMET 分手费”）。TRIMET 分手费应由银行保函担保，该保函应由具有国际
声誉的德国银行开具。
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
      六、撤销权
     交割条件（1）（即交易应当经购买方股东大会的正式批准）未能在 7 个月内
满足，或若在签署日后 8 个月内，交割条件未完全满足（或经《股份购买协议》
所允许的被豁免），各方应有权通过向其他方发出书面声明而撤销《股份购买协
议》。
      七、不竞争、不劝诱
     1、TRIMET和购买方承诺在交割日后两年内在中国和欧盟不与，且确保其
子公司（不包括公司或者其现有的或未来的子公司）不与标的集团的业务进行竞
争。进一步，TRIMET在交割后两年内不在中国和欧盟投资或收购与标的公司业
务相同的任何其他资产。
     2、TRIMET和购买方也承诺并应当确保其每个相关子公司（不包括TAH或
者其现有的或未来的子公司）在中国或欧盟不持有与标的公司业务竞争的任何实
体的任何权益，除非（1）在签署时该等权益已经存在，（2）与该等权益相关的
实体在证券交易所上市并且该等权益不超过该实体上市股本的25%；（3）该等权
益不超过该实体或任何其他实体总股本或投票权的25%，或（4）相应合同方不
以其他方式控制相应实体。
     3、为加强员工稳定性，在交割后两年内，未经另一方事先书面同意，各方
应当且应当促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方
法促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。
      八、保密
     1、交割日后五年期限内，各方应当确保就以下信息严格保密，除非在披露
之日已经为公众所知并且为公众所知的原因并非是由于披露的一方违反《股份购
买协议》下的任何义务，或根据《股份购买协议》或其签署所要求进行披露：（1）
关于《股份购买协议》和交易的所有信息，但前提是允许向各方受限于职业保密
义务的法律和其他顾问以及会计进行披露；（2）另一方由于《股份购买协议》
的协商以及前述所获悉的关于一方及其关联方的所有信息，但前提是允许向各
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
方受限于职业保密义务的法律和其他顾问以及会计进行披露。
     2、尽管有前文规定，各方应当有权作出法律、或任何法规规定、任何政府
或类似政府的有权机关（包括但不限于任何证券交易所）所要求的任何披露，但
前提是该方应当在作出该等披露前通知各方。每一方应当有权经其他方书面同意
向第三方作出任何披露，该等同意不得不合理地拒绝或拖延。
      九、法律后果
     TRIMET 与违约相关的责任应仅限于如下：
     公司有权就《股份购买协议》项下或相关事项向 TRIMET 索赔，但仅限于
就任何单项超过 50,000 欧元、且合计超过 600,000 欧元的索赔，但如各项索赔的
金额相加超过 600,000 欧元，则该等情况下上市公司有权就全部而非仅限于超过
的部分主张索赔。
     就基于《股份购买协议》所做保证的索赔，TRIMET的赔偿责任累计不超过
1,000,000欧元（一百万欧元），但因对《股份购买协议》第9.1至9.2条项下保证的
违反而导致的任何索赔除外，在该等情况下，TRIMET的赔偿责任累计不超过交
易对价。
      十、其他
     《股份购买协议》受德国法管辖，并按照德国法解释，但不包括德国法下的
冲突规范。
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买独立财务顾问报告
                           第七节 独立财务顾问意见
     独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提
下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
       一、基本假设
     独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
     （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
     （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
     （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
     （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
     （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
     （六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     （七）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
     （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
       二、交易合规性分析
     （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
       1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
       （1）本次交易符合国家产业政策
     标的公司主要从事轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，TAH 所处行业为“汽车制造
业 ”， 行 业 分 类 代 码 为 C36 ； 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2011）》，TAH 所处行业进一步细分为“汽车零部件及配件制造”，
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
所属行业代码为 C3660。
     《中国制造 2025》中将“节能与新能源汽车”作为重点发展的十大产业领
域之一，提出“支持电动汽车、燃料电池汽车的发展，掌握汽车低碳化、信息化、
智能化核心技术，提升动力电池、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和
产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品
牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。这一战略的出台对智能化、轻量化
的汽车零部件产业创造了广阔的市场空间。
     中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》中指出当前中国
汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出“大力
发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟
收购的标的公司拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，
是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，本次交易完成后，上市公司将通
过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，
加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公
司核心竞争力。
     因此，本次交易符合国家产业政策。
     （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
     标的公司位于德国，按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执
行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
     因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
     （3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
     根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法
规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管
部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度
在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。本次交易未达
到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，符合境内有关反
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
垄断的法律和行政法规要求。
     截止本报告出具日，本次交易已通过了德国和斯洛伐克的反垄断审查。
     综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
     2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
     本次交易系现金收购，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司的股本总额
和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规
范性文件规定的股票上市条件。
     综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍具备股票上市条
件。
     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
     本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方之
间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。
     为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了审计机构和
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事也对本次交易发表了独立董
事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见本报告“第五节 交易标
的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见”之“（二）董
事会关于本次交易的估值合理性分析”。
     公司董事会和独立董事均对本次交易的估值事项发表专项意见，对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价
的公允性等问题发表了肯定性意见。
     综上所述，本次交易定价采用市场化原则，且聘请了具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构进行了评估，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
     4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
     本次交易拟购买的资产为TAH 75%股份，TAH系依法设立和有效存续的有限
责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
     2017年12月13日，上市公司与TRIMET签订《股份购买协议》，TRIMET在《股
份购买协议》中作出陈述和保证：标的公司及其下属子公司均合法设立，并按本
协议所述法律形式有效存续，并且各公司具备拥有其资产以及其当下开展业务所
需的全部权力以及授权；标的公司及其下属子公司的任何股份上没有第三方权
利、质押、抵押或其他权利负担，也没有任何第三方有权要求就任何股份或标的
公司的任何股份设立该等权利；截至交割日，TRIMET可自由处置出售股份；同
时，亦对相关负债的转让作出了明确约定。
     同时，交易对方出具承诺函：标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
     本次交易的法律顾问对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业
意见，认为本次交易涉及标的资产的过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
     综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第
十一条第（四）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
     5、本次交易有利于增强上市公司可持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易标的是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，所处行业为
汽车零部件行业，与上市公司主营业务一致。本次交易完成后，TAH 将成为上
市公司的控股子公司。
     本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积
极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，
TAH 将成为上市公司的控股子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上
市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性发生重大变化。
     综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
     7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
     本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结
构造成不利影响。
     本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
治理结构，切实保护全体股东的利益。
     综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
       综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》规定的实质性条
件。
     （二）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
     本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定。
       三、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因
此，本次交易不构成重组上市。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
      四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
     （一）本次交易定价的合理性分析
     本次重大资产购买系上市公司通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易
各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具
有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均
没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，
不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
     （二）标的公司估值依据的合理性分析
     1、本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务评估资格。评
估机构中水致远及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间，除本次交
易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
中水致远具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《评估报告》符合客
观、独立、公正、科学的原则。
       2、本次对标的公司的评估中，中水致远所设定的评估假设前提符合国家
  有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合标的资产的实际情况，评
  估假设前提具有合理性。
       3、结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条
  件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关
  的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
  方法与评估目的具有相关性。
       4、本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易
  各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定，同时，公司已聘请具有
  证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司进行评估，因此本次交易定
  价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
渤海汽车系统股份有限公司                                  重大资产购买独立财务顾问报告
      五、本次交易对上市公司的影响分析
     （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
     1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
     上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、
制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水
新能源汽车零部件。
     标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产
品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝
合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整
合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快
推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核
心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品
牌优势，拓展全球市场。
     本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
                                                                          单位：万元
                                   2017 年度
             项目                                         变动金额       变动幅度
                              交易前          交易后
营业收入                     249,854.71      424,543.04   174,688.32          69.92%
营业成本                     197,718.32      358,770.21   161,051.88          81.46%
营业利润                      29,276.40       35,843.62     6,567.21          22.43%
利润总额                      28,113.61       34,709.05     6,595.44          23.46%
净利润                        23,316.16       28,038.36     4,722.21          20.25%
归属于母公司所有者的净利润    23,833.45       27,375.10     3,541.66          14.86%
     本次交易完成后，2017年度归属于母公司所有者的净利润增长3,541.66万元，
增幅14.86%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行
业地位、竞争实力和抗风险能力。
     2、本次交易对上市公司产业协同的影响
     ① 本次交易为实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件重要战略布局
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
     标的公司在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成
熟稳定的中高端客户关系，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配
套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
     ② 依托新能源汽车市场，实现快速增长
     国家政策将促使新能源汽车市场呈爆发式增长，车身轻量化是新能源汽车未
来发展趋势，轻量化部件将广泛应用在新能源汽车，通过整合标的公司先进的技
术研发能力，公司将大幅提升自身技术和产品水平，为快速抢占新能源汽车轻量
化零部件市场提供有力保证。
     ③ 为产品及市场拓展提供坚实基础
     标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产
品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基
础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，
拓展全球市场。
     3、上市公司未来经营中的优势和劣势
     （1）重组后公司经营的优势
     ① 客户资源优势
     公司为汽车零部件生产销售上市公司，是国内活塞行业的领军力量。TAH
与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制
造商和一级供应商保持长期的合作关系，可以整合客户资源，实现协同发展。
     ② 品牌效应
     经过多年的市场开拓和培育，上市公司已经拥有一批稳定的客户群，在国内
拥有较强的品牌知名度。同时凭借北汽集团资源优势，未来发展空间和潜力较大。
而 TAH 凭借其股东影响力，其品牌在全球汽车零部件专业领域享有较高品牌知
名度。品牌效应有助于双方业务拓展，提升盈利能力。
     ③ 融资能力
     上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的
公司的发展。
     ④ 完善的治理结构
     上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管
渤海汽车系统股份有限公司                                       重大资产购买独立财务顾问报告
理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
     ⑤ 境内市场优势
     标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面具有较大的发展潜力，有能力将产
品线扩展到更多轻量化零部件领域，从而为公司产品线及客户拓展提供坚实基
础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，拓展中国市场。
     （2）重组后公司经营的劣势
     本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有
的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
     4、本次交易对上市公司资产负债结构和财务安全性的影响
     （1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
     本次交易前后，公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产
构成对比情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                      2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
               项目
                                     交易后       交易前           交易后        交易前
流动资产（万元）                   405,596.78    353,113.93      421,859.49     384,801.22
非流动资产（万元）                 385,868.79    325,019.91      335,935.93     284,784.81
资产总计（万元）                    791,465.56   678,133.84      757,795.42     669,586.03
流动负债（万元）                    250,227.10   162,613.74      282,375.74     211,152.96
非流动负债（万元）                   56,685.94     44,558.68       34,956.44     23,602.69
负债合计（万元）                    306,913.04   207,172.42      317,332.19     234,755.65
归属于母公司股东的净资产（万元）    450,347.20   450,347.20      422,945.55     428,914.23
资产负债率                             38.78%        30.55%          41.88%        35.06%
流动比率                                  1.62          2.17            1.49           1.82
速动比率                                  1.29          1.83            1.20           1.64
     本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考的资
产总额将从交易前的 678,133.84 万元增加至交易完成后的 791,465.56 万元，增长
16.71%，资产规模将大幅上升；资产负债率将从模拟前的 30.55%上升至 38.78%。
     （2）支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
     本次交易计划以银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。假设基础交
易对价为 6,150 万欧元，同时境外贷款年利率约 3.00%。本次交易后上市公司持
渤海汽车系统股份有限公司                          重大资产购买独立财务顾问报告
有标的公司 75%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的公司年度净利润的
75%，2017 年度标的公司实现净利润 4,722.21 万元，75%的净利润对应 3,541.66
万元，标的公司的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，
交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营
业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
     （3）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
     截止本报告出具日，标的公司的部分标的资产存在抵押等担保情形，但基于
交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述与保证，上述担保将在本次交易交割
前解除。
     本次交易的法律顾问对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业
意见，认为本次交易涉及的标的资产过户不存在实质性法律障碍和风险。
       （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
     本次交易完成后，TAH 将成为上市公司的控股子公司体系内，但其资产、
业务及人员将保持相对独立和稳定。公司短期内不会对 TAH 公司的管理团队、
组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定
性和经营积极性。同时，公司与 TAH 将积极探索在业务、战略、管理、资金及
资源等方面的整合与协同，同样，公司也将按照各类规范要求对标的公司的经营
活动进行监督及规范。另一方面，TAH 公司在进行自身的生产经营时，也会考
虑 TAH 总体的战略需求，为公司的品牌塑造及市场拓展提供支持，从而实现协
同效应。
     1、业务整合
     TAH 拥有领先的轻量化和铸造技术，有独立的模具设计和开发能力，是全
球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、
奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关
系，在行业内拥有较高的声誉。
     本次交易完成后，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是欧洲市场的
渠道、品牌等优势，快速加强公司对海外市场的布局，从而为公司产品线及客户
拓展提供坚实基础。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并
结合其品牌优势，拓展国内市场。
渤海汽车系统股份有限公司                              重大资产购买独立财务顾问报告
     2、文化整合
     通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过
程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自
的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而
形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的
沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的
能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
     3、人员整合
     在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关
键。公司原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，公司将采取各种措施稳定标
的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，在 TAH 保持自身经营稳定的情
况下，加强与上市公司的合作，通过对人力资源进行一定整合，从而提升公司的
整合绩效。
     4、财务整合
     公司将根据业务发展实际，发挥标的公司的核心优势，对其增加资本投入，
促进公司整体业务健康发展。本次交易后，公司将致力于标的公司财务结构的调
整改善，以增强其抗风险的能力；协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好
发展。
     （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
     1、本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据中兴华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中兴华阅字（2018）
第 030002 号），本次交易前后，上市公司每股收益等财务指标和非财务指标对比
如下：
                                                         2017年
                     项目
                                             交易前                 交易后
营业收入（万元）                               249,854.71              424,543.04
归属于母公司股东的每股净利润（万元）            23,833.45               27,375.10
销售净利率                                            9.33%                  6.60%
销售毛利率                                        20.87%                  15.49%
渤海汽车系统股份有限公司                                 重大资产购买独立财务顾问报告
                                                            2017年
                     项目
                                                交易前                 交易后
营业收入（万元）                                  249,854.71              424,543.04
归属于母公司股东的每股净利润（万元）               23,833.45               27,375.10
基本每股收益（元/股）                                     0.25                   0.29
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                     4.74                   4.74
    注：1、销售净利率=净利润/营业收入；
    2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
    3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数；
    4、以上交易后的数据基于上市公司备考合并财务报表计算得出。
     2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    本次交易中，上市公司将向交易对方支付基础交易对价 6,150 万欧元（以 2017
年 12 月 13 日（《股份购买协议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率
中间价折算为人民币 47,834.09 万元），同时购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00
（欧洲中部时间（CET））时起计息（包括锁箱日），购买交割日（包括交割日），
收购价款和其利息应于交割日到期支付。上市公司将通过银行贷款等法律法规允
许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
    同时，公司将通过非公开发行股票的方式募集资金，扣除发行及相关费用后
的部分募集资金用于收购 TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发
行 A 股股票申请获得证监会核准为前提。
     3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
     本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
     4、本次交易成本对上市公司的影响
     本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关
责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上
述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到
渤海汽车系统股份有限公司                              重大资产购买独立财务顾问报告
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的问题。
      六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响
     （一）本次交易完成前上市公司的治理结构
     本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续完善公司治理水平。目前，公
司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董
事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。上市
公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
     本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的
规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对
《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重大资产购买完成后的公司实际情况。
     （二）本次交易完成后上市公司的治理结构
       1、控股股东与实际控制人
     本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公
司控股股东仍为海纳川、实际控制人仍为北京市国资委。控股股东将按照法律、
法规及公司章程依法行使股东权利，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东
及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
     本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督
促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外
的利益。
       2、股东与股东大会
     本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公
司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有
法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监
会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股
东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有
知情权和参与权。
       3、董事与董事会
     本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生
程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确
保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和
公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股
东利益。
       4、监事与监事会
     本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会
和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要
的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
       5、信息披露
     本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披
露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定
披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者
的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
       6、关联交易管理
     上市公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制
度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以
确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
     本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，
并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效
的公司法人治理结构。
      七、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
     本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
      八、本次交易不构成关联交易
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等其他相关法律法规，本次交易中交
易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
                       第八节 独立财务顾问结论意见
     经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资
料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务
顾问认为：
     1、上市公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易
方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必
要的信息披露及其他相应程序。
     2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
     3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
     4、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
     5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
     6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
     8、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。
     9、本次交易不构成重组上市。
     10、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
     11、本次交易不构成关联交易。
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
               第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
       一、内核程序
     内核小组依据中信建投证券内核工作程序对《渤海汽车系统股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》实施了内核，主要工作程序包括：
     1、本次重组报告书先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并
将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核
意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行总部
内核委员会提出内核申请。
     2、内核委员会接到项目组提出的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审
查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，并准备内核小组内核
资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。
     3、本次重组内核小组就本重组报告书进行了审核，并查阅本项目有关问题
的说明及工作底稿。
     4、内核小组形成的初步意见，经内核委员会整理后交项目组由上市公司进
行答复、解释及修订，重组报告书修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订
后的审核意见送达与会内核小组成员。重组报告书经与会内核小组形成结论意
见。
       二、内核结论意见
     中信建投证券内核小组成员认真阅读本次《渤海汽车系统股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，内核意见如下：
     （一）本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、和《准则第
26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《渤海汽车系统股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性
文件的要求；本次《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
     （二）本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限
渤海汽车系统股份有限公司                         重大资产购买独立财务顾问报告
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则 26
号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
     综上所述，本独立财务顾问同意为渤海汽车系统股份有限公司本次重大资产
购买出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关
申请文件。
渤海汽车系统股份有限公司                           重大资产购买独立财务顾问报告
                           第十节 备查文件及地点
      一、备查文件
     1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
     2、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
     3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
     4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
     5、公司与交易对方、标的公司签署的《股份购买协议》；
     6、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股
份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
     7、标的公司两年财务报告及普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天
审字（2018）第27372号）；
     8、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度备考合并财
务报表审阅报告》（中兴华阅字（2018）第030002号）；
     9、中兴华会计师出具的《渤海汽车系统股份有限公司2017年度合并及母公
司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第030132号）；
     10、中水致远出具的《渤海汽车系统股份有限公司拟以现金收购TRIMET
Automotive Holding GmbH股权所涉及的TRIMET Automotive Holding GmbH股东
全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号）；
     11、其他与本次重大资产购买相关的重要文件。
      二、备查地点
     投资者可以在下列地点查阅本报告及有关备查文件：
     1、渤海汽车系统股份有限公司
     联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
     电话：0543-3288868
     传真：0543-3288899
     联系人：王洪波
     2、中信建投证券股份有限公司
渤海汽车系统股份有限公司                        重大资产购买独立财务顾问报告
     联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座九层
     电话：010-85130277
     传真：010-65608451
     联系人：吕佳、李艳梅
渤海汽车系统股份有限公司                            重大资产购买独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
                           薛   沛
财务顾问主办人：
                           吕   佳         李艳梅
部门负责人：
                           刘乃生
内核负责人：
                           相   晖
法定代表人：
                           王常青
                                                中信建投证券股份有限公司
                                                             年      月      日

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--