债券代码：145206 债券简称：16 千里 01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况、
相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身江苏中达
新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”）于 2014 年度召开第六届董事
会第十七、二十三、二十五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公
司与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）原 5 名股东：庄敏、
深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明、蒋俊
杰（以下合称“交易对方”）签订《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开
发行股份购买资产补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充
协议》，并向交易对方非公开发行人民币普通股 1,359,971,698 股（以下合称“本
次发行股份”），每股发行价格为人民币 2.12 元，用于收购保千里电子 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
2015 年 2 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏中达新材料
集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2015]291 号），核准本次交易方案。
本次重大资产重组已于 2015 年 3 月 5 日完成购买资产过户，并于 2015 年 3
月 11 日办理完成向交易对象发行新股登记手续。
二、标的资产的业绩承诺情况
公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》
约定：交易对方承诺保千里电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常
性损益后的预测净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12
万元，否则其将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。
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三、2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿安排
根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实
现情况的说明》，保千里电子 2015-2017 年度盈利预测实现情况如下：
单位：万元
业绩承诺主 业绩承诺
项目 年度 业绩承诺 实际实现数据
体标的 完成情况
[1]
扣除非经常性损 2015 年 28,347.66 43,714.50 是
深圳市保千 [1]
益后归属于母公 2016 年 36,583.81 101,697.70 是
里电子有限
司所有者的净利 2017 年 44,351.12 -428,213.40
[2]
否
公司
润 累计数 109,282.59 -282,801.20
[2]
否
*[1]深圳市保千里电子有限公司 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数据已于 2016 年、2017 年经立信会计师事务所审计。
*[2]根据立信会计师事务所的信会师报字[2018]第 ZI10404 号审计报告中
“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，导致立信会计师事务所
对公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实现情
况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。
根据上述说明，保千里电子 2015-2017 年度累计实现盈利数未能完成承诺业
绩。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补
充协议》，本次盈利预测补偿涉及业绩补偿及资产减值补偿，具体如下:
1、业绩补偿
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际
利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数-已补偿股份
数量
应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补偿
的股份由公司以 1 元总价回购。
2、资产减值补偿
若期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则交易对方应
对公司另行补偿，计算公式如下：
应补偿的金额＝期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价
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格。
资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数。
3、实际盈利预测应补偿情况
根据上述规定结合保千里电子实际情况，交易对方拥有的本次发行股份将全
部由公司以 1 元总价回购。
股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿
补充协议》约定方式进行。
鉴于保千里电子的业绩承诺未完成情况，2018 年 4 月 26 日，公司第七届董
事会第四十八次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进
行补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相
关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
四、未能完成盈利预测的主要原因
公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、
违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司面临流动性风险，公司上下游供
应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户
已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。
公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于半停顿状
况，保千里电子应收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险，保千里电子对
应收账款、预付账款计提了大额坏账准备。
鉴于保千里电子对外投资过度，资金紧缺风险影响了对外投资公司的经营情
况，对外投资公司经营情况大幅下滑，大部分子公司经营情况不乐观，保千里电
子对此计提了大额长期股权投资减值准备。
因部分业务调整，保千里电子对部分存货计提了大额存货跌价准备。
公司的部分在建工程因停建、缓建的情况，计提大额在建工程减值准备。
基于上述原因，保千里电子 2017 年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能
完成业绩承诺。
五、后续安排情况
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鉴于保千里电子的业绩承诺未完成情况，2018 年 4 月 26 日，公司第七届董
事会第四十八次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进
行补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相
关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议，待股东大会
审议通过后，董事会将对交易对方进行追索，依法依规推进相关补偿事项。
六、致歉声明
对于公司重大资产重组标的保千里电子未能实现业绩承诺的情况，公司董事
长、总裁对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
公司目前存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动性风险及经营风
险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，导致 2017 年度经营业绩出现
重大亏损，财务状况严重恶化。公司将严格按照上海证券交易所监管要求，彻底
进行自查自纠、严肃追责，采取最大可能措施追回损失。公司全体董事、监事及
高级管理人员将勤勉尽责，采取切实措施，维护公司稳定，努力应对风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
董事长：
总裁：
2018 年 4 月 26 日
