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江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及除独立董事黄焱、周含军、曹亦为之外的董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
本公司独立董事黄焱、周含军、曹亦为认为由于公司内控的失效，无法判断募集资
金的使用情况是否真实反映实际情况，在公司第七届董事会第四十八次会议中对本公告
涉及的内容投弃权票，故无法保证本公告内容真实、准确、完整。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，
本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
根据 2015 年第四次临时股东大会决议，以及 2016 年 6 月 20 日中国证券监
督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]903 号）核准，本公司非公开发行不超过 152,984,900.00
人民币普通股（A 股），本次非公开发行股票 133,836,049.00 股（每股面值 1 元），
溢价发行，发行价格为每股人民币 14.86 元。此次非公开发行股份募集资金总额
为 1,988,803,688.14 元，扣除各项发行费用人民币 29,766,397.19 元后，募集资金
净额为人民币 1,959,037,290.95 元。上述资金已于 2016 年 7 月 21 日全部存入本
公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 310677
号《验资报告》验证。
(二) 截止 2017 年 12 月 31 日公司募集资金使用及结余情况
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用非公开发行项目募集资金
1,805,163,917.00 元 ， 其 中 包 含 置 换 前 期 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 金 额
119,194,940.16 元及使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 500,000,000.00 元。
募集资金已投入“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件
—商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”、“智能硬
件生态圈—云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，本
公司于 2016 年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千
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里电子有限公司增资的议案，增资的金额为 1,585,738,800.00 元，在深圳市保千
里电子有限公司实施的三个项目分别是“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网
建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件-打令 VR 手
机产业化项目”。公司于 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于变更部分募集
资金投资项目内容的议案，同意原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募
集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-手机打令—VR 手机产业
化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，超出募集资金部分将由公
司自筹资金解决。
“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”项目累计支出
833,188,187.90 元，本年度支出 578,143,751.84 元；
“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”项目累计支出 395,683,820.92 元，
本年度支出 224,420,250.90 元；
“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”项目累计支出 305,528,803.84 元，
本年度支出 238,572,916.14 元；
“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”项目累计支出
124.333.132.30 元，本年度支出 1,934.986.50 元。
“ 研 发 中 心 建 设 ” 项 目 累 计 支 出 146,429,972.04 元 ， 本 年 度 支 出
128,826,876,58 元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司收到非公开发行项目募集资金银行利息收入
扣除银行手续费后的累计净额为 18,619,823.38 元，本年度利息收入扣除银行手
续费后的净额为 14,044,649.88 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合
公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公
司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管
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理制度》的规定，公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称
“东北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司
深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司
深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电
子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司 2016-077 号公告，具体增资形
式为本公司将募投项目专户资金转入深圳市保千里电子有限公司在对应的同一
个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限
公司已分别于 2016 年 8 月 24 日、25 日、25 日与上海银行股份有限公司深圳分
行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监
管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动
智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项
目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额
将投资建设“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”。变更后的项目投资总额
为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分
用于投资建设“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”，超出募集资金部分将
由公司自筹资金解决。详情请见公司于 2017 年 8 月 5 日披露的《关于变更部分
募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
本公司募集资金中转入募投项目实施主体深圳保千里电子有限公司对应募
集资金专户的情况如下：
单位：人民币元
序 转入保千里电
开户银行 本公司账号 专户用途 金额
号 子账号
上海银行股份 车用智能硬件—汽
00392910030
1 有 限 公 司 深 圳 02925205 车主动安全系统 840,267,000.00
全网建设项目
分行
兴 业 银 行 股 份 33707010010 商用智能硬件—商 337070100100
2 410,332,400.00
有 限 公 司 深 圳 0369182 用显示系列产品 370605
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华侨城支行 建设项目
光大银行股份 移动智能硬件-打
78150188000
3 有 限 公 司 深 圳 116372 令 VR 手机产业化 335,139,400.00
项目
分行
鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千
里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，
因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
序 所属公司
开户银行 账号 金额
号
平安银行股份有限公
1 本公司 11016603718000 103,083,678.95
司深圳前海支行
中国建设银行股份有
2 本公司 44250100003600000398 2,233,192.05
限公司深圳铁路支行
兴业银行股份有限公 深圳市保千里
3 337070100100370605 17,824,022.35
司华侨城支行 电子有限公司
上海银行股份有限公 深 圳 市 保 千 里 0039291003002951249 14,719,563.75
4
司深圳分行 电子有限公司 23001777785 0.00
光大银行股份有限公 深圳市保千里
5 78150188000116879 33,121,819.48
司深圳分行 电子有限公司
合计 170,982,276.58
注：
1、 深 圳 市 保 千 里 电 子 有 限 公 司 在 上 海 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 开 立 的
23001777785 账户为募集资金专户项下的智能存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币 1,171,898,781.96 元，具体
情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2017 年 8 月 4 日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，具体变更可见下表：
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序
项目名称 原实施地点 新实施地点
号
生产线扩建子项目
专车专用解决方案研 深圳市龙华新区观
车用智能
发子项目 深圳市龙华新区龙华 澜街道观光路与观
硬件—汽
汽车主动安全系统测 街道环城工业园 兴东路交叉口东南
车主动安
1 试标准化中心建设子 处
全系统全
项目
网建设项
网络营销平台建设子
目 / /
项目
铺底流动资金 / /
深圳市龙华新区观
商用智能硬件—商用显示系列产品 深圳市龙华新区龙华 澜街道观光路与观
2
建设项目 街道环城工业园 兴东路交叉口东南
处
深圳市龙华新区观
移动智能硬件-打令 VR 手机产业化 深圳市龙华新区龙华 澜街道观光路与观
3
项目 街道环城工业园 兴东路交叉口东南
处
深圳市南山区登良路 深圳市南山区深云
23 号汉京国际大厦 路4号
南京经济技术开发区 南京市鼓楼区张王
智能硬件生态圈—云端大数据服务 兴智路兴智科技园 B 庙 88 号凤凰数据中
4
系统建设项目 栋 21 层 心
武汉市东湖开发区武 深圳市南山区西丽
大科技园华工园一路 留仙大道中兴工业
1号 园
深圳市南山区南山大
深圳市龙华新区观
5 研发中心建设项目 道 1004 号深意工业
澜街道观光路南侧
大厦
注：移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目内容已发生变更，其他项目除变
更地点外，其他事项均无任何变更，项目性质未发生任何变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在置换预先已投入的募投项目的自筹资金情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 5 月 8 日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分
募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过 5
亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截止 2017 年 12 月 31 日，公
司已使用 5 亿元闲置募集资金补充流动资金。
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(五) 节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 募集资金使用的其他情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金账户全部被冻结。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动
智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项
目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额
将投资建设“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”。变更后的项目投资总额
为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分
用于投资建设“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”，超出募集资金部分将
由公司自筹资金解决。详情请见公司于 2017 年 8 月 5 日披露的《关于变更部分
募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、经公司董事会核查发现，公司原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资
产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司募集资
金亦因前董事长主导的上述事项导致大额的资金被占用，募投项目建设停滞。详
情请见公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果
暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。
2、截至目前，公司募集资金账户中尚有 606,916,236.44 元预付账款未收回
或者对方未交付货物，公司已采取发函催收、与相关方谈判、司法手段等措施追
收预付账款。
3、公司目前面临多项重大风险：包括流动性风险、经营性风险、诉讼风险、
资不抵债、员工工资无法正常发放的风险等，公司的主要资金和资产被冻结，公
司人员持续流失，公司面临多项诉讼，公司的内外部经营环境和信用环境发生巨
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大变化，这些因素使得募投项目正常实施无法得到保证，募投项目的可行性发生
重大变化。
4、鉴于公司目前的资金状况，公司到期能否将已补充流动资金的 5 亿元闲
置募集资金归还至募集资金账户存在重大不确定性。
5、鉴于公司目前的生产、经营状况，公司部分募投项目实施地点已退租。
六、立信会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见。
“由于信会师报字[2018]第 ZI10400 号审计报告中‘形成无法表示意见的基
础’部分所述事项的重要性，我们不对保千里 2017 年度《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］
13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了保千里公司募集
资金 2017 年度实际存放与使用情况发表意见。”
七、保荐机构东北证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况
所出具的专项核查报告的结论性意见。
由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司 2017 年度募集资
金使用情况发表意见。
根据目前保荐机构已实施的程序，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对
账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况
的报告，与公司现任高管、中层管理人员进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：截至目前，上市公司募集资金账户全部处于冻结状
态，严重影响募集资金的使用。另外，保荐机构发现公司募集资金使用存在如下
问题： 1、募投项目正常实施无法得到保证；2、已暂时补充流动资金的 5 亿元
存在无法归还至募集资金账户的重大风险； 3、募投项目部分实施地点退租。
八、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于 2018 年 4 月 26 日批准报出。
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附表 1：募集资金使用情况对照表
表 2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2017 年度 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额（包含发行费用） 198,880.37 117,189.87
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 33,513.94
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 33,513.94 180,516.39
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 16.85%
项目达到 项目可行性是
是否已变更 募集资金 截至期末累
调整后投 本年度投 截至期末投资进度（%） 预 期 收 益 率 预定可使 本年度实 是否达到 否发生重大变
承诺投资项目 项目（含部分 承诺投资 计投入金额
资总额(1) 入金额 (3)＝(2)/(1) （%） 用状态日 现的效益 预计效益 化
变更） 总额 (2)
期
车用智能硬件—汽车主动安
否 84,026.70 84,026.70 57,814.37 83,318.81 99.15 25.33 不适用 不适用 项目停滞 是
全系统全网建设项目
商用智能硬件—商用显示系 是
否 41,033.24 41,033.24 22,442.02 39,568.38 96.43 25.20 不适用 不适用 项目停滞
列产品建设项目
移动智能硬件-打令 VR 手机产 是
是 33,513.94 48,515.06 23,857.29 30,552.88 62.97 24.80 不适用 不适用 项目停滞
业化项目
智能硬件生态圈—云端大数 是
否 25,186.09 25,186.09 193.49 12,433.31 49.36 不适用 不适用 不适用 项目停滞
据服务系统建设项目
研发中心建设项目 否 15,120.40 15,120.40 12,882.68 14,642.99 96.84 不适用 不适用 不适用 项目停滞 是
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合计 - 198,880.37 213,881.49 117,189.87 180,516.39 - -- -- -- -
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 详见报告五
项目）
项目可行性发生重大变化
详见报告五
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无超募资金
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
募集资金投资项目实施地点变更的情况已在报告三、（二）中披露
点变更情况
募集资金投资项目实施方
募集资金投资项目实施方式调整情况已在报告四中披露
式调整情况
募集资金投资项目先期投
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金投资项目先期投入自筹资金合计人民币 119,194,940.16 元，已置换（注 1）。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
闲置募集资金暂时补充流动资金的情况已在报告三、（四）中披露
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
无项目实施出现募集资金结余的情况
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金由协议各方共同监管，募集资金已冻结，不存在其他用途和去向。
及去向
募集资金使用及披露中存
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况已在报告五中披露
在的问题或其他情况
注 1：2016 年 8 月 23 日，公司第七届董事会 2016 年第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意
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公司使用募集资金 119,194,940.16 元置换募投项目前期已投入的自筹资金。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目 对应的原项 变更后项目拟投 截至期末计划 本年度实际 实际累计投入 投资进度（%） 项 目 达 到 预 定 可 本年度实现 是否达到预 变更后的项
目 入募集资金总额 累计投资金额 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 目可行性是
(1) 否发生重大
变化
移动智能硬
移动智能硬件
件-手机打
-打令 VR 手机 48,515.06 33,033.71 23,857.29 30,552.88 92.49 不适用 不适用 不适用 是
令产业化项
产业化项目
目
合计 — 48,515.06 33,033.71 23,857.29 30,552.88 — — — —
为满足 VR 手机市场需求，推动打令 VR 手机进一步产业化，公司拟通过本项目建设打令 VR 手机智能化生产线，
全面布局建设“店中店”式体验店网络以实现产品的营销网络覆盖，同时积极研发下一代新产品以增强产品核心竞
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 争力，实现公司在该领域市场的领先地位。结合保证募集资金的使用效率、公司实际经营情况和业务发展需要，经
体募投项目） 公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移
动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元超出募集资金部分将由公司自筹
资金解决。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
详见报告五
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 详见报告五
