江苏保千里视像科技集团股份有限公司
重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）及江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”） 与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电
子”）原 5 名股东：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创
沅”）、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下合称“交易对方”）签订《非公开发行股份
购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产补充协议书》、《盈利预测补偿协议
书》及《盈利预测补偿补充协议》的要求，本公司编制了《江苏保千里视像科技
集团股份有限公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身江苏中达
新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”）于 2014 年度召开第六届董事
会第十七、二十三、二十五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公
司与深圳市保千里电子有限公司原 5 名股东：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限
公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订了《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公
开发行股份购买资产补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补
充协议》，并向交易对方非公开发行人民币普通股 1,359,971,698 股（以下合称“本
次发行股份”），每股发行价格为人民币 2.12 元，用于收购保千里电子 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
2015 年 2 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏中达新材料
集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2015]291 号），核准本次交易方案。
本次重大资产重组已于 2015 年 3 月 5 日完成购买资产过户，并于 2015 年 3
月 11 日办理完成向交易对象发行新股登记手续。
二、标的资产的业绩承诺情况
公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》
约定：交易对方承诺保千里电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常
性损益后的预测净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12
万元，否则其将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。
三、减值测试过程
1、本公司委托亚洲（北京）资产评估有限公司（以下简称“亚洲评估”），
按照必要的估值程序，采用资产组公允价值减去处置费用后净额对长期股权投资
减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组在 2017 年 12 月 31 日的可收
回价值进行了估算，为长期股权投资减值测试提供价值参考依据。
2、估值对象和估值范围：经估值人员与深圳市保千里电子有限公司管理层
共同讨论，认为深圳市保千里电子有限公司主营业务明确并且单一，该业务具有
相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组
的相关要件；另一方面，深圳市保千里电子有限公司不存在其他符合上述条件的
经营业务，因此估值人员最后确定将深圳市保千里电子有限公司整体认定为一个
资产组，并以该资产组为基础进行相关长期股权投资的减值测试。
本次资估值对象为深圳市保千里电子有限公司资产组的价值，涉及的范围为
深圳市保千里电子有限公司申报的于估值基准日的资产和负债。
3、估值基准日：根据财务报告需要，本公司确定本次估值基准日为 2017 年
12 月 31 日，并在估值业务委托合同中作了相应约定。本次估值所采用的取价标
准均是估值基准日有效的价格标准。
4、估值结论
亚洲（北京）资产评估有限公司于 2018 年 4 月 25 日出具了京亚评咨字[2018]
第 006 号《涉及的估值报告》
本次估值采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额对深圳市保千里电
子有限公司资产组可收回价值进行估值。于估值基准日，深圳市保千里电子有限
公司资产组账面价值为：总资产为108,309.28万元，负债为294,014.41万元，净资
产为-185,705.13万元。资产组的可收回价值为-104,728.86万元。
四、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
深圳市保千里电子有限公司于估值基准日，资产组的可收回价值为
-104,728.86万元，根据估值结果，公司对深圳市保千里电子有限公司的长期股权
投资应全额计提减值准备，即重大资产重组注入资产于 2017 年12 月31 日发生
全额减值。因此，交易对方需要按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议书》及
其补充协议的约定进行补偿。交易对方所补偿的股份由公司以1元总价回购。
五、后续安排情况
依据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充
协议》约定，公司董事会将启动后续业绩补偿程序，督促交易对方及时履行业绩
补偿义务。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日
