北京韩建河山管业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为北京韩建河山管业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定，2017 年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，
充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的
合法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况总结下：
一、独立董事的基本情况
2016 年 10 月 26 日召开的公司 2016 年度第二次临时股东大会上选举产生了
第三届董事会，董事会共有独立董事三名，分别是张敏、刘凯湘、张云岭。
公司独立董事未在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
三位独立董事简历如下：
张敏，男，1977 年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
会计学博士学位，博士生导师。1999 年在湖北省化工总公司从事会计工作；2003
年至 2005 年在中南财经政法大学学习并取得会计学专业硕士学位；2005 至 2008
年在中国人民大学学习并取得会计学专业博士学位；2008 年进入北京大学博士
后工作站开展学习、研究工作。2010 年从北京大学工商管理博士后工作站出站，
在中国人民大学商学院任副教授，博士生导师，会计系副主任，兼任广东蓉胜超
微线材股份有限公司、上海富翰微电子股份有限公司、新疆准油股份有限公司、
安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
刘凯湘，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教
授，博士生导师。1999 年至今，担任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任
中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京市民商法研究会副
会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等兼
职教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员。中国国际经济
贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员。
现担任北京汽车股份有限公司独立非执行董事，太极计算机股份有限公司、神州
泰岳股份有限公司、东方园林股份有限公司、本公司独立董事。
张云岭，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年至 1998 年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999 年至 2001
年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2002 年至今，担任沈阳
万盟投资管理有限责任公司总经理，并兼任沈阳万盟并购顾问有限公司总经理，
滨海国际（天津）股权交易所有限公司董事长，云南万诚股权投资基金管理有限
公司董事，现任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2017 年公司共召开了董事会八次、股东大会三次、薪酬与考核委员会会议
一次、审计委员会会议五次、预算管理委员会会议一次。
独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均
亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，未发生缺席情况。
2017 年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，
对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董
事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细分析和研究。
参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表
自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并
慎重投票。
（二）现场考察与公司配合情况
2017 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，
通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、财
务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通；召开董事会及相关会议
前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判
断。
三、独立董事重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
1、关于确认 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案
的独立意见：董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回
避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的
发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交易定
价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东
利益的情形；同意将关于《确认 2016 年度日常关联交易情况及预计 2017 年度日
常关联交易情况》的议案提交股东大会审议。
经审计：公司 2017 年度日常性关联交易发生额未超过预计额，不存在超出
审批额度进行日常性关联交易的情况。
详见公告《韩建河山关于确认 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常
关联交易的公告》（2017-013）及随公告上网的独立董事意见。
2、关于公司接受控股股东财务资助的独立意见：本次财务资助，主要是为
了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，
满足公司短期流动资金需求，有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提
供抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。
详见《韩建河山关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》
（2017-046）及随公告上网的独立董事意见。
3、关于公司总部租赁办公场所暨关联交易的独立意见: 通过对上述关联交
易事项相关资料进行审阅 ,我们认为公司总部办公场所搬迁，主要是为了满足公
司对外合作交流、人才引进、区位便捷、办公环境等要求，有利于公司长远的发
展，租赁价格公平合理，符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益。该事项
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将此关联交易事项提交公司第
三届董事会第十次会议审议。
详见《韩建河山关于公司总部租赁办公场所暨关联交易的公告》（2017-051）
及随公告上网的独立董事意见。
(二) 对外担保及资金占用情况
独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，经认真核对公司
2017 年度审计报告和对公司进行必要的调查，公司 2017 年度不存在对外担保。
公司 2017 年度无关联方非经营性资金占用。
(三) 募集资金的使用情况
公司首次公开发行上市募集的资金已于 2015 年使用完毕，2017 年没有使用
募集资金的情况。
(四) 对高级管理人员提名以及薪酬情况
关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见：根据企业薪酬管理制
度，结合公司董事、高级管理人员在 2017 年度的表现，2017 年度董事、高级管
理人员的薪酬分配方案有利于充分发挥董事、高级管理人员工作积极性，薪酬标
准合理。
2017 年度公司不存在提名并聘任新的董事或高管的情况。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2017 年公司未发布业绩预告或业绩快报。
公司 2016 年 10 月 28 日披露的 2016 年第三季度报告预测全年净利润同比增
长，但 2017 年 4 月 28 日披露的 2016 年度报告净利润同比下滑，且至年报披露
前未及时发布业绩预告修正。上述行为被上海证券交易所出具了《关于对北京韩
建河山管业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函
【2017】0052 号）。公司引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，加强关于业绩预测工作的准确性、及时性，杜绝此类情况再
次发生。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司改聘北京兴华会计师事务所（以下简称“兴华所”）为公司
2017 年度审计机构。兴华所具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求。审计
机构与公司无关联关系，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性
进行审计。公司审计机构所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外
的任何现金及其他形式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的
相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员与公司决策层之间不存
在关联关系；在本次审计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的
双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计项目组人员
具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计
工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
独立董事意见：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司
审计业务的资质，具有审计业务的丰富经验和专业能力，同时满足外部审计机构
的独立性要求。聘任兴华为公司 2017 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关规定。因此，同意聘请兴华为公司 2017 年度审计机构。
详见《韩建河山关于更换 2017 年度审计机构的公告》（2017-045）及随公告
上网的独立董事意见。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 1,311.65 万元，以现金方式
向全体股东分红 6,558,252.87 元，占 2016 年度合并后归属上市公司股东净利润
的 50%。以 2016 年 12 月 31 日总股本 29336 万股为基数,每 10 股派发人民币 0.2236
元（含税）的现金红利。2016 年度公司不以未分配利润向股东送红股，也不以
资本公积转增股本。
独立董事经核查：上述利润分配及资本公积转增股本方案 2017 年 7 月已实
施完毕，现金分红水平符合中国证监会与上海证券交易所的相关规定与监管精
神，未违背公司关于投资者回报及现金分红的承诺。
详见《韩建河山 2016 年度权益分派实施公告》（2017-035）。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015 年 6 月公司挂牌上市，存在若干与 IPO 相关的承诺，具体详见《2017
年年度报告》披露。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就公司配股对即期回报
摊薄及填补措施能够得到切实履行出具了书面承诺函。详见《韩建河山关于控股
股东承诺全额认购配售股份的公告》（2017-029）。因公司经审计后的 2017 年
度经营业绩亏损，不能满足配股公开发行证券的条件中关于持续盈利的要求，因
此提请公司第三届董事第十一次会议审议，终止 2017 年度配股公开发行。
经独立董事核查：公司及做出承诺的公司股东在 2017 年度不存在未履行上
述承诺的情形。
(九) 信息披露的执行情况
2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四份，
临时公告 52 份。
报告期内，我们认为除前述 2016 年度第三季度报告对全年业绩预测错误且
2017 年未及时进行业绩预告更正外，公司能够严格按照上海证券交易所《股票
上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、
及时、完整的做好信息披露。
(十) 内部控制的执行情况
2017 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进
一步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露及控股子公司的管控等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活
动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实
际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专业委员会按照各自工作细则的规定，认真
勤勉地履行了各自职责，全年共召开董事会八次，董事会下属各专业委员会会议
七次，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，
在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。2018 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本
着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法
规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：
张 敏 刘凯湘 张云岭
2018 年 4 月 16 日
