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江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示
独立董事黄焱、曹亦为、周含军对本次董事会第一项、第二项议案投反对
票，对第八项议案投弃权票。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第四十八次会议通知于 2018 年 4 月 16 日以邮件及书面方式送达全体董事，会议
于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿鹏先
生召集并主持。本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面
表决方式表决，并形成了以下决议：
一、审议通过关于《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘要》
的议案
公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公
司自身实际经营情况，完成了《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报
告摘要》的编制工作。
《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘要》详见 2018 年 4
月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票赞成，3 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
独立董事黄焱投反对票，理由如下：保千里目前存在大部分银行账户及重要
资产被司法冻结，银行借款、公司债券等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠
工资，生产经营几乎停滞等事项。保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对
外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司内部控制
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失效，独立董事没有有效手段和时间确定是否有必要对公司财务报表作出调整，
也无法判断应调整金额。
独立董事曹亦为投反对票，理由如下：由于公司原实际控制人涉嫌侵占上市
公司资产，导致银行账户冻结、员工大量离职、生产经营几乎停滞、内部控制失
效，作为独立董事在短期内无法用有效的手段对公司财报作出判断，也无法对财
报作出调整，无法确定调整金额。
独立董事周含军投反对票，理由如下：公司 2017 年度实际控制人缺位，内
控失效，持续经营存在重大不确定性，独立董事没有有效手段确定是否有必要对
公司财务作出调整，也无法判断调整的金额。
二、审议通过关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公
司自身实际经营情况，完成了《公司 2018 年第一季度报告》的编制工作。《公司
2018 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 2018 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票赞成，3 票反对，0 票弃权。
独立董事黄焱投反对票，理由如下：2018 年一季报资产负债表的期初数来
自于 2017 年期末数，但由于独董无法判断财务报表数据，因此无法确认 2018
年一季度报告。
独立董事曹亦为投反对票，理由如下：由于 2018 年一季报的期初数来源于
2017 年报的期末数，故同样无法判断。
独立董事周含军投反对票，理由如下： 2018 年一季度报表期初数来自于
2017 期末数，同样无法确认。
三、审议通过关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
会议审议并通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
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四、审议通过关于《公司 2017 年度总裁工作报告》的议案
会议审议并通过了《公司 2017 年度总裁工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等有关规定的要求，对 2017 年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评
估，编制了《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《公司 2017 年度内部控制审计报告》。
《公司 2017 年度内部控制评价报告》详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
六、审议通过关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
会议审议并通过了《公司 2017 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
七、审议通过关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
为客观反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司按照
《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对 2017 年
12 月 31 日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提
资产减值准备共计 7,884,512,255.64 元。
具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》
（公告编号：2018-040）。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
八、审议通过关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
会议审议并通过了《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，3 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
独立董事黄焱、周含军均投弃权票，理由如下：基于内控失效，无法判定募
集资金的使用情况是否真实反映了实际情况。
独立董事曹亦为投弃权票，理由如下：由于公司内控的失效，无法判断募集
资金的使用情况是否真实、准确、完整的反映了实际情况。
九、审议通过关于《公司董事会审计委员会 2017 年履职情况报告》的议案
会议审议并通过了《公司董事会审计委员会 2017 年履职情况报告》，详见
2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过关于《公司 2017 年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事向董事会提交了《公司 2017 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2017 年年度股东大会上述职。公司 2017 年度独立董事述职报告》详见 2018
年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过关于会计政策变更的议案
2017 年财政部发布了关于印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）、关于印发修订《企业
会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会[2017]15 号）、关于修订印发一
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般企业财务报表格式的通知（财会[2017]30 号）。由于上述会计准则的颁布或修
订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上
述会计准则。
具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2018-041）。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
公司 2017 年度实现净利润-78.76 亿元，其中归属于母公司净利润-77.32
亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36 亿元。
由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司 2017 年度不
实施利润分配、不进行公积金转增股本。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
十三、审议通过关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的
议案
根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年业绩承诺实
现情况的说明》，公司于 2015 年完成重大资产重组发行股份所购买的资产深圳市
保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）未能在业绩承诺期届满前实现
业绩承诺。
根据重大资产重组承诺方庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰、深圳日昇创沅资产
管理有限公司（以下合称“承诺方”）与公司签订的《盈利预测补偿协议书》和
《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保千里电子 2015 年度、2016 年度及
2017 年度累计实现盈利数与承诺业绩之间的差额部分进行股份补偿。
具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、相
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关重组方进行业绩补偿及致歉的公告》（公告编号：2018-042）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。关联董事丁立红为深圳日昇创沅
资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
十四、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施
相关事宜的议案
为维护公司股东权益，顺利推进 2015 年重大资产重组相关的业绩承诺之补
偿相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况及公司需要，全
权办理补偿方案实施相关事项。
上述授权在上述业绩补偿事宜完成前持续有效。关联董事丁立红为深圳日昇
创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
十五、审议通过关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测
试报告》的议案
会议审议并通过了《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报
告 》， 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。关联董事丁立红为深圳日昇创沅
资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会进行审议。
十六、审议通过关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》的
议案
会议审议并通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，具体
债券代码：145206 债券简称：16 千里 01
内容详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项
说明》的议案
会议审议并通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说
明 》， 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过关于召开 2017 年年度股东大会的议案
公司全体董事一致同意公司于 2018 年 6 月 20 日在公司会议室以现场投票和
网络投票相结合的表决方式召开公司 2017 年年度股东大会，审议经由公司第七
届董事会第四十八次会议及第七届监事会第二十九次会议审议通过的相关议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日
