江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会独立董事，我们依据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真地履行独立董
事职责，积极出席了董事会及董事会专门委员会的会议，对董事会及
董事会专门委员会各项议案及相关资料进行了审议，对相关重大事项
发表了相应的独立意见，发挥了独立董事的作用。现将 2017 年度独
立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事的基本情况
黄焱，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，硕
士学历。曾任吉林诚信律师事务所律师，现任广东华商律师事务所合
伙人。
曹亦为，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，
博士学历，机械工程师，中国高级职业经理人，国际职业培训师。曾
任舜宇光学科技集团有限公司副总裁、奥林巴斯（深圳）工业有限公
司副本部长、广西朗科科技投资发展有限公司常务副总裁、深圳市新
纶科技股份有限公司高级顾问，现任广东和品实业有限公司总经理。
周含军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，
中国注册会计师、中国注册税务师，本科学历。曾任四川内江市第二
人民医院财务科会计、副科长，重庆地铁集团有限公司主办会计，深
圳东海会计师事务所审计经理，深圳广信会计师事务所主任会计师，
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事，深圳赛格股份
有限公司独立董事、深圳中诺通讯股份有限公司独立董事、深圳宇顺
电子股份有限公司独立董事，现任亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董
事。
2、独立性说明
自任职以来，我们除担任公司独立董事以外，本人及直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，亦未在公司管理企业任
职。我们均参加过交易所专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，
拥有了符合《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的专业资质及能力，能独立
客观进行专业判断，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2017年度履职概况
1、 出席2017年度任期内的董事会情况
以现场 是否连
以现场 以通讯 结合通 续两次
应出席 委托出 缺席次
姓名 方式出 方式出 讯方式 未亲自
次数 席次数 数
席次数 席次数 出席次 出席会
数 议
黄焱 16 6 9 1 0 0 否
曹亦为 16 6 9 1 0 0 否
周含军 16 4 9 1 1 1 是
2017 年度，公司共召开了十六次董事会。我们本着勤勉尽责、
专业客观的态度，充分发挥各自专业知识提出了工作建议。2017 年
度，我们对第七届董事会第四十七次会议第一项议案《关于整顿处置
领导小组工作汇报的议案》投了反对票，反对理由为：领导小组开展
的工作有悖董事会设立整顿处置领导小组的初衷，领导小组未能在停
牌期间完成根据董事会授权进行的主要工作内容，相关整顿处置工作
没有取得实质性进展，董事会全体成员均对领导小组汇报文件投反对
票。除此以外，我们对其他会议各项议案均投了赞成票。
2、 出席2017年度任期内的股东大会情况
独立董事姓名 2017年度股东大会召开次数 出席次数
黄焱 5
曹亦为 5
周含军 5
2017 年度，公司共召开 5 次股东大会。公司股东大会的召集召
开符合法定程序。
3、出席 2017 年度董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会
薪酬与考核委员会和董事会战略委员会。我们按相关规定亲自出席了
会议，对公司提供专业性建议。
2017年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，董事会薪
酬与考核委员会共召开了0次会议，董事会战略委员会共召开了1次会
议，董事会提名委员会共召开了1次会议。
其中独立董事黄焱应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1
次。独立董事曹亦为应出席董事会审计委员会会议5次，亲自出席5
次；应出席董事会战略委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会
提名委员会会议1次，亲自出席1次。独立董事周含军应出席董事会审
计委员会会议5次，亲自出席5次。独立董事对所审议事项均表示赞成。
（二）现场考察及公司配合工作情况
2017 年度，我们通过董事会与股东大会等会议的机会，现场对
公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，并针对
有关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行
沟通，对公司经营决策与方案制定提出了各自的专业性意见。我们同
时关注与审计机构等外部机构的交流，对公司内部控制等方面的提出
了要求。
2017 年度，公司为我们履行独立董事职务给予了必要的支持与
便利，向我们介绍了公司重大事项的详细情况，并提供了所需的书面
资料。
三位独立董事现场工作的具体情况如下：
1）、 公司于 2017 年 7 月 25 日起停牌，经公司与有关各方就该
事项进一步谈判、沟通，经论证，公司筹划重大收购事项预计构成重
大资产重组，公司于 2017 年 8 月 8 日进入重大资产重组程序。2017
年 9 月 22 日下午，三位独立董事与公司派出人员一同前往拟交易标
的东莞市沃泰通新能源有限公司的办公场所东莞清溪沃泰通办公楼
董事长办公室约谈沃泰通公司的高管邓志荣等人，就沃泰通公司的办
公厂房、研发、技术、销售、经营、财务等情况进行了解，并根据所
了解到的情况对该收购项目提出了合理建议。
2）、 2017 年 9 月 3 日，三位独董从公司披露信息得知汇丰银
行深圳分行及平安银行深圳分行分别向深圳市中级人民法院申请诉
前财产保全，公司及下属公司部分资金及房产被银行冻结。被冻结的
资金总额为 1.73 亿元，其中非公开增发募集资金约 1.7 亿元。公司
不排除上述事项可能会导致其他合作的银行采取同样措施，要求公司
提前还款或冻结资金、房产，最终影响公司的正常生产经营。三位独
董随后致电公司高管并多次到公司实地考察评估该事件对公司的影
响程度。
3）、 2017 年 10 月 12 日由于公司资产被冻结，且网络舆论发
酵，三位独立董事十分重视该情况，马上联系公司的董秘办，要求与
公司部分高管展开交流沟通会议，以了解公司当前的详细情况。2017
年 10 月 12 日公司安排三位独立董事与公司高管陈献文、财务经理贺
建雄开会沟通，会议上，三位独立董事深入了解了汇丰银行与平安银
行冻结公司资产、公司当前贷款与资金情况、未来贷款预期风险、对
公司影响及公司对策等，并针对商誉增长迅速、现金流表现不佳、对
外投资风险等问题提醒公司注意防范风险，要求公司管理层应尽力渡
过此次难关，积极回收现金、保留公司技术核心团队，加强投后管理
与审计工作，警惕重大风险的发生。
4）、根据 10 月 12 日公司考察交流的实际情况，三位独立董事
在 2017 年 10 月 25 日向公司提出《独立董事提示及整改建议函》，
建议公司①结合本期应收账款余额大幅增加，经营活动产生的现金净
流入大幅减少，分析营业收入的可靠性，客户的信用评估是否符合公
司规定，杜绝提前确认收入的可能；②公司本年对外投资数额巨大，
导致商誉大幅增加，请投资管理部门与内部审计部门跟踪评估各投资
项目价值对报表的影响，了解项目的经营情况是否与收购时的承诺一
致，现金使用是否符合公司规定，有无挪用或不正常使用的情况；③
提示公司注意对外投资资金的使用情况及对外担保存在的法律风险；
④提示公司目前所涉及诉讼的法律处境及可能造成的不利影响甚至
带来的连锁反应；⑤建议公司加强管理，设立有效的风控制度，严格
把控对外投资及资金使用情况。
5）、 2017 年 11 月 9 日三位独立董事约谈公司内审负责人赵巧
云，就公司内部审计问题进行沟通访谈，要求内审人员就应收账款、
其它应收款、预付账款、存货、长期股权投资、商誉、应收票据总计
七个项目进行审计核查。针对公司近期的特殊情况，了解审计部的工
作安排，要求对几项内容要特别进行审计核查：①应收账款、其他应
收款、预付账款、存货、长期股权投资、商誉、应收票据；②应收账
款业务的真实性，有无合同，是否执行；③长期股权投资的被投资单
位、是否会有较大的商誉减值损失，所投资金是否真实投向公司，是
否存在业绩对赌等④存货要列出明细，根据货龄排列；⑤根据审计核
查结果判断是否会对 2017 年度报告的报表产生不利影响。
6）、 2017 年 11 月 18 日三位独立董事参加了公司关于《回复
上交所监管工作函的沟通会议》，会上三位独立董事就江苏证监局下
发的《监管函》的相关内容发表意见并建议公司对陈海昌和周培钦进
行访谈，做谈话笔录，以查清二人是否有无关联关系，是否是一致行
动关系。
7）、2017 年 11 月 19 日独立董事参加了公司整顿处置领导小组
成立会议，提出修订《公司章程》投资权限和《公司对外投资管理制
度》。
8）、2017 年 11 月 29 日，三位独立董事到公司履职调研，收集
确认以往的书面记录，与财务负责人公司财务总监何年丰及公司出纳
姚莉娅进行访谈，就公司的资金流出手续、付款审批手续、银行 U 盾
的管理等进行访谈，根据被访谈人员所述，公司流程完整、合同齐备。
9）、2017 年 11 月 29 日，三位独立董事向公司提出《独立董事
督促函》，督促公司①针对公司资产和财务情况，提议公司聘请外部
的资产评估机构对公司自上市以来所有对外投资标的进行资产评估；
聘请会计师事务所对公司对外投资、应收账款、预付账款、存货、关
联交易等进行审计；②督促公司按照《证券法》及《上市公司信息披
露管理办法》的规定及时进行信息披露；③三位独立董事已经按照中
国证券监督管理委员会江苏证监局的要求学习了有关证券法律法规
知识，当场督促公司安排专业法律人才对高管及关键岗位人员进行证
券法律法规的培训。
10）、2017 年 12 月 2 日，公司全体董监高参加了东北证券组织
的内控专题培训，培训内容为：内部控制基本要素、对外投资管理、
防范大股东资金占用、关联交易管理等。
11）、2017 年 12 月 9 日，公司召开第七届第四十六次董事会，
会上包括公司独立董事在内的其他董事均建议：向深圳市公安局经侦
局就公司前实际控制人庄敏涉嫌侵害公司资产一事报案，以维护公司
及中小股东的利益。
12）、2017 年下半年以来，由于公司状况未能得到改善，三位
独立董事频繁到公司实地考察经营情况，定期与公司高管交流沟通，
针对具体问题给与独立并专业的意见和建议。
特别说明：2017 年 10 月 25 日，公司的独立董事已经就所发现
的情况向江苏证监局的监管人员进行了汇报，并进行了录音（当时尚
未对公司予以立案）。
三、独立董事2017年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司收到的江苏证监局下发的《关于对江苏保千里视像科技
集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017] 65 号）指出：
“公司时任实际控制人庄敏存在利用公司资金的情形，且构成关联交
易，公司就该等关联方资金占用和关联交易未按规定进行披露。”
目前公司已在内部展开核查工作，我们要求公司尽快核查相关关
联交易事项，并按相关规定要求履行信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了预计为下属子公司提供总担保额度 25 亿元人民币，有效
期为自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。2016 年 12
月 1 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议同意为下属子公司增
加担保额度 10 亿元人民币，有效期为自 2016 年第六次临时股东大会
审议通过之日起三年。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计为下属子公司提供了
276,000 万元人民币的担保，下属子公司实际符合决策程序向银行贷
款金额为 203,254.56 万元，未超过经审议通过的预计对子公司的总担
保额度。
（3）公司董事会前期核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为
公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种技术
有限公司（以下简称“图雅丽”）存在由原实际控制人庄敏主导下的
涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿元，且
因涉嫌违规担保事宜，图雅丽于 2017 年 11 月被深圳南山宝生村镇银
行股份有限公司强制划转了 1.9824 亿元。
（4）由于公司存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流
动性风险及经营风险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，
导致 2017 年度经营业绩出现重大亏损，财务状况严重恶化，已有部
分金融机构针对公司为下属子公司的部分担保事宜展开诉讼，诉讼详
情请见公司于 2018 年 3 月 10 日披露的《关于中国证券监督管理委员
会江苏监管局关注函的回复的公告》（公告编号：2018-024）。
（5）2017 年度，公司不存在为控股 50%以下的子公司提供担保
的情况。
经审核，我们认为：①公司上述违规担保事宜均未履行公司正常
的内部经营决策流程、签字盖章流程，是原控股股东庄敏违背公司内
部控制规定，绕开审议决策程序，系其个人主导所为。公司对上述担
保持否定态度，质疑上述担保的合法性。公司将对相关责任人及相关
事项提起诉讼，维护公司的正当权利。
②公司应积极应对部分金融机构针对公司为下属子公司的部分
担保事宜展开诉讼事宜，维护公司及股东权益。
③除上述事宜外，公司未发现其他违规担保事宜。公司已披露的
担保事宜符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于
对外担保的有关规定。
2、资金占用情况
经核查，公司目前存在其他关联方资金占用事项，具体情况如下：
资金占用方 占用方与上市公司 2017 年期末占用
资金占用类别 占用性质
名称 的关联关系 资金余额（万元）
其他关联人及 非经营性
吕刚 控股子公司股东 2000.00
其附属企业 资金占用
其他关联人及 非经营性
陈颂敬 控股子公司股东 7100.00
其附属企业 资金占用
其 他 关 联 人 及 深圳市拨信 非经营性
其他参股公司 0.67
其附属企业 科技有限公 资金占用
司
其 他 关 联 人 及 深圳市安威
非经营性
其附属企业 科电子有限 未并表控股公司 946.40
资金占用
公司
其 他 关 联 人 及 深圳市嘉洋
非经营性
其附属企业 美和电池有 其他参股公司 7,870.90
资金占用
限公司
其 他 关 联 人 及 深圳市紫色
非经营性
其附属企业 晴空文化传 未并表控股公司 2.93
资金占用
播有限公司
合计 17920.90 -
经核查，董事会发现公司原控股股东及实际控制人、原董事长庄
敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司
利益事项，详见公司于 2017 年 12 月 26 日披露的 2017-133 号公告。
目前公司已在内部展开核查工作，我们要求公司尽快核查资金占
用事项，尽早提出可行的措施解决资金占用造成的影响，并按相关规
定要求履行信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
2017 年度，我们针对公司年度募集资金存放与实际使用情况发
表如下独立意见：由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情
况是否真实、准确、完整的反映了实际情况。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2017 年 8 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审
议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；2017 年 9 月 1 日，公司召开
2017 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于选举第七届董事
会董事的议案》。
经认真审核，我们认为：公司选举董事、聘任高级管理人员的程
序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司治理
准则》有关规定，未发现有不得担任上市公司董事及高级管理人员的
情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 17 日，公司发布了《关于 2016 年度业绩预增的公
告》。公司董事会审计委员会负责人、董事长、总裁及财务负责人对
上述业绩预增的情况进行了说明。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于续聘 2017 年度公司审计机构及其审计费用的议案》，同意续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审
计机构。我们对此发表了事前认可意见及独立意见：立信会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资质与经验，2016 年度在
担任公司审计机构过程中，为公司出具了各项专业报告，完成了公司
2016 年度各项审计工作。我们同意公司立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第七届董事会第三十二次会议审议，公司于 2015 年度完
成重大资产重组，重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原
中达股份主体存在的未弥补亏损。截止 2014 年 12 月 31 日，原中达
股份破产重整后，母公司报表累计未分配利润为-137,588.12 万元；重
大资产重组完成后，公司 2015 年度弥补亏损 47,945.94 万元，截止
2015 年 12 月 31 日，保千里母公司报表累计未分配利润为-89,642.18
万元；截止 2016 年 12 月 31 日，保千里母公司报表累计未分配利润
为-88,766.6015 万元。鉴于报告期末，母公司报表累计未分配利润为
负，根据有关规定公司 2016 年度不实施利润分配、不进行公积金转
增股本。
我们于 2017 年 4 月 18 日发表了独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、经公司前期核查，公司原实际控制人庄敏存在涉嫌以对外投
资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益
的行为，造成公司面临资金紧缺、业绩亏损的风险，庄敏涉嫌违反了
其有关于解决关联交易、不侵占上市公司利益及保持上市公司独立性
等有关承诺。
2、2017 保千里电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为-428,213.40 万元，2015 年 2017 年度累计实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为-282,801.2 万元，未完成 2015
年重大资产重组时重组方承诺的业绩。
我们已要求公司尽快就有关事项进行核查，并按照相关法律法规
的规定，及时展开对相关承诺方未履行承诺的追责程序，向相关股东
追偿，并履行信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了 142
份临时公告，《2016 年年度报告》、《2017 年第一季度报告》、《2017
年半年度报告》和《2017 年第三季度报告》四份定期报告。
我们发现公司信息披露方面存在以下问题：
2017 年 3 月 8 日，公司时任实际控制人庄敏将所持公司股份 2400
万股质押给陕西省国际信托股份有限公司。因庄敏未及时履行告知义
务，导致公司于 3 月 28 日方披露上述股份质押事项。
2017 年 9 月 12 日，庄敏所持公司股份 1 亿股被江苏省南京市中
级人民法院执行司法冻结。2017 年 9 月 25 日，庄敏所持公司股份 0.68
亿股被湖南省高级人民法院执行司法冻结。因庄敏未及时履行告知义
务，导致公司于 2017 年 11 月 25 日方披露上述股份质押事项。我们
持续关注公司的信息披露执行情况，针对上述问题，要求公司加强信
息披露管理。
庄敏作为公司大股东，未将重要信息及时告知公司，也未配合公
司获取相关信息，致使公司未及时履行信息披露义务，我们认为庄敏
未能按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况及《公司 2017 年度内部控制评价报告》
进行核查审阅，我们认为：公司通过内部核查，发现公司存在重大缺
陷，针对 2017 年度内存在的财务报告内部控制及非财务报告内部控
制重大缺陷，我们要求公司董事会及管理层应按照相关整改计划及内
部控制要求，尽快完成整改程序，维护公司及广大股东的权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经审核，我们认为：报告期内，董事会及下属专门委员会的会议
召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专
门委员会工作实施细则》的规定。
四、总体评价和建议
2017 年度，虽然由于原实际控制人庄敏涉嫌侵占上市公司利益
的行为，致使公司面临了资金困难、业绩亏损等重大风险，公司基本
情况发生较大变化。但是我们作为公司独立董事，凭借个人专业知识
与经验，对于已知晓的重大事项认真审核决策，勤勤恳恳为公司发展
而努力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2017 年
度独立董事述职报告》之签署页）
黄 焱 周含军 曹亦为
2018 年 月 日
