江苏保千里视像科技集团股份有限公司
独立董事关于公司2017年年度报告相关事项的独立意见
我们作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，在对
公司2017年年度报告相关事项进行了审核的基础上，发表独立意见如
下：
一、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司第七届董事会独立董事，根据中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等有关规定，我们对公司2017年度对外担保的情
况进行了认真核查和落实,现就有关事项说明如下：
（一）、公司提供对外担保情况
1、公司于2016年5月27日召开2016年第二次临时股东大会，审议
通过了预计为下属子公司提供总担保额度25亿元人民币，有效期为自
2016年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。2016年12月1日，
公司2016年第六次临时股东大会审议同意为下属子公司增加担保额
度10亿元人民币，有效期为自2016年第六次临时股东大会审议通过之
日起三年。2017年4月20日，根据股东大会授权，公司第七届董事会
第三十二次会议审议通过了关于延续2016年度公司对外担保额度的
议案，同意于2017年度继续为下属子公司提供上述总担保额度35亿元
人民币，有效期不变。
2、截至2017年12月31日，公司累计为下属子公司提供了276,000
万元人民币的担保，下属子公司实际向银行贷款金额为203,254.56
万元，未超过经审议通过的预计对子公司的总担保额度。
3、公司董事会前期核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为公
司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种技术有
限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承
担担保责任金额合计约为 6.52 亿元，涉嫌违规担保事宜详见公司
2017-133号公告。
4、由于公司存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动
性风险及经营风险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，导
致 2017 年度经营业绩出现重大亏损，财务状况严重恶化，已有部分
金融机构针对公司为下属子公司的部分担保事宜展开诉讼，诉讼详情
请见公司2018-024号公告。
（二）、对公司2017年度担保事项的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司上述违规担保事宜均未履行公司正常的内部经营决策流
程、审批流程、签字盖章流程，是原控股股东庄敏违背公司内部控制
规定，绕开审议决策程序，系其个人主导所为。公司对上述担保持否
定态度，质疑上述担保的合法性。公司将对相关责任人及相关事项提
起诉讼，维护公司的权益。
2、公司应积极应对部分金融机构针对公司为下属子公司的部分
担保事宜展开诉讼事宜，维护公司及中小股东权益。
二、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用事项进行专项检查，
核查情况如下：
①公司原控股股东庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导
进行了公司的对外投资、大额应付账款交易、大额预付账款交易、违
规担保等事项，存在诸多疑点。董事会认为庄敏存在涉嫌侵占上市公
司利益的行为。公司已于2017年12月26日披露了《关于董事会核查对
外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。
公司已及时向有关部门汇报上述事项，并已将相关情况及证据材
料移交至证券监管部门、司法机关。由于公司目前正在接受中国证监
会的立案调查，截止目前上述涉嫌侵占上市公司利益的行为尚未定性，
公司暂时无法判断上述事项是否构成关联方资金占用。
②除上述资金占用事项外，公司目前还存在其他关联方资金占用
事项，具体情况如下：
资金占用方名 占用方与上市公 2017 年期末占用
资金占用类别 占用性质
称 司的关联关系 资金余额（万元）
其他关联人及 非经营性
吕刚 控股子公司股东 2000.00
其附属企业 资金占用
其他关联人及 非经营性
陈颂敬 控股子公司股东 7100.00
其附属企业 资金占用
其他关联人及 深圳市拨信科 非经营性
其他参股公司 0.67
其附属企业 技有限公司 资金占用
其他关联人及 深圳市安威科 非经营性
未并表控股公司 946.40
其附属企业 电子有限公司 资金占用
其他关联人及 深圳市嘉洋美
非经营性
其附属企业 和电池有限公 其他参股公司 7,870.90
资金占用
司
其他关联人及 深圳市紫色晴
非经营性
其附属企业 空文化传播有 未并表控股公司 2.93
资金占用
限公司
合计 17920.90 -
对于公司目前存在的资金占用事项，我们要求公司配合相关监管
部门的要求，继续展开核查工作，查清资金占用事实，采取最大可能
的措施追回损失，并按相关规定要求履行信息披露义务。
三、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
经审核，我们认为：《公司2017年度内部控制评价报告》反映了
公司2017年度内部控制执行情况，列举了存在内部控制缺陷的各个环
节，并制定了相应的整改措施，为公司下一年度进一步改善内部控制
建立了基础。
四、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司此次计提2017年度计提资产减值准备，遵照了《企业会计准
则》的规定，对存在较大可能发生减值损失的相关资产进行了合理的
计提减值准备，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
五、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的
独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范
上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，我们认真审阅了《关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。经审核，我们认为：
1、公司2017年度对非公开发行股票所募集资金存在①募集资金
使用过程中可能存在大额预付账款无法收回的情况；②募投项目正常
实施无法得到保证；③用于暂时补充流动资金的5亿元募集资金即将
到期，是否能够按期归还至募集资金账户具有重大不确定性；④募投
项目部分实施地点已退租等问题。公司董事会应尽快查清有关情况，
并追回损失，维护公司及广大股东的权益。
2、由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真
实、准确、完整的反映了实际情况。
六、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司此次根据财政部相关规定进行对公司原
会计政策的相关会计科目进行变更，变更后的会计政策能客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司2017年度实现净利润-78.76亿元，其中归属于母公司净利润
-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。
由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司
2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
因此，我们同意公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转
增股本。
八、关于重大资产重组2017年度业绩承诺未实现及承诺方应进行
补偿的独立意见
经审核，我们认为：鉴于公司重大资产重组交易对方未能于
2015-2017年度实现业绩承诺，严重损害了公司及中小股东的利益。
根据公司与重大资产重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议书》及
《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保千里电子2015年度、2016
年度及2017年度累计实现盈利数与承诺业绩之间的差额部分进行股
份补偿。
因此，我们同意本议案。
九、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试
报告》的独立意见
经审核，我们认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及盈利预测补偿协议的规定履行了审议程序，亚洲（北京）资产
评估有限公司出具的京亚评咨字[2018]第006号估值报告为测试结果
提供了合理的基础，反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结
论。
因此，我们同意本议案。
十、关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，我们作为公司
独立董事，现对公司2017年度非标准审计意见涉及事项发表如下独立
意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见
的审计报告。公司第八届董事会第四十八次会议就该无法表示的审计
意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具的无
法表示意见的审计报告，提出了公司2017年度的经营情况存在的问
题 。我们希望公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司
目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
十一、关于对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，我们作为公司
独立董事，现对公司2017年度非标准内部控制审计报告涉及事项发表
如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内
部控制审计报告。公司第八届董事会第四十八次会议就该否定意见的
审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制出具的
否定意见的审计报告，反映了公司2017年度内部控制存在的多种缺陷。
我们希望公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存
有的问题，维护公司及公司股东的权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事
关于公司2017年年度报告相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
黄焱 周含军 曹亦为
2018年 月 日
