览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位董事：
根据中国证监会及公司独立董事制度的相关规定，现由我代表公司独立董事
向公司董事会作 2017 年度述职报告。
作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2017
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极
出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事
项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2017年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司第九届董事会换届选举的议案》，选举葛均波、刘蕾及杨晨为公司第九届
董事会独立董事。第九届独立董事基本情况如下：
葛均波先生，1962年11月生，中国科学院院士，第十一届全国政协委员、长
江奖励计划特聘教授、全国五一劳动奖章获得者。现任复旦大学附属中山医院主
任医师、教授、博士生导师、心内科主任、心导管室主任，上海市心血管病研究
所所长，长江学者计划特聘教授；全国高等医药教材建设研究会理事，中德医学
会名誉会长，全球华人心脏保健网主席，国际心脏病大会顾问委员会委员；美国
SCAI的BoardofTrustee成员；还被聘为德国Essen大学客座教授、香港大学客座
教授、中华医学会心血管病学分会主任委员，亚太介入心脏病学会主席，美国心
脏病学会国际顾问。曾任同济大学副校长、九三学社第十一、十二届中央委员会
委员、上海市第十五届委员会常委、上海市第九届青联常委。
刘蕾女士，1973年2月生，工商管理硕士，中国注册会计师资格，英国特许
公认会计师（ACCA）。现任勃林格殷格翰（中国）投资有限公司业务拓展副总裁、
本公司独立董事。曾就职于德勤会计师事务所担任审计工作，之后15年中在多家
国际医药公司担任审计及兼并收购的工作，包括赛诺菲（中国）投资有限公司，
葛兰素中国及勃林格殷格翰（中国）投资有限公司等。
杨晨，1970年5月出生，复旦大学法学士、法律硕士，高级律师，中国法学
会会员，上海市浦江律师事务所主任、合伙人。曾任职上海市公安局四处。
2017年12月29日，葛均波先生因工作调整原因申请辞去公司独立董事。2018
年1月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增补应
晓华先生为公司独立董事的议案》，选举应晓华先生为公司第九届董事会独立董
事。应晓华先生基本情况如下：
应晓华先生，1974年4月，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生
经济学教研室教授、博导、教研室副主任，并担任中国卫生计生委卫生技术评估
重点实验室副主任一职。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
刘 蕾 12 12 0 0
葛均波 9 9 0 0
杨 晨 9 9 0 0
在审议议案时，独立董事均能够充分的发表独立意见，未对公司 2017 年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关联交易事项
2017年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提
供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的
资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2017
年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害
公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合法
律、法规和法律法规等的规定。
2、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2017 年度，公司仅为公司的全资子公司及控股子公司提供
担保，发生总额为 27,000 万元，期末余额为 26,081.03 万元，占公司 2017 年度
经审计净资产的 15.58%。截止 2017 年 12 月 31 日，所有对外担保均履行了决策
程序，在 2017 年内不存在逾期担保情况。
2017 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文件的
有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律
法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示
并能得到有效的控制。
（2）关联方资金占用。经审慎调查，2017年度公司无资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘
任等相关议案，独立董事认为，高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、
法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
2017年，公司按照第八届董事会第四十二次会议审议通过的《公司2016年高
级管理人员薪酬实施情况报告和2017年高级管理人员薪酬分配方案》，确定了对
公司高级管理人员的考评及激励方法。公司根据2017年度经济效益等指标的完成
情况对公司高级管理人员进行了考评，并确定了公司高级管理人员2017年度薪酬。
独立董事认为，公司董事会对高级管理人员进行考评及激励，提高了公司高级管
理人员的工作积极性，有利于公司的持续经营。
4、业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务。公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度
财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通
过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师事
务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-459,366,932.03 元，母公司未分配利润年末余额为
-426,961,190.33 元。
鉴于公司 2016 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司 2016 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
7、公司及股东承诺履行情况
2017年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺
的情形。
8、信息披露的执行情况
2017年度，公司共披露定期报告4份、临时公告62份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履
行信息披露义务。2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控
制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保障。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会各专门委员会的成员，我们按照公司董事会各专门委员会工
作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请
公司年度审计机构及内控审计机构、董事成员更换、聘任高级管理人员等重大事
项，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、总体评价和建议
2017年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
2018 年 4 月 26 日
