证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-021
广州港股份有限公司关于与广州穂航实业有限公司
签订《股权托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与广州穂航实业有
限公司（下称“穂航实业公司”）签订《股权托管协议》，穂航实业公司委托公司
对其所持有的广州东江口码头有限公司（下称“东江口码头”）的股权进行管理。
本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问
题，在托管期限内实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由穂航实业公
司及东江口码头其他股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在损
害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的
投票权。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易内容
按照广州市国资委《关于无偿划转广州市穗航实业有限公司 100%国有产权
的通知》，穂航实业公司无偿划拨给公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集
团公司”）。无偿划拨完成后，集团公司的业务将涵盖穂航实业公司下属东江口码
头关于集装箱装卸等码头经营业务，与公司主营业务存在相同情形，为避免同业
竞争，公司拟与穂航实业公司签订《股权托管协议》。
穂航实业公司完成无偿划拨后，即成为公司控股股东的控股子公司。按照《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与穂航实业公司签订《股权
托管协议》构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：广州市穗航实业有限公司
注册号：440101000111303
住所：广州市荔湾区芳村大道中 278 号
法定代表人：莫国彪
注册资本： 3150 万人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：水上运输业
截止 2017 年 12 月 31 日，穂航实业公司总资产 22609.10 万元，归属于母公
司所有者权益合计为 9169.84 万元，2017 年营业总收入为 10314.70 万元，净利
润为 711.81 万元。（以上数据经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：广州东江口码头有限公司
注册号：440108400007364
住所：广州经济技术开发区东江大道 188 号
法定代表人：莫国彪
注册资本：1472 万人民币
股东情况：广州市穗航实业有限公司占 74.8%股权；越秀发展有限公司投资
占 25.2%股权。
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
经营范围：水上运输业
截止 2017 年 12 月 31 日，东江口码头总资产 3169.12 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 1904.82 万元，2017 年营业总收入为 4639.67 万元，净利润
为 358.44 万元。（以上数据经审计。）
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司为乙方，穂航实业公司为甲方，东江口码头为目标公
司
（二） 托管标的：甲方确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议
所明确的托管期限内委托乙方管理。
（三） 托管期限：自本协议签订之日时起至乙方向甲方行使收购托管股权
完成或甲方已将托管股权转让给独立第三方时止。
（四） 托管费用：对托管股权在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经
营收益和亏损仍由甲方及目标公司其他股东享有和承担。
（五） 托管权限和事项：
1.乙方代表甲方提议召开目标公司股东会会议。
2.乙方以甲方名义决定目标公司的经营方针和投资计划、审批董事会和监事
会/监事报告、审批年度财务预算方案和决算方案。
3.乙方以甲方名义委派股东代表参加目标公司股东会会议并行使表决权。
4.乙方代表甲方向目标公司委派或更换其委派的董事、监事。
5.双方一致同意，托管期限内，乙方在代表甲方行使股东权利和权力时，涉
及下列重大事项的，应取得甲方的事先书面同意：
（1）就目标公司注册资本的变更以及合并、分立、变更公司形式、申请破
产、解散和清算等事项行使股东权利；
（2）修改目标公司章程；
（3）另行委托第三方行使甲方的股东权利。
6.双方一致同意，托管期限内，甲方应其目标公司所享有的以下股东权利和
权力不属于委托事项，仍由甲方自身行使：
（1）目标公司股权的所有权、收益权、分红权、处置权；
（2）目标公司终止时剩余财产分配权；
（3）查询知情权；
（4）除按照本协议约定授予乙方代为行使的股东权利和权力外，甲方根据
适用的法律和目标公司章程等规定享有的其他股东权利和权力。
（六） 双方权利和义务
1.甲方的权利和义务
（1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权、分红权和处置权；
（2）因乙方的重大过失或者超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标
公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；
（3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的管理；
（4）甲方应当保持托管目标公司股权清晰，不存在股权纠纷，不存在股权
质押等受限情形；
（5）托管期间，甲方如确需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方的
同意。
2.乙方的权利和义务
（1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的管理权；
（2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方
可以要求甲方赔偿损失；
（3）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让
给任何第三方；
（4）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问
题，在托管期限内实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由穂航实业公
司及东江口码头其他股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在向
关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易
事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、陈万雄、张华回避表
决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次
交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与穂航实业公司
签订《股权托管协议》，可有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，有利
于维护公司及全体股东的合法权益，符合商业惯例，不存在损害公司和股东权益
的行为。
（三）监事会审查情况
2017 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于广州港股
份有限公司与广州穂航实业有限公司签订<股权托管协议>的议案》。全体监事一
致表决通过了此项议案。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第二十一次会议决议
2.公司第二届监事会第九次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2017 年 4 月 28 日
