国泰君安证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产收购
之
持续督导工作报告书
（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）
接受览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“上市公司”、
“公司”）的委托，担任览海投资重大资产收购的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对览海投资的任何投资建议或意
见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
览海医疗产业投资股份有限公司，原名中
览海投资、公司、本公司、上市公司 指
海（海南）海盛船务股份有限公司
上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团
本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 持有的和风置业 95%股权及其对和风置业
74,880.39 万元债权的行为
《国泰君安证券股份有限公司关于览海医
本报告书 指 疗产业投资股份有限公司重大资产收购之
持续督导工作报告书（2017 年度）》
交易对方、外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司
外滩集团持有的和风置业 95%股权及其对
标的资产 指
和风置业 74,880.39 万元债权
和风置业、标的公司、目标公司 指 上海和风置业有限公司
标的股权 指 外滩集团持有的和风置业 95%股权
标的债权 指 外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权
《上海和风置业有限公司 95%股权及转让
产权转让公告 指 方对上海和风置业有限公司 74880.388277
万元债权转让公告》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
览海有限 指 上海览海投资有限公司
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司
外滩医院 指 上海览海外滩医院（拟设立）
览海康复 指 上海览海康复医院有限公司
海盛租赁 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海健康 指 上海览海在线健康管理有限公司
览海医疗 指 上海览海医疗投资有限公司
华山医疗 指 上海华山览海医疗中心有限公司
东华软件 指 东华软件股份公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员
国家卫计委 指
会
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
新黄浦集团 指 上海新黄浦（集团）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海联交所 指 上海联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（2014
《上市规则》 指
年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
《重组管理办法》 指
年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《26 号准则》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露及停复
《重组指引》 指
牌业务指引》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让
的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，挂牌底价
为 123,480.44 万元，最终交易价格为 123,480.44 万元。
1、交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业 95%股权
及其对和风置业 74,880.39 万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原
址（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产，尚未开展
实质性经营。
2、交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌
底价为 123,480.44 万元，其中外滩集团持有的和风置业 95%股权的对价为
48,600.05 万元，外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权的对价为 74,880.39
万元。经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为 123,480.44 万元。
本次交易的支付方式为现金方式。
3、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《产权交易合同》，自评估基准日至工商变更登记完成
日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，
外滩集团对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理
的义务。
4、交易对价的支付及交割安排
（1）交易对价支付安排
根 据 交 易 双方 签 订 的《 产 权 交 易合 同 》，本 次 标 的 资产 的 交 易价 格 为
123,480.44 万元。本次交易采用分期支付方式，具体如下：
①首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%
（含交易保证金 37,044.13 万元），合计 66,679.44 万元。览海投资应当在《产
权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。
②剩余价款为转让标的成交价格的 46%，合计 56,801.00 万元，览海投资
应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合
同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签
署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方认
可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至
分期付款日期间的利息。
（2）标的资产交割安排
根据《产权交易合同》约定，交易双方应当共同配合，于合同生效后二十个
工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产
权交易凭证后二十个工作日内，配合标的公司办理股权工商变更登记手续。上海
黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名
下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。
（二）本次重大资产购买的实施情况
截至 2017 年 1 月 25 日，外滩集团持有的和风置业 95%股权已交付至上市
公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
截至 2017 年 1 月 25 日，外滩集团持有的和风置业 74,880.39 万元债权已
转让至上市公司名下，交易双方已完成了标的债权的转移。
截至本报告书出具日，上市公司已按照《产权交易合同》约定支付全部交易
价款 123,480.44 万元。
经核查，独立财务顾问认为：和风置业 95%股权已过户至览海投资名下；
上市公司已按照《产权交易合同》约定支付全部交易价款并承担了相关债务，本
次重大资产购买的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，交易所涉及的资产权
属清晰，在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的
利益。
二、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，相关各方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
关于不涉嫌犯罪或
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
违法违规的承诺
调查的情形。
上市公司
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
过行政处罚或刑事
罚或任何刑事处罚。
处罚的承诺
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易
过交易所处分的承
所公开谴责等处分。
诺
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
上市公司全 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真
体董事、监 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
实、准确、完整的
事和高级管 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
承诺
理人员 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
上市公司全 调查的情形。
关于无犯罪记录及
体董事、高 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
诚信良好的承诺
级管理人员 任何刑事处罚。
3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公
开谴责等处分。
上市公司全 关于诚信良好的承 本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开
体监事 诺 谴责等处分。
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可
能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
关于避免同业竞争 产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
览海有限
的承诺 况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山
览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相
关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实
质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具
备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、
华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截
至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直
接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质
性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
关于避免同业竞争 行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有
览海集团
的承诺 实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
览海集团、 关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
览海有限 联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
览海有限 后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
公司将向上市公司进行赔偿。
1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览
海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关
经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质
性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注
入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山
医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本
承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间
接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争
的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
关于避免同业竞争 与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性
的承诺 竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产
品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述
企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
密春雷
交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能
的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
关于减少和规范关
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
联交易的承诺
照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有
关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司进行赔偿。
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属
清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任
何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有
效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、
在《上海和风置业
完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
有限公司 95%股
遗漏；
权及转让方对上海
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市
外滩集团 和风置业有限公司
场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；
74880.388277 万
5、本次产权转让不涉及向管理层转让的情形；
元债权转让公告》
6、我方保证遵守以上承诺，并承诺如其发生违规违约行
中的相关承诺
为，给上海联合产权交易所、意向受让方和经纪会员造
成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔
偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损
方可以向我方进行追偿。我方愿意承担因违反上述承诺
或有违规行为给交易相关方造成损失的法律责任及经济
赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，相关承诺主体无违反上
述承诺的情况，涉及持续有效的承诺事项，各方仍处在履行过程中。
三、盈利预测实现情况
览海投资本次重大资产收购未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司 2017 年度经营情况分析
公司 2017 年实现营业收入 4,411.12 万元，较 2016 年下降 81,011.31 万元，
下降幅度为 94.84%；公司 2017 年实现营业利润-68,923.59 万元，较 2016 年下降
30,507.48 万元；公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润-69,300.00 万元，
较 2016 年下降 23,363.30 万元。公司 2017 年业绩亏损的主要原因如下：
2016 年，公司实施了重大资产重组，剥离了原有持续亏损的航运业务资产，
并集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业。2017 年，公司已初步形成了高
端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊
所和专科医院等业务。由于公司现有主要医疗产业项目均处于投资建设期和运营
初期阶段，尚未产生大规模营业收入。因此，公司 2017 年主营业务经营发生亏
损现象。
同时，公司持有的交易性金融资产东华软件股票价格在 2017 年发生了较大
幅度的下跌，导致公司形成了大额的公允价值变动损失。
公司 2016 年度及 2017 年度主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 4,411.12 85,422.43
营业总成本 20,456.73 165,753.90
其中：营业成本 549.62 78,024.65
税金及附加 39.89 305.05
销售费用 21.78 3,040.53
管理费用 11,809.97 12,833.79
财务费用 7,709.30 7,436.16
资产减值损失 326.17 64,113.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -54,161.31 17,653.46
投资收益（损失以“－”号填列） 1,285.67 28,199.79
营业利润（亏损以“－”号填列） -68,923.59 -38,416.11
净利润（净亏损以“－”号填列） -69,440.74 -43,240.55
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填
-69,300.00 -45,936.69
列）
从上表可知，公司 2017 年经营亏损的主要原因为发生了大额的公允价值变
动损失，该部分损失金额占公司净亏损的比例为 78%。上述公允价值变动损失全
部为公司所持有的东华软件股票股价下跌导致。
公司 2017 年实现营业收入 4,411.12 万元，较 2016 年下降 81,011.31 万元，
同比下降幅度为 94.84%，主要原因系公司于 2016 年剥离了原有持续亏损的航运
业务资产，同时公司现有主要医疗产业项目均处于投资建设期和运营初期阶段，
尚未产生大规模营业收入。因此，公司 2017 年主营业务经营亦发生亏损现象。
随着公司投资建设的医疗项目逐步投产运营以及公司医疗健康服务全产业
链布局战略的有效实施，公司未来盈利能力预计能够得到提高。
（二）上市公司医疗健康服务产业的发展状况
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，
览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，
同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发
展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下：
上市公司已于 2015 年底开始逐步向医疗健康服务产业转型发展，先后设立
了上海览海康复医院有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海在线
健康管理有限公司等，逐步开展医疗设备融资租赁业务、高端康复医院业务、线
上医院（健康管理）业务等。其中上海海盛上寿融资租赁有限公司于 2017 年共
实现营业收入 4,411.10 万元，实现净利润 1,321.60 万元。
公司于 2017 年 1 月完成收购上海和风置业有限公司 95%股权，并拟对和风
置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市
中心城区开设国际高端的综合性医院——上海览海外滩医院，计划投资总额达
8.7 亿元，预计正式运营 5 年内可实现合计约 37 亿元的营业收入，并逐步实现持
续、稳定的经营利润。2017 年 6 月 15 日，公司与美国休斯敦卫理公会医院签署
了《合作协议》，就上海览海外滩医院有关项目建设和运营期间的开发、设计、
施工、管理、技术培训等开展合作达成一致。
公司于 2017 年先后设立上海览海门诊部有限公司、上海览海西南骨科医院
有限公司、上海怡合览海门诊部有限公司三家全资子公司。目前，上海览海门诊
部有限公司已取得《医疗机构执业许可证》，其余两家子公司均已取得营业执照。
综上，上市公司正集中资源和优势大力发展向医疗健康服务产业的转型，已
在高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁、高端综合性医院等业务板块开
展投资运营活动，同时筹备高端医疗诊所、专科医院等业务。由于上述医疗健康
服务业务大部分尚处于建设期，因此短期内无法产生大规模盈利。随着上述各项
目的逐步建成运营，公司医疗业务的盈利能力预计将逐步增强。
经核查，独立财务顾问认为：览海投资通过本次重大资产收购进一步完善医
疗健康服务产业布局，有利于提高公司持续盈利能力，随着公司投资建设的医疗
项目逐步投产运营，公司未来盈利能力预计能够得到提高。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，览海投资严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息
披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结
构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护
了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
本督导期内，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 任职日期 离职日期
董事、副总
裁、财务总监 工作变动原
常清 离任 2016/11/24 2017/12/28
及董事会秘 因
书
林红华 董事 离任 董事会换届 2016/9/20 2017/5/14
工作变动原
谢娜 董事 离任 2015/8/10 2017/12/29
因
董事会换届
葛均波 董事 选举 2017/5/15 2018/1/17
选举
张庆成 监事 离任 董事会换届 2014/4/8 2017/5/14
董事会换届
杨晨 独立董事 选举 2017/5/15 -
选举
董事会换届
应晓华 独立董事 选举 2018/1/17 -
选举
董事会换届
黄坚 董事 选举 2017/5/15 -
选举
监事会换届
曾文 监事 选举 2017/5/15 -
选举
财务总监及
胡晓鹏 聘任 新聘 2017/12/28 -
董事会秘书
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实
施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份
有限公司重大资产收购之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
项目主办人：
陈 泽 刘知林
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
