华西证券股份有限公司
关于成都传媒集团与成都日报报业集团
豁免要约收购成都博瑞传播股份有限公司的
2017 年年度报告持续督导意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“财务顾问”）接受委托，
担任成都传媒集团（以下简称“传媒集团”、“收购人”）和成都日报报业集团（以
下简称“报业集团”、“收购人”）豁免要约收购成都博瑞传播股份有限公司（以
下简称“博瑞传播”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法
（2014 年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定，持续督导期从博瑞传播公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即
从 2017 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 18 日）。
2018 年 4 月 21 日，博瑞传播披露了《2017 年年度报告》，结合上述报告和
日常沟通，华西证券出具 2017 年年度报告持续督导期的意见（以下简称“本意
见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与博瑞传播提供，收购人与博
瑞传播保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所
发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第 29 号）、
《关于产权登记管理信息系统建设和产权登记工作有关事项的通知》（产权函
[2012]73 号）与四川省政府国有资产监督管理委员会《关于做好我省国家出资企
业产权登记工作有关事项的通知》（川国资产权[2013]27 号）等有关规定，上市
公司的第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）的
控股股东成都商报社与第二大股东成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）分别
完成事业单位国有资产出资人的国有产权登记工作，国家出资企业登记为传媒集
团，传媒集团的产权登记到成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市
国资委”）。
本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，上市公司的实际控制人
因国有资产管理层级调整，由成都商报社变更为成都市国资委。上市公司的控股
股东未发生变化，仍为博瑞投资。
本次收购完成后，收购人通过博瑞投资和新闻宾馆间接控制上市公司股份
36,705.54 万股，占其总股本的 33.57%，根据《上市公司收购管理办法（2014 年
修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2017 年 1 月 18 日，博瑞
传播收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准豁免成都传媒集团及一致行动人要约收购成都博瑞传播股份有限公司股份义
务的批复》（证监许可[2017]28 号），中国证监会核准豁免传媒集团及一致行动人
应履行的要约收购博瑞传播股份的义务。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1. 2014 年 9 月 13 日，博瑞传播在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站发布了《关于实际控制人变动的提示性公告》（临 2014-034 号）。
2. 2016 年 12 月 19 日，博瑞传播在上交所网站发布了《关于实际控制人变
动的提示公告》（临 2016-078 号）。
3. 2016 年 12 月 21 日，博瑞传播在上交所网站发布了《收购报告书摘要》。
4. 2016 年 12 月 30 日，博瑞传播在上交所网站发布了《关于成都传媒集团
与成都日报报业集团收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（临
2016-079 号）。
5. 2017 年 1 月 19 日，博瑞传播在上交所网站发布了《关于成都传媒集团及
一致行动人申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》临 2017-002 号）、
《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》、《华西证券股份有限公司关于成都传
媒集团、成都日报报业集团收购成都博瑞传播股份有限公司暨申请豁免要约收购
之财务顾问报告》和《四川商信律师事务所关于<成都博瑞传播股份有限公司收
购报告书>暨成都传媒集团、成都日报报业集团申请豁免要约收购之法律意见书》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购系根据成都市国资委的批准，上市公司实际控制人因国有资产管理
层级的调整，变更为成都市国资委，不涉及传媒集团及一致行动人直接持有上市
公司股份需过户登记至收购人名下的情形。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相
关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
传媒集团和报业集团就本次收购出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》等
承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反相关承诺
的情形。
三、收购人后续计划落实情况
2017 年 1 月 19 日，收购人披露收购报告书，该报告书显示，自收购报告书
签署日，收购人对下列事项的后续计划为：
1. 收购人暂无在未来 12 个月内改变博瑞传播主营业务或对博瑞传播主营业
务做出重大调整的计划。
2. 收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与博瑞传播购买、置换资产有关的重
组计划。
3. 收购人暂无改变博瑞传播现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的
计划或建议。收购人与博瑞传播其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的
任免均不存在任何合同或默契。
4. 收购人暂无对上市公司章程进行重大调整的计划。
5. 收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
6. 收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
7. 收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为：
1. 资产购买及出售情况
2017 年 7 月 7 日，上市公司召开办公会审议通过全资子公司四川博瑞书坊
文化有限公司以不低于 7,514 万元的评估价格在西南联合产权交易所公开挂牌竞
价出售所持有的 34 处商业用房。根据上市公司《公司章程》，本次出售资产无需
提交董事会审批。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已签订 11 处商业用房转让
协议。
2017 年 12 月 5 日，上市公司召开九届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于出售资产暨关联交易的议案》，上市公司拟将所持的成都商报发行投递广
告有限公司 95.07%股权以及成都博瑞数码科技有限公司 100%股权协议转让给
控股股东博瑞投资。该交易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
并于 2017 年 12 月 29 日完成工商变更登记手续。
上市公司因筹划通过发行股份收购关联方传媒集团持有的公交媒体相关资
产及业务，经向上交所申请，公司股票已于 2018 年 3 月 6 日起停牌。截至本意
见出具日，上述事项仍在停牌实施阶段，上市公司根据发行股份购买资产的进展
情况，履行相关信息披露义务。
上市公司在持续督导期内资产整合、出售等符合公司战略发展规划，是公司
为优化业务结构和资产结构，集中资源布局具有发展潜力的产业，推进公司转型
升级和可持续发展而采取的措施，系公司正常生产经营行为。
2. 董事、高级管理人员变化情况
2017 年 8 月 4 日，上市公司董事师江因工作调动原因，辞去上市公司董事
职务。2017 年 8 月 21 日，经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议，通过
连华担任公司非独立董事。2017 年 8 月 29 日，上市公司副总经理罗崇阳因个人
原因辞去副总经理职务。2018 年 1 月 15 日，上市公司董事长曹建春因工作调整，
辞去公司相关职务。2018 年 1 月 16 日，经上市公司全体董事共同推举，由连华
代为履行上市公司董事长职务。
博瑞传播上述董事、高级管理人员变化主要系相关人员工作调动或个人原因
引起的变动，上市公司已履行了相关程序和信息披露义务。
3. 公司章程修订情况
上市公司因经营发展和实际情况需要，于 2017 年 2 月 27 日、2017 年 3 月
31 日分别召开董事会和股东大会审议通过了《变更公司经营范围及修订<公司章
程>的议案》，具体内容详见上市公司于 2017 年 3 月 1 日披露的公告《九届董事
会第二十二次会议决议公告》（临 2017-005 号）、《关于变更公司经营范围及修订
<公司章程>的公告》（临 2017-012 号）和 2017 年 4 月 1 日披露的公告《2016 年
年度股东大会决议公告》（2017-015）。
2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 21 日分别召开董事会和股东大会审议通过
了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，具体内容详见上市公司
于 2017 年 7 月 29 日披露的公告《九届董事会第二十四次会议决议公告》（临
2017-022 号）、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（临 2017-024
号）和 2017 年 8 月 22 日披露的公告《2017 年第一次临时股东大会决议公告》
（2017-028）。
2018 年 4 月 19 日，上市公司召开九届董事会第三十次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，具体内容详见上市公司于 2018 年 4 月 21 日披露的
公告《九届董事会第三十次会议决议公告》（临 2018-019 号）、《关于修订<公司
章程>的公告》（临 2018-023 号）。上述事宜尚需提交上市公司股东大会审议通过
后执行。
博瑞传播对公司章程的上述修订系因公司经营发展和实际情况需要，经公司
董事会审议通过，并提交公司股东大会审议通过后执行。
综上，截至本意见出具日，上述后续变化的计划为公司正常的生产经营需要，
传媒集团与报业集团不存在违反公告的后续计划的事项。
四、公司治理和规范运作情况
截至本意见出具日，博瑞传播按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
交所上市规则的要求，不断完善公司治理结构和健全公司内部控制制度。上市公
司股东大会、董事会、监事会独立运作；收购人按照有关法律、法规及上市公司
《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己权利，收购
人及其关联方不存在要求博瑞传播违规提供担保或者借款等损害上市公司利益
的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
