A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2018-024
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、修订背景
公司根据控股股东因企业改制而变更企业名称、登记机关核准的公
司经营范围与公司章程描述存在差异、中国证监会中小投资者服务中心
关于选举董事或监事实施累积投票制度的修订建议、档案保管期限修
订、董事会战略委员会职责调整、国务院机构改革、企业民主管理有关
规定等情况，结合企业实际，对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简
称《章程》）进行了修订。
二、修订内容
《章程》具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
第二条 第二条
公司的发起人为：中国铁路工程总公司 公司的发起人为：中国铁路工程总公司。
第一章 第一章
2017 年 12 月 28 日，中国铁路工程总公
第二条 第二条
司完成改制注册，企业名称变更为“中
国铁路工程集团有限公司”。
第十一条 公司的经营范围以公司登 第十一条 公司的经营范围以公司登记
记机关核准的项目为准。 机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：土木工程建筑和线 公司的经营范围为：土木工程建筑和线
路、管道、设备安装的总承包；上述项 路、管道、设备安装的总承包；上述项
目勘测、设计、施工、建设监理、技术 目勘测、设计、施工、建设监理、技术
咨询、技术开发、技术转让、技术服务 咨询、技术开发、技术转让、技术服务
的分项承包；土木工程专用机械设备、 的分项承包；土木工程专用机械设备、
器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料 器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料
第二章 第二章 的研制、生产、销售、租赁；在新建铁 的研制、生产、销售、租赁；在新建铁
第十一条 第十一条 路线正式验收交付运营前的临时性客、 路线正式验收交付运营前的临时性客、
货运输业务及相关服务；承包本行业的 货运输业务及相关服务；承包本行业的
国外工程，境内外资工程；房地产开发、 国外工程，境内外资工程；房地产开发、
经营，资源开发，物贸物流；进出口业 经营，资源开发，物贸物流；进出口业
务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销 务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销
售。电子产品及通信信号设备、交电、 售；电子产品及通信信号设备、交电、
建筑五金、水暖器材、日用百货的销售； 建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
出版经批准的出版物。
第一百条 会议记录应当与现场 第一百条 会议记录应当与现场
第八章 第八章 出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托
第一百条 第一百条 书、网络及其他方式表决情况的有效资 书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限为永久。
第一百一十三条 董事、监事候选人名 第一百一十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事会应当向股东公告候选董事、监事
时，根据本章程的规定或者股东大会的 的简历和基本情况。当公司控股股东持
决议，可以实行累积投票制。 股比例在 30%以上，且股东大会就选举
第八章 第八章 前款所称累积投票制是指股东大会选 两名以上董事、监事进行表决时，根据
第一百一十 第一百一十 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 本章程的规定或者股东大会的决议，应
三条 三条 选董事或者监事人数相同的表决权，股 当实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 股东大会采用累积投票制选举董事、监
应当向股东公告候选董事、监事的简历 事时，需遵守以下规则：
和基本情况。 1.独立董事、非独立董事和监事的选举，
实行分开投票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有
的投票权数等于其持有的股份乘以该次
股东大会应选独立董事人数之积，该部
分投票权仅能投向本公司的独立董事候
选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥
有的投票权数等于其持有的股份乘以该
次股东大会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权仅能投向本公司的非独立
董事候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投
票权数等于其持有的股份乘以该次股东
大会应选监事人数之积，该部分投票权
仅能投向本公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时， 对董事、
监事候选人逐个进行表决。股东既可以
将其拥有的表决票集中投向一人，也可
以分散投向数个同类别的候选人，但股
东累积投出的票数不得超过其所享有的
该类别的总票数。
2.董事、监事候选人根据得票的多少决
定是否当选，但每位当选董事、监事的
得票数至少达到出席股东大会的股东所
持有表决权股份数的二分之一以上。
3．股东大会对董事、监事候选人进行表
决前，大会主持人应明确与会股东对候
选董事、监事实行累积投票方式。董事
会必须置备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选
票填写方法做出说明和解释。
第一百一十四条 董事、监事提名的方 第一百一十四条 董事、监事提名的方式
式和程序为： 和程序为：
第八章 第八章
（一）持有或合并持有公司发行在外有 （一）持有或合并持有公司发行在外有
第一百一十 第一百一十
表决权股份总数的 3%以上的股东可以 表决权股份总数的 3%以上的股东可以以
四条 四条
以书面提案方式向股东大会提出非职 书面提案方式向股东大会提出非职工代
工代表担任的董事候选人及监事候选 表担任的非独立董事候选人及监事候选
人，但提名的人数必须符合章程的规 人，但提名的人数必须符合章程的规定，
定，并且不得多于拟选人数。股东向公 并且不得多于拟选人数。股东向公司提
司提出的上述提案应当在股东大会召 出的上述提案应当在股东大会召开日前
开日前至少 14 天送达公司； 至少 14 天送达公司；
（二）董事会、监事会可以在本章程规 （二）董事会、监事会可以在本章程规
定的人数范围内，按照拟选任的人数， 定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出董事候选人和监事候选人的建议 提出非职工代表担任的董事候选人和监
名单，并应以书面提案的方式向股东大 事候选人的建议名单，并应以书面提案
会提出； 的方式向股东大会提出；
第一百五十条 董事会战略委员会的 第一百五十条 董事会战略委员会的主
主要职责为： 要职责为：
（三）负责公司法治建设和合规管
理体系建设。审查法治工作规划、重大 （三）对并购重组事项和并购重组项目
法治制度，合规管理制度、手册，研究 进行研究并提出建议；
第十章 第十章 重大合规风险事项，培育合规文化，听 （四）对境内外资本市场进行研究，并
第一百五十 第一百五十 取依法治企和合规管理工作情况报告； 就市值管理工作提出建议；
条 条 （四）董事会授予的其他职权。 （五）负责公司法治建设和合规管理体
系建设。审查法治工作规划、重大法治
制度，合规管理制度、手册，研究重大
合规风险事项，培育合规文化，听取依
法治企和合规管理工作情况报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十章 第十章 第一百六十八条 第一百六十八条
第一百六十 第一百六十 记录作为公司档案保存，保存期限不少 记录作为公司档案保存，保存期限为永
八条 八条 于 10 年。 久。
第一百七十一条 公司董事会秘书应 第一百七十一条 公司董事会秘书应当
当是具有必备的专业知识和经验的自 是具有必备的专业知识和经验的自然
然人，由董事会委任。其主要职责是： 人，由董事会委任。其主要职责是：
第十一章 第十一章
第一百七十 第一百七十
（九）负责公司董事会与国务院国有资 （九）负责公司董事会与国务院国有资
一条 一条
产监督管理委员会和国有企业监事会 产监督管理委员会的日常联络工作。
的日常联络工作。
第一百九十七条 第一百九十七条
第十三章 第十三章 监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上的
第一百九十 第一百九十 的发言作出某种说明性记载。监事会会 发言作出某种说明性记载。监事会会议
七条 七条 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 记录作为公司档案保存，保存期限为永
久。
第二百五十一条 根据《中国共产党章 第二百五十一条 根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，党 程》规定，设立中国共产党的组织，党
第十七章 第十七章
组织发挥领导核心和政治核心作用，把 组织发挥领导作用，把方向、管大局、
第二百五十 第二百五十
方向、管大局、保落实。公司建立党的 保落实。公司建立党的工作机构，配备
一条 一条
工作机构，配备足够数量的党务工作人 足够数量的党务工作人员，保障党组织
员，保障党组织的工作经费。 的工作经费。
第十八章 第十八章 第十八章 劳动和职工民主管理 第十八章 劳动和企业民主管理
第十八章
第二百五十 第二百五十七条 企业合并、分立、改
七条 制、解散、破产实施方案中职工的裁减、
（新增条 分流和安置方案，应提交职工代表大会
款）（其他条 审议通过。
款顺延）
除上述变更外，原公司《章程》其他条款均未变动。
以上修订方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，还需提交
公司 2017 年年度股东大会审议批准。修订后的《章程》全文刊登于上海
证券交易所网站。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2018年4月28日| 中国中铁关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的公告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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