中国中铁股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司(以下简称“公司”)
信息披露暂缓与豁免行为,依法合规履行信息披露义务,根据《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上海上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上
海证券交易所关联交易实施指引》、《香港联合交易所股份有限
公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和《中
国中铁股份有限公司 A 股信息披露管理制度》等规定,制定本制
度。
第二条 公司自行审慎判断应当披露的信息是否存在《上海
上市规则》、《香港上市规则》及上海证券交易所、香港联合交易
所其他业务规则规定的暂缓、豁免情形,并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露,接受上海证券交易所、香港联合交易
所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓披露信息的范围
第三条 公司拟披露的信息关乎一项未完成的计划或商议,
存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害
公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄露;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 豁免披露信息的范围
第四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,
披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规
或损害公司及投资者利益的,可以豁免披露。
可以豁免披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄露;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五条 公司与关联人进行的下述交易信息,豁免按照关联
交易的方式进行披露:
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开
拍卖等活动所导致的关联交易;
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
规定的;
(三)关联人向公司提供财务资助按一般商务条款或更佳条
款进行,且财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的;
(四)关联人向公司提供担保, 该项担保按一般商务条款或
更佳条款进行,且公司未提供反担保的;
(五)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行的
交易。
上述第(一)、(二)项若构成香港上市规则项下的“关连交
易 ”且无法被豁免,则应按照香港上市规则的有关规定进行。
根据上海证券交易所的规定,上述第(一)至(五)项交易
同时豁免按照关联交易的方式进行审议。
第六条 公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上,且以每股收益作为比较基数具有如下情形之一的,豁免进
行业绩预告:
(一)上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元;
(二)上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元;
(三)上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于
或等于 0.04 元。
但如该等预测与公开信息或市场预期出现重大偏差因而构
成公司的内幕消息的情况下,则应尽快作出披露。
第四章 暂缓、豁免披露信息的登记审批
第七条 信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一
部分,由公司董事会统一领导和管理,公司董事会秘书负责组织
和协调,董事会办公室(监事会办公室)负责办理相关具体事务。
第八条 股份公司总部及各子、分公司在发生第二章和第三
章规定的可以暂缓、豁免的信息时,需事先履行以下内部审批程
序:
(一)相关业务部门或子公司、分公司应当及时填写《信息
披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》(见附件,以下简称《审
批表》),并将部门负责人或子、分公司负责人签字的《审批表》、
暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会办公室(监
事会办公室),并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责;
(二)股份公司董事会办公室(监事会办公室)负责对申请
拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审
核,在《审批表》中签署处理建议,必要时可由相关部门会签同
意后,提交公司董事会秘书;
(三)公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核,
并在《审批表》中签署意见;
(四)公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后
决定,并在《审批表》中签署意见。
第九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,还
应当建立暂缓与豁免披露信息台账,对该类信息处理情况进行登
记。
登记内容主要包括:
(一)暂缓、豁免披露的事项内容;
(二)暂缓、豁免披露的原因和依据;
(三)暂缓披露的期限(适用于第三条可以暂缓披露的信息);
(四)第三条规定的可以暂缓披露信息、第四条规定的可以
豁免信息的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人的书面保
密承诺情况;
(五)暂缓与豁免事项的内部审批流程结果等。
上述台账和《审批表》均应当妥善保管并按年度归档。
第十条 公司对符合本制度第三条和第四条规定的信息作出
信息披露暂缓与豁免处理的,公司相关业务部门或子、分公司要
切实做好该信息的保密工作,按照《中国中铁股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》(中铁股份董办201221 号)做好
内幕信息知情人的登记工作,并要求内幕信息知情人签署书面保
密承诺。
公司相关业务部门或子、分公司要持续跟踪相关事项进展,
密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已
暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的,公司相关业
务部门或子、分公司应当及时核实情况,并及时向股份公司董事
会办公室(监事会办公室)报告。
第十一条 在出现以下情形时,公司在履行信息披露内部审
批程序后,应当及时对外发布公告:
(一)已暂缓披露的第三条规定的信息或已豁免披露的第四
条规定的信息被泄露或者出现市场传闻的,公司应当及时核实相
关情况并对外披露。
(二)当第三条规定的可以暂缓披露的信息暂缓披露的原因
已经消除或暂缓期限届满的,公司应当及时公告相关信息,并披
露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审核等情况。
(三)第四条规定的可以豁免披露的信息可以豁免披露的原
因已经消除的,公司应当及时公告相关信息,并披露此前该信息
豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
(四)因公司未披露相关信息,造成公司股票及其衍生品种
的交易发生异常波动的,公司应当及时发布公告对外披露;但拟
披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。
第五章 附则
第十二条 本制度所称的商业秘密,是指国家有关反不正当
竞争法律法规及部门规章规定的,不为公众所知悉、能为权利人
带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息
和经营信息。
本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门
规章规定的,关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定
时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能损害国家在政治、
经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第十三条 公司涉及暂缓、豁免披露业务的相关责任人及其
他相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处
理,或者不按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免
业务指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为,给公
司、投资者带来不良影响或损失的,公司将视情况根据相关法律
法规及公司管理制度的规定给予处分。
第十四条 《上海上市规则》和其他业务规则规定的除信息
披露以外的其他事项需要向上海证券交易所申请豁免的,如无特
别规定,则参照本制度执行。
第十五条 本制度未尽事宜,应按照上海证券交易所有关规
则、香港联合交易所的有关规则以及《中国中铁股份有限公司 A
股信息披露管理制度》等规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批
表
申请时间 登记人员
申请部门 申请人员
1.□暂缓披露
2.□豁免披露 1)□可以豁免披露
事项披露类型
2)□豁免按照关联交易方式披露
3)□豁免发布业绩预告
暂缓或豁免披
露的事项内容
暂缓或豁免披
露的原因和依
据
□1.不适用
暂缓披露的期
限(注 1)
□2.适用 (期限)
是否已填报暂
相关内幕人士
缓或豁免事项 □1.不适用 □1.不适用
是否出具书面
的内幕信息知
保密承诺(注
情人登记表 □2.适用 □1)是 □2.适用 □1)是
2)
(注 2) □2)否 □2)否
申请部门或单
位负责人意见
公司董办(监
办)审查及相
关部门会签意
见
董事会秘书审
核意见
董事长审批
注:1. 表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形,并列明申请暂缓披露的期限;其
他情形选择“不适用”;
2.申请暂缓或豁免的信息属于本制度第三条和第四条的,需要填写该部分内容,选择“适用”,
并根据实际情况选择“是”或“否”;其他情形不需要填写,选择“不适用”。