福建众和股份有限公司董事会
关于 2017 年度内部控制重大缺陷的专项说明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制出具了
否定的内部控制鉴证报告【闽华兴所(2018)审核字 E-005 号】，按照相关规定，
公司董事会对涉及事项说明如下：
一、涉及的基本情况
1、公司法人治理结构
报告期内，公司董事长兼总裁因个人事件履职受限，公司两名副总裁、独立
董事、董事兼董事会秘书先后辞职，导致公司董事会成员低于法定人数，管理层
薄弱，对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，报告期内公司治理方
面存在重要缺陷。
福建证监局因公司董事会、监事会任期届满未及时换届及独立董事、董事辞
职导致公司董事会成员低于法定人数等情况向公司两次下发了《监管关注函》。
深圳证券交易所亦向公司下发了《监管函》。
2、财务会计管理内部控制
报告期内，由于人员离职、纺织印染板块陆续全面停工等因素，公司财务方
面人员紧缺，财务会计管理方面已建立的控制政策和程序未能全面贯彻实施。
2017年8月，因公司2016年度经审计业绩与已披露的业绩快报数据存在重大
差异且未披露业绩快报修正公告，公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴
责。
2017年12月，公司对2016年度财务报告会计差错进行了更正：一是终止应收
福建某贸易公司等四家客户8,868.17万元债权与应付喀什某公司债务的对抵协
议，补提上述应收债权坏账准备7,515.56万元；二是对应收福建某服饰公司等四
家客户22,518.50万元款项补提坏账准备10,232.15万元。前期会计差错导致公司
2016年度财务报告少计提坏账准备17,747.71万元，多计净利润15,085.56万元。
福建证监局因此于2018年2月向公司下发了《关于对福建众和股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》。
2017年度，公司财务会计管理内部控制存在重大缺陷。
3、对外担保的内部控制
报告期内，公司为君合集团提供担保的债务均已到期或被申请提前到期，至
报告期末，公司为君合集团担保需承担担保责任的借款本金17,695.72万元，本
息及其他费用合计22,567.82万元（利息、罚息及其他费用截至2017年12月31日）。
针对为君合集团提供的担保，鉴于君合集团因自身借款或对外担保涉及诉讼
金额逾5.7亿元，且其经营状况不容乐观，已经丧失履行债务或承担保证责任的
能力，其他保证人许金和、许建成自身债务问题较为严重（所持公司全部股份因
个人债务及担保问题均已经被司法冻结），公司极有可能承担为君合集团提供担
保的全额保证责任，且承担担保责任后，从君合集团、许金和、许建成追偿的可
能性低，预计将会产生15,797.47万元的损失，公司拟于2017年度计提为君合集
团提供担保的预计负债15,797.47万元。
此外，报告期内，由于公司资金紧缺及董事长个人事件对公司融资的影响，
公司面临严重债务危机，公司及各子公司的借款（包含君合集团为公司提供担保
的借款，至报告期末君合集团为公司担保需承担担保责任的借款本金余额
59,283.22万元）亦全面逾期或被申请提前到期。公司对子公司及各子公司之间
互保亦因借款逾期（或被申请提前到期）而产生担保责任。
综上，报告期内公司对外担保内部控制存在重大缺陷。
4、对控股子公司内部控制
报告期内，母公司及纺织印染板块子公司生产停滞，离职及解除劳动关系员
工人数较多，内部管控相对薄弱；新能源板块个别子公司由于经营团队变更，内
部管控未能全面、有效执行，对控股子公司内部控制存在重要缺陷。
5、货币资金管理的内部控制
报告期内公司存在因银行账户被冻结，银行结算账户未能正常使用，存在用
个人账户用于公司经营管理问题。公司货币资金管理内部控制存在重要缺陷。
6、信息披露的内部控制
2017年8月，因2016年度经审计业绩与已披露的业绩快报数据存在重大差异
且未披露业绩快报修正公告，公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴责。
2017年9月，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立
案调查。
2017年度公司在信息披露内部控制方面存在重大缺陷。
二、公司董事会对内部控制重大缺陷涉及事项说明
1、公司法人治理结构
报告期内，公司董事长兼总裁因个人事件履职受限，公司两名副总裁、独立
董事、董事兼董事会秘书先后辞职，导致公司董事会成员低于法定人数，管理层
薄弱，对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，报告期内公司治理方
面存在重要缺陷。
福建证监局因公司董事会、监事会任期届满未及时换届及独立董事、董事辞
职导致公司董事会成员低于法定人数等情况向公司两次下发了《监管关注函》。
深圳证券交易所亦向公司下发了《监管函》。2018 年 3 月，公司补选了一名独立
董事。
2018 年 4 月，公司拟引入内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业
矿业”）作为战略投资人参与和推动公司的重整，公司拟接受兴业矿业在 2018
年度向公司及相关下属公司提供合计最高额不超过 6 亿元的财务资助。
为了保障兴业矿业向借款人提供的前述借款的资金安全，监督借款资金按约
定运转，在公司董事会换届过程中，大股东许金和先生将提议对公司章程进行修
改，公司董事会的人数将由 5 名增加至 7 名，并在董事会换届时，向股东大会提
名 2 名兴业矿业推荐的人员作为公司董事候选人。
公司将于近期安排董事会、管理层换届事宜，完善公司治理架构。
2、关于财务会计管理内部控制
报告期内，因公司 2016 年度财务报告被出具带强调事项段保留意见、未能
及时修正 2016 年度业绩快报且与经审计业绩存在重大差异而受到深圳证券交易
所公开谴责、因对 2016 年度财务报告进行会计差错更正而被福建证监局出具警
示函，公司财务会计管理内部控制存在重大缺陷。公司将进一步提高规范运作意
识，加强财务管理相关工作，提高从业人员的专业能力和业务水平，切实提升公
司财务会计管理的内部控制。
3、关于对外担保的内部控制
报告期内，因对子公司担保、对君合集团担保全部逾期，对外担保内部控制
存在重大缺陷。货币资金管理内部控制存在重要缺陷。
针对公司及子公司借款逾期及相应的担保责任，公司将继续推进纺织印染资
产出售等事项，妥善处理公司及子公司逾期债务问题及由此导致的担保风险。
针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保责任，公司将继续督促君合集
团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司将采取法律等必要手
段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。
4、对控股子公司内部控制
公司将于近期安排董事会、管理层换届事宜，完善公司治理架构，强化管理
层力量，健全公司内部控制，加强对控股子公司的管控，促进公司规范运作和可
持续发展。
5、关于货币资金管理内部控制
针对货币资金管理内部控制存在重要缺陷，公司将通过采取积极措施化解目
前的债务危机，改善经营，恢复公司账户的正常状态。
6、关于信息披露的内部控制
报告期内，由于 2016 年度经审计业绩与已披露的业绩快报数据存在重大差
异且未披露业绩快报修正公告，公司及相关当事人被深圳证券交易所公开谴责；
因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查，该等事项
对公司造成重大负面影响，公司信息披露内部控制存在重大缺陷。公司将尽快进
行董事会、监事会、管理层的换届选举，完善法人治理结构，进一步提高规范运
作意识，加强信息披露管理工作，提升信息披露质量和水平。
上述内部控制重要缺陷及重大缺陷已在公司内部控制自我评价报告中披露。
董事会认为，2017 年是公司内部控制环境特殊的一年，报告期内由于纺织
印染板块持续亏损、资金严重缺乏、董事长个人事件等因素对公司经营管理、融
资等方面均造成了重大不利影响，并由此连锁影响到公司治理架构及管理层稳
定，导致内部控制各项活动未能全面、有效开展。本公司的内部控制截至 2017
年 12 月 31 日在财务会计管理内部控制、对外担保内部控制、信息披露内部控制
等方面存在重大缺陷，在企业法人治理结构存在重要缺陷，在对控股子公司内部
控制存在重要缺陷，在货币资金管理内部控制存在重要缺陷，在人力资源规范内
部控制存在一般缺陷。
目前，公司正在筹划纺织印染板块资产出售及重整、购买资产等事项，该等
事项的实施将有利于扭转公司当前困境，改善公司内部控制环境，促进公司规范
运作。
特此说明。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 28 日
