中弘控股股份有限公司
关于 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES SA
2017 年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明
专项审核报告
中弘控股股份有限公司关于
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
2017 年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明
一、 重大资产重组的基本情况
中弘控股股份有限公司 (以下简称“本公司”) 分别于 2017 年 5 月 7 日及
2017 年 6 月 12 日召开董事会及临时股东大会并通过决议，本公司拟通过公
司控制的境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED 以现金为对价收购 YAN
ZHAO GLOBAL LIMITED (以下简称“衍昭”) 持有的 ABERCROMBIE &
KENT GROUP OF COMPANIES S.A. (以下简称“A&K 公司”) 90.5%的股
份 和 相 关 权 益 份 额 。 根 据 本 公 司 下 属 境 外 子 公 司 NEO DYNASTY
LIMITED 、 衍 昭 、 本 公 司 间 接 持 股 的 境 外 全 资 子 公 司 OCEAN SOUND
ENTERPRISES LIMITED 及 A&K 公司于 2017 年 5 月 7 日签署了《股份购
买与出售协议》，拟以支付现金方式购买衍昭持有的 A&K 公司 90.5% 的股
权。A&K 公司
本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘卓业集
团有限公司 (以下简称“中弘集团”) 下属子公司。2017 年 5 月 7 日，中弘
集团与本公司签署《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K 公司于 2017 年、
2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于
母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000 万
元。
2017 年 10 月 2 日，交易卖方衍昭向交易买方 NEO DYNASTY LIMITED 提
交标的公司 A&K 公司 90.5%的股份的登记簿副本，A&K 公司的股权变更已
在卢森堡完成登记。根据股权登记证明文件及境外律师出具的法律意见书，
交易买方持有 A&K 公司 90.5%的股份及 90.5%的优先股，本次收购的 A&K
公司相关股权过户已经完成。
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二、 2017年度实际净利润数和承诺净利润数差异情况说明编制基础
本公司编制了《ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
2017 年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明》，该编制参考了《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号修
订）的有关规定。
A&K 公司 2017 年度合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第 1801861 号的标准无保留审计报
告。
A&K 公司 2017 年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明由本公司董
事会于 2018 年 4 月 28 日审议通过。
三、 A&K公司2017年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明
项目 人民币元
实际净利润数(a) 93,640,119
(合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公
司所有者的净利润)
承诺净利润数(b) 210,000,000
差异((a)-(b)) (116,359,881)
中弘控股股份有限公司
企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
2018 年 4 月 26 日
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