证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2018-061
中弘控股股份有限公司
关于 A&K 公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
2017年5月7日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，
审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>的议案》等相关议案，公司通过间接控制的境外子公
司NEO DYNASTY LIMITED以支付现金的方式收购YAN ZHAO GLOBAL
LIMITED持有的ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以
下简称 “A&K公司”）90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“标
的资产”，前述交易以下简称“本次交易”）。
2017年6月12日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准了本
次交易。
2017年10月2日，本次交易完成标的资产的过户手续及相关变更
登记。
二、A&K公司业绩承诺事项
2017年5月7日，公司与控股股东中弘卓业集团有限公司（以下
简称“中弘集团”）《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K公司于2017
年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确
定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,000万元、28,000
万元和35,000万元。
自本次交易实施完毕后，公司在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司
在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺
净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审
核报告。
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期
期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为
中弘集团向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实
际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司90.5%的股
份减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交
易价格－累计已补偿金额
若当期计算的补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的现金不
冲回。
若触发现金补偿义务的，公司在业绩承诺期内各年年报披露后
的10个工作日内，书面通知中弘卓业向公司支付其应补偿的现金，
中弘卓业在收到公司通知之日起10个工作日内应以现金方式（包括
银行转账）方式支付公司。
三、A&K公司2017年度业绩承诺完成情况
根据毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 关于
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017年度实际净利润
数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第
1800857号），A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性损益后归
属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017 年度合
并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润实际实
现数为93,640,119元，利润差额为116,359,881元。业绩承诺未能实
现。
四、A&K公司2017年业绩未达到业绩承诺的主要原因
1、2017年A&K实现营业收入349,789万元，较2016年增长11.73%，
较预测收入低2.27%。实际实现利润总额18,046.52万元，较预测利
润总额减少13,854万元，主要系营业收入比预测减少8,120万元、管
理费用比预测增加11,707万元所致。其中，管理费用方面，计提职
工薪酬较2016年度增长约27%，是导致管理费用上升的主要原因；交
易标的业绩承诺对应的预测净利润时未考虑未来相应年度股权激励
费用。2017年实际确认股权支付费用2,944万元并计入管理费用，也
导致管理费用有所增加。
2、部分国家或地区局部政治经济形势对营业收入的影响。英国
“脱欧”对其2017年经济产生一定影响，英镑贬值带来的通货膨胀
使得国内居民财务紧张，消费能力有所下降。2017年A&K来自美国、
澳大利亚以及其他地区的营业收入分别较2016年实现20.68%、
29.12%以及14.52%的增长，但来自英国的收入则比2016年下降
23.66%（12,198万元），英国经济形势对A&K在英国的收入产生了影
响。
此外，埃及作为重要的目的地之一，2017年由于恐怖袭击等因
素，可能会影响客户对该旅游目的地的选择，直接影响公司该目的
地旅游产品的销售收入。
3、与上市公司协同效应的发挥受到影响。受海南地区环保相关
政策影响，公司在海南地区旅游地产项目开发延迟，受北京3.17商
办项目调控政策影响，御马坊项目出现大量退房，中弘股份经营受
到影响。在此背景下，原预计借助中弘股份境内旅游板块相关资源、
渠道大力发展亚洲尤其是中国市场的协同效应受到一定程度影响，
不及预期。
4、2017年预测净利润21,000万元人民币，系依据2016年历史汇
率做出。而A&K记账本位币为美元，2017年以来美元兑人民币出现较
大幅度贬值，反映企业实际经营情况的为美元净利润，因此折算为
人民币的实际预测净利润达成率相应有所降低。
五、公司后续解决措施及致歉声明
根据公司与中弘卓业于2017年5月7日签署的《业绩承诺与补偿
协议》约定，公司将在2017年年度报告公告后10个工作日内，按上
述公式计算确定中弘卓业2017年度应补偿现金金额，并向中弘卓业
就承担补偿义务事宜发出书面通知。中弘卓业2017年度应补偿现金
金额如下：
2017年应补偿金额=（210,000,000-93,640,119）÷
(210,000,000+280,000,000+350,000,000)X2,784,334,853.46-0
=385,696,276.44元
中弘卓业应当在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起
10个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。
后续，公司将督促中弘卓业及时履行补偿义务。同时，公司将
加强对A&K公司的管控，督促其落实各项经营举措，强化内部控制，
加大客户开拓和销售力度，力争以更好的业绩回报全体股东。
对于A&K公司2017年度业绩未实现当年业绩承诺，公司及董事长
王继红先生、总经理张继伟先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者
诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
中弘控股股份有限公司
董事长：王继红
总经理：张继伟
2018 年 4 月 27 日
