中弘控股股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的独立意见
中弘控股股份有限公司（以下简称\"公司\"）第七届董事会第八次
会议于 2018 年 4 月 27 日上午 9：00 在公司三楼会议室召开，会议审
议了《公司 2017 年度报告全文及其摘要》、《公司 2017 年度内部控制
自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《董事会关于对无
法表示意见的审计报告的专项说明》、《关于 A&K 公司 2017 年度业绩
承诺实现情况说明的议案》等议案。根据《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事对有关事项发表以下独立意见：
1、对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
况。
截止报告期末，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金
额为1,839,991.8万元，全部为对下属全资子公司提供的担保，占本
公司2017年度经审计的净资产732,588.79万元的251.16% 。公司对下
属全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，
担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东特别是中小股东利益。
报告期内，本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情
况，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
2、对公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
经认真阅读《2017年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司
管理制度及执行情况，我们认为：
公司现有的内部控制涵盖了公司所有重要的业务流程层面的风
险，管理制度本身是比较健全和完善的，但内控执行层面存在重大缺
陷。报告期内，公司资金管理、投资管理存在重大缺陷，财务管理存
在重要缺陷，希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，落实
整改，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我
们同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见
的内部控制审计报告。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017
年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
表现出了良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，为保持公司财务
审计工作的连续性，本人同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司进行 2018 年度财务报表审计和内部控制审计工
作，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司 2017 年度
股东大会审议。
4、对公司 2017 年带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的独
立意见
我们认真审核了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司出具的2017《审计报告》和《董事会关于2017年度带强调事项段
保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，发表独立意见如下:
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段
保留意见的审计报告，真实客观的反映了公司2017年度财务状况和经
营情况，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行
的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是
中小股东的合法权益。我们同意董事会对带强调事项段保留意见的审
计报告的专项说明。
5、关于 A&K 公司 2017 年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
我们认为：经审计，A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性
损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017
年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润
实际实现数为93,640,119元，利润差额为116,359,881元。业绩承诺
未能实现。按照公司与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）
签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定，中弘卓业应以现金方式补
偿385,696,276.44元。公司应督促中弘卓业按照《业绩承诺与补偿协
议》的约定，及时履行补偿义务。
公司关于A&K公司2017年度业绩承诺实现情况的说明真实完整，
符合《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，同意公司董事会关于A&K
公司2017年度业绩承诺未实现情况的说明。
独立董事签名： 周春生
吕晓金
蓝庆新
2018 年 4 月 27 日
