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重大资产重组业绩承诺实现情况
鉴证报告
XYZH/2018JNA10219
台海玛努尔核电设备股份有限公司全体股东：
我们对后附的台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称 台海核电 ）编制的《关
于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴
证工作。
台海核电管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制业绩承诺实现情况说明，并保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任
是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，台海核电上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定
编制，在所有重大方面公允反映了台海核电重大资产重组业绩承诺的实现情况。
本鉴证报告仅供台海核电2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不
得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年四月二十六日
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第127号）的有关规定，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称
本公司）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现
情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2014年6月20日，本公司与烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海
核电”）的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，本公司与烟台市台海集团有限公司
签署了《股份认购协议》。2014年12月5日，本公司与烟台台海核电的全体股东签署了《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产
重组的总体方案为：本公司以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的
资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海核电全体股东合计持有
烟台台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换，同时以向烟台台海核电全体
股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额，另外向烟台市台海集
团有限公司定向发行股份筹集配套资金3亿元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2014年12月24日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议
案。2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备
股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了烟台台海核电
重组上市事宜。2015年6月17日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有
限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1238号），核准本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金。
2015年7月6日，经烟台市工商行政管理局核准，烟台台海核电100%的股权已过户登记
至本公司名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记。2015年7月15日本
公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股权登记，本次发行的270,501,116股A股股份
已分别登记至本次发行股份股买资产交易对方的名下。
二、置入资产业绩承诺及实现情况
（一）置入资产业绩承诺情况
本公司与烟台市台海集团有限公司签订了利润补偿协议，双方协商确定烟台台海核电
于2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于
30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。如果烟台台海核电当年扣除非经常性
损益后的实际净利润数未达到承诺的净利润，则本公司有权要求烟台市台海集团有限公司
以回购股份的形式对本公司进行补偿。
2016年4月30日，本公司与烟台市台海集团有限公司及实质控制人王雪欣签订了新的
利润补偿协议，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，各方经协商一致将利
润补偿方式变更为：烟台市台海集团有限公司和王雪欣向本公司保证并承诺烟台台海核电
在2015年至2017年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138,919.19
万元。新的利润补偿协议已于2016年5月20日经本公司2015年度股东大会审议通过。
（二）置入资产业绩承诺实现情况
烟台台海核电2015年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为
20,816,809.98元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“大信专审字
[2016]第3-00110号”专项审核报告。
烟台台海核电2016年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为
351,023,812.97 元 ， 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 核 并 出 具 了
“XYZH/2018JNA10070”号专项审核报告。
烟台台海核电2017年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为
1,022,498,377.52元。
烟台台海核电2015、2016 2017三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净
利润为139,433.90万元，达到了业绩承诺。
三、本说明的批准
本说明已经本公司董事会审议通过。
台海玛努尔核电设备股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一八年四月二十六日
