银基烯碳新材料股份有限公司董事会
对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对银基烯碳新材料股份有限公司（以下简
称“公司”、 “烯碳新材”）2017 年度财务报告发表了无法表示意见，根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2018 年修订）及《创业板
信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》(2018 年 2 月修订)，公司董
事会对该审计报告涉及事项说明如下：
一、注册会计师对相关事项的专项意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），审计了银基烯碳新材料集团股份有限公
司（以下简称“烯碳新材”）2017 年度财务报表。按照中国注册会计师审计准则的规
定执行审计工作，出具了中兴华审字（2018）第 011253 号审计意见类型为“无法表
示意见”的《审计报告》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》 2018 年修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）及《关于做好上市公司 2017
年年度报告披露工作的通知》的要求，我们对出具上述无法表示意见说明如下：
（一）出具无法表示意见的事项：
1、持续经营存在重大不确定性
烯碳新材 2014 年度、2015 年度、2016 年度连续三年亏损，截止 2017 年 12 月
31 日，烯碳新材短期借款余额 79,112.40 万元，其中 44,973.05 万元已逾期；应付利
息余额 13,696.56 万元，其中 12,951.49 万元已逾期；应交税费余额 28,728.04 万元；
其他应付款余额中公司借款本息合计 25,083.06 万元已逾期；因诉讼、税收滞纳金等
原因形成的预计负债 9,342.90 万元，随着 2018 年借款到期、支付利息、税费缴纳以
及预计负债的支付将减少公司可供支配的现金。同时，如烯碳新材财务报表附注之“十
三、承诺及或有事项”之“2、或有事项”所述，烯碳新材涉及或有事项尚未解决，
注册会计师无法判断此事项对财务报表的影响。
综上所述，烯碳新材持续经营能力存在重大不确定性，虽然烯碳新材在 2018 年
度财务报表附注之“二财务报表的编制基础”之“2、持续经营”中提出了改善措施，
但可能导致对烯碳新材持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。
2、内部控制出现重大缺陷导致的相关事项
2017 年烯碳新材实际控制人发生变动，且由于烯碳新材与关联方相关的内部控
制出现的重大缺陷, 存在无法被烯碳新材识别的关联方以及关联方交易。因此，在审
计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计程序，以识别烯碳新材的全
部关联方，我们无法合理保证烯碳新材的关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的
记录和充分的披露，以及这些交易可能对烯碳新材的报表存在重大影响。
3、如烯碳新材财务报表附注之“十五、其他重要事项”之“7、其他对投资者决
策有影响的重要交易和事项”所述，截止审计报告签发日烯碳新材仍为 2015 年度以
资产包的方式转让连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称“丽港公司”）40%股权
的工商登记股东。我们无法判断股权未过户对烯碳新材财务报表可能产生的影响。
4、烯碳新材孙公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司 2017 年 12 月新增贵金
属工艺品业务销售收入 33,181.87 万元、对应成本 14,807.34 万元。烯碳新材子公司
沈阳银基置业有限公司 2017 年 12 月新增车位销售收入 5,929.90 万元，对应成本
2,455.21 万元。上述交易均采取经销方式，我们虽然执行了检查合同、发票、交接单
并执行了函证和走访等审计程序，依然无法对上述交易的真实性、完整性获取充分、
适当的审计证据。
5、截止 2017 年 12 月 31 日止，烯碳新材孙公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限
公司应收投资金条销售款为 17,455.96 万元。烯碳新材孙公司江苏银基烯碳能源科技
有限公司应收锂电池云平台软件销售款为 1,315.00 万元、汽车贸易销售款为
2,307.00 万元。针对上述款项，我们实施了检查、函证、查询工商查档和后期回款、
走访等必要的审计程序，但仍无法确认上述应收账款期末的可收回性和对应收入的真
实性, 以及对烯碳新材财务状况、经营成果和现金流量的影响。
6、我们实施的函证、访谈程序受到限制，涉及资产金额 50,378.48 万元，包括
应收账款 6,898.25 万元、预付账款 40,181.79 万元、其他应收款 2,807.62 万元、长
期待摊费用 490.82 万元，涉及负债金额 84,531.78 万元，包括预收账款 12,523.69
万元、应付账款 879.50 万元、其他应付款 36,128.59 万元、短期借款 35,000.00 万
元。我们执行了检查、查询公司档案和后期回款等替代程序，但未能获取满意的审计
证据。
(二)出具无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
第四章第二节第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的
基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，
注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产
生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见。
(三)无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响
上述导致出具无法表示意见的事项 1，由于无法确定或有事项的影响程度，因此
无法判断或有事项对财务报表的影响金额。同时，我们认为或有事项对公司 2017 年
财务状况和经营成果的影响不具有广泛性；虽然公司的持续经营能力存在不确定性，
但持续经营能力对公司报告期内的财务状况和经营成果没有影响。
上述导致出具无法表示意见的事项 2，我们无法合理保证烯碳新材的关联方和关
联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交易可能对烯碳新材的
报告期内报表项目金额的具体影响。
上述导致出具无法表示意见的事项 3，审计报告签发日烯碳新材仍为 2015 年度
以资产包的方式转让连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称“丽港公司”）40%股
权的工商登记股东，我们无法判断是否应对财务报表相关科目进行调整。
上述导致出具无法表示意见的事项 4，烯碳新材孙公司宁波杭州湾新区炭基新材
料有限公司 2017 年 12 月新增贵金属工艺品业务销售收入 33,181.87 万元、对应成本
14,807.34 万元。烯碳新材子公司沈阳银基置业有限公司 2017 年 12 月新增车位销售
收入 5,929.90 万元，对应成本 2,455.21 万元。上述交易均采取经销方式，我们虽然
执行了检查合同、发票、交接单并执行了函证和走访等审计程序，除一级经销商外，
二级经销商及最终用户的审计证据不足，导致依然无法对上述交易的真实性、完整性
获取充分、适当的审计证据。也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
上述导致出具无法表示意见的事项 5，截止 2017 年 12 月 31 日止，烯碳新材孙
公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司应收投资金条销售款为 17,455.96 万元。烯
碳新材孙公司江苏银基烯碳能源科技有限公司应收锂电池云平台软件销售款为
1,315.00 万元、汽车贸易销售款为 2,307.00 万元。针对上述款项，我们实施了检查、
函证、查询工商查档和后期回款、走访等必要的审计程序，也无法确定是否有必要对
这些金额进行调整。
上述导致出具无法表示意见的事项 6，我们实施的函证、访谈程序受到限制，涉
及资产金额 50,378.48 万元，包括应收账款 6,898.25 万元、预付账款 40,181.79 万
元、其他应收款 2,807.62 万元、长期待摊费用 490.82 万元，涉及负债金额 84,531.78
万元，包括预收账款 12,523.69 万元、应付账款 879.50 万元、其他应付款 36,128.59
万元、短期借款 35,000.00 万元。我们执行了检查、查询公司档案和后期回款等替代
程序，但未能获取满意的审计证据。也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、董事会对无法表示意见事项的说明
公司董事会已知悉上述无法表示意见，对无法表示意见涉及事项分别说明如下：
对于事项 1，烯碳新材 2014 年度、2015 年度、2016 年度连续三年亏损，报告期
末负债较高，而且存在借款逾期未偿还引起的诉讼等情形。注册会计师基于谨慎性原
则发表无法表示意见，董事会认为是合理的。
对于事项 2，2017 年烯碳新材发生一次董、监、高换届及实际控制人发生变动，
关联方太多，关联方及关联方交易经过核查确保信息披露充分而无遗露确实很难保证，
注册会计师基于谨慎性原则发表无法表示意见，董事会表示理解。
对于事项 3，烯碳新材仍为 2015 年度以资产包的方式转让连云港市丽港稀土实
业有限公司（以下简称“丽港公司”）40%股权的工商登记股东。由于是历史原因，多
年搁置未得到恰当解决，2017 年“丽港公司”原股东与公司的经济纠纷被法院一审判
决公司败诉，董事会了解情况后，尊重注册会计师的意见。
对于事项 4，烯碳新材孙公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司 2017 年 12 月
新增贵金属工艺品业务销售收入 33,181.87 万元、对应成本 14,807.34 万元。公司相
关工作人员与客户沟通不足，除一级经销商外，二级经销商及最终用户的审计证据不
足；烯碳新材子公司沈阳银基置业有限公司 2017 年 12 月新增车位销售收入 5,929.90
万元，对应成本 2,455.21 万元，公司相关员工与客户沟通不足，未能得取经销商的
充分配合，致使注册会计师无法取得满意的证据，董事会对注册会计师的审计意见表
示理解。
对于事项 5，截止 2017 年 12 月 31 日止，烯碳新材孙公司宁波杭州湾新区炭基
新材料有限公司应收投资金条销售款为 17,455.96 万元。烯碳新材孙公司江苏银基烯
碳能源科技有限公司应收锂电池云平台软件销售款为 1,315.00 万元、汽车贸易销售
款为 2,307.00 万元。注册会计师无法论证上述交易的商业合理性，对该等事项会计
师无法获取充分、适当的审计证据，也无法确认是否有必要对这些金额进行调整。会
计师事务所基于谨慎性原则对于该事项作出无法表示意见，董事会尊重会计师事务所
的意见。
对于事项 6，由于公司客户及供应商众多，公司相关人员在注册会计师实施走访
时与合作方的沟通不充分，导致合作方对审计程序实施的配合力度不够；同时，公司
相关人员对会计师的函回函重视不够，回函率受到一定影响，董事会尊重会计师事务
所的意见。
三、公司拟采取的措施
公司董事会和管理层认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，拟采取以下措
施确保 2018 年度消除无法表示意见的影响，切实保障公司及广大投资者的利益：
1、认真执行审计报告披露的公司为提高持续经营能力而将要采取的具体措施，
继续加强公司的主营业务，强化对公司流动资产的管理。
2、聘请有证券从业资格的会计师事务所对本次无法表示意见的事项进行专项审
计
1）对于事项 2，公司投入足够的人力对公司的关联方及关联方交易进行自查，
并提供充分的证据由注册会计师进一步核查，为注册会计师出具确定性的结论提供证
据支持
2）对于事项 4，公司 2017 年 12 月新增贵金属工艺品业务销售收入 33,181.87
万元、对应成本 14,807.34 万元。由于公司相关工作人员与客户沟通不够充分，除一
级经销商外，二级经销商及最终用户的审计证据不足，公司将委派高管人员专门协调
与客户的沟通工作，进一步提供二级经销商及最终用户的资料，为注册会计师的审计
结论提供充分证据；
2017 年 12 月新增车位销售收入 5,929.90 万元，对应成本 2,455.21 万元，公司
将全力配合审计机构，督促子公司银基置业尽快完成对终端客户的走该或核实，提供
详实的资料，配合审计机构完成对相关收入及成本的确认；
3）对于事项 5 及事项 6，公司将委派专人负责协调解决为会计提供可由注册会
计师认可的证据资料，全力配合注册会计师的审计实施程序，为注册会计师的审计结
论提供充分证据。
董事会拟采取的本项措施，预计二个月内完成，董事会希望经过公司全体同仁的
共同努力，专项审计报告会对公司 2017 年度审计报告中 “无法表示的事项 2、4、5、
6”四项得出确定的积极结论。
3、加强内部控制管理
公司将就上述事项吸取经验和教训，切实加强内部控制管理，敦促管理层加强内
部控制管理，改善管理机制，提升内控水平，有效防范公司内控风险。
4、严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消
除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股
东利益。
特此说明
银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 28 日
