洛阳轴研科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！我作为洛阳轴研科技股份有限公司第六届董事会独立董事，在2017
年根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，勤勉、尽职、
忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，现将2017年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共计召开了13次董事会会议，亲自出席13次。
本年度，我对各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2017年度，作为独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、重大资产重组、
续聘会计师事务所、重大资产重组、为阜阳轴承破产事项所涉及职工安置提供财
务支持等13项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）2017年1月19日，发表《独立董事关于使用暂时闲置募集资金暂时补
充流动资金的独立意见》，内容如下：
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将暂时闲置募集资金暂时补充流
动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司
募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
(二)2017年2月6日，发表《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立意见》，内容如下：
1、公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议的《洛阳轴研科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重大资产重组报告书（草案）》”）等相关议案，在提交董事会审议前，
已经得到我们的事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通
过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、《重大资产重组报告书（草案）》以及公司签订的与本次交易相关的协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次交易对方中国机械工业集团有限公司为公司控股股东，本次交易构
成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。
5、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
6、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经
办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次
交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有
充分的独立性。
本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定
价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利
于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。
（三）2017年3月1日，发表《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立意见》，内容如下：
1、公司第六届董事会第一次会议审议的《洛阳轴研科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大
资产重组报告书（草案）》”）等相关议案，在提交董事会审议前，已经得到我
们的事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第一次会议审议通过。本次董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、《重大资产重组报告书（草案）》以及公司签订的与本次交易相关的协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募
集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前
为上市公司的控股股东。本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议
案时，关联董事回避了表决。
5、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
6、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经
办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次
交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有
充分的独立性。
本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定
价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利
于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。
（四）2017年3月21日，发表独立意见七项，内容如下：
1、《关于公司董事、高管薪酬的独立意见》认为：
2016年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
2、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司与国机财务公司开展金融合作
的独立意见》认为：
（1）国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司与其开展的金融合作协
议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况；
（2）该关联交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联
董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（3）综合各方面因素考虑，我们同意该关联事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
3、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司与与中国一拖关联交易的独立
意见》认为：
（1）该关联交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联
董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程
的规定；
（2）中国一拖为公司控股股东中国机械工业集团有限公司所控制的企业，
公司向其销售产品及采购原材料过程遵循市场原则，交易价格公允，符合上市公
司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东
的利益；
（3）对该交易，我们表示同意。
4、《独立董事对洛阳轴研科技股份有限公司对外担保及关联方占用公司资金
情况的专项说明和独立意见》认为：
截至2016年12月31日，除了公司关联方—洛阳轴研建设开发有限公司非经营
性占用公司资金64.15万元，主要为轴研建设应收代收水电费，不存在以前年度
发生并累计至2016年12月31日的非经营性占用资金情况。
截至2016年12月31日，公司除了与其他关联方发生有正常的经营性资金往来
外，没有发生非经营性占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016
年12月31日的非经营性占用资金情况。
截至2016年12月31日，公司除为公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开
展售后回租融资租赁事项提供连带责任担保外没有发生对外担保、违规对外担保
等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外
担保等情况。
基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了
公司及股东利益。
5、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报
告的独立意见》认为：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司续聘审计机构的独立意见》认
为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客
观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，
我们对公司续聘该事务所为公司2017年度审计机构无异议。
7、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司2016年度利润分配预案的独立
意见》认为：
公司董事会提出的2016年度利润分配预案从公司实际情况出发，符合《公司
章程》和公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，不存在损害
投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交2016年度股东大会审
议。
(五)2017年6月5日，发表《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案相关事项的独立意见》,内容如下：
1、公司第六次董事会第五次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已
经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性
文件的规定。本次调整相关事项在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会办
理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权范围内，无
需提交公司股东大会审议。
2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。
3、本次调整后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具备可
操作性，符合公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次调整符合有关法律法规的规定，符合公司及其
全体股东的利益，我们同意公司本次调整方案。
(六）2017年8月15日，发表《独立董事关于公司与关联方资金往来和对外
担保情况的专项说明和独立意见》，内容如下：
1、截至2017年6月30日，除公司为全资子公司洛阳轴承研究所有限公司向国
机财务有限责任公司开展售后回租融资租赁业务提供连带责任担保外，公司没有
发生其他对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。
2、公司不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保、违规对外
担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。
3、基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维
护了公司及股东利益。
(七)2017年10月25日，发表《独立董事关于公司为阜阳轴承破产事项所涉及
职工安置提供财务支持独立意见》，内容如下：
1、轴研科技拟为阜阳轴承破产清算事项所涉及职工安置提供财务支持，是
为了稳妥、顺利推进阜阳轴承破产清算工作，该事项虽然会对公司造成一定的损
失，但从长远发展来看，有利于公司未来的健康发展。
2、基于此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
(八)2017年11月14日，发表《独立董事洛阳轴研科技股份有限公司与白鸽公
司关联交易的独立意见》，内容如下：
1、该关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。该关联交易的
审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、白鸽磨料磨具有限公司为公司全资子公司国机精工有限公司所托管的企
业，公司向其销售产品、采购商品及发生的资金拆借过程遵循市场原则，交易价
格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
三、现场检查情况以及在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、2017年，本人利用出席董事会的机会对公司进行实地工作调研，了解公
司的实际生产运行情况，且与公司董事、高管保持经常联系，了解公司经营情况
和财务状况，进一步加深对公司的认识和了解。
2、根据公司经营实际，本人2017年对公司内部控制、关联往来、重大资产
重组、阜阳轴承破产事项等情况予以了重点关注，详实听取有关人员汇报，并调
阅相关文件和会计资料，及时获悉公司重大事项的进展情况,并提出了建议和意
见。
3、持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定和要
求，在2017年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司
相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使决策权，有效履行独立董事职责。
四、其他工作情况
1、未提议召开董事会的情况。
2、未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、联系方式
本人电子邮件地址为jxcd818@126.com。
本人作为独立董事，在2018年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易所
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。
报告完毕，谢谢。
独立董事：邹玲
二〇一八年四月
