轴研科技：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

洛阳轴研科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZG11456 号
              目录
   鉴证报告          第 1-2 页
   专项报告          第 1-6 页
    募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
                                        信会师报字[2018]第 ZG11456 号
洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：
      我们鉴证了后附的洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公
司”）董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
    二、董事会的责任
    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引编制《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述报告独立地提出鉴证结论。
    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的基础。
    五、鉴证结论
    我们认为，贵公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2017
年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：郭健
         中国上海                   中国注册会计师：李娅丽
                                    二〇一八年四月二十六日
洛阳轴研科技股份有限公司                            2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
                    洛阳轴研科技股份有限公司
             2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
       本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一)   2014 年配股募集资金
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555 号文核准，公司于 2014 年 8 月成功
       向原股东配普通股（A 股）股票 61,961,622 股，每股面值 1 元，配股价格为 4.05 元
       /股。本次共募集资金 250,944,569.10 元，扣除发行费用 15,126,847.19 元，募集资金
       净额 235,817,721.91 元。截至 2014 年 8 月 20 日，公司上述发行募集的资金已全部
       到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第 000327 号”验
       资报告验证确认。
       截至 2017 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：：
                              项      目                               金       额（元）
    募集资金净额                                                              235,817,721.91
    减：以前年度已使用金额                                                    176,598,330.85
            本年度使用金额
    加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                            463,667.09
    尚未使用的募集资金余额                                                     59,683,058.15
    减：暂时补充流动资金
    募集资金账户余额                                                           59,683,058.15
(二)   2016 年非公开发行募集资金
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，公司于 2016 年 2 月向
       原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A 股）
       13,043,478.00 股新股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05 元，
       共计募集人民币 105,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 4,261,415.90 元后，实际募
       集资金净额为人民币 100,738,584.10 元。截至 2016 年 2 月 28 日，上述发行募集的
       资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第
       710135 号”验资报告验证确认。
       截至 2017 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：：
                             项       目                              金       额（元）
       募集资金净额                                                              100,738,584.10
       减：以前年度已使用金额                                                     37,026,536.44
       本年度使用金额                                                                110,183.50
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洛阳轴研科技股份有限公司                                 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
                            项           目                                    金           额（元）
       加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                                            113,776.37
       尚未使用的募集资金余额                                                                    63,715,640.53
       减：暂时补充流动资金                                                                      63,000,000.00
       募集资金账户余额                                                                              715,640.53
二、 募集资金的管理情况
       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券
       法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛
       阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会 2008 年第
       一次临时会议审议通过。
(一)   2014 年配股募集资金管理情况
       2014 年 9 月 9 日，轴研科技全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行股份
       有限公司洛阳长春支行（以下简称“工行洛阳长春支行”）以及德邦证券有限责任公
       司（以下简称“德邦证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
       2017 年 5 月 3 日，因公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作
       为公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦
       证券签署的保荐协议，同日轴研科技及全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与工行洛
       阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
       上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
       截至 2017 年 12 月 31 日，该次募集资金的存储情况列示如下：
                                                                                     金额单位：人民币元
                银行名称                   账号             初始存放金额            截止日余额          存储方式
    中国工商银行洛阳长春支行   1705021229200021834        109,741,121.91                              活期
    中国工商银行洛阳长春支行   1705021219200077766        126,076,600.00         59,683,058.15        活期
                  合计                     ——               235,817,721.91         59,683,058.15        ——
       注：1、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号 1705021229200021834）的资金用来补充流
       动资金，该账号已于 2014 年 9 月 4 日注销。
       2、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号 1705021219200077766）的银行存款余额
       59,683,058.15 元。
(二)   2016 年非公开发行募集资金管理情况
       2016 年 3 月 24 日，轴研科技与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了《募集资金
       三方监管协议》。
       2017 年 5 月 3 日，因公司聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作
                                         专项报告 第 2 页
洛阳轴研科技股份有限公司                                 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
       为公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦
       证券签署的保荐协议，同日轴研科技与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集
       资金三方监管协议》。
       上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
       截至 2017 年 12 月 31 日，该次募集资金的存储情况列示如下：
                                                                                金额单位：人民币元
                银行名称                   账号             初始存放金额       截止日余额      存储方式
    中国工商银行洛阳长春支行   1705021229200041894        100,738,584.10      715,640.53    活期
                  合计                     ——               100,738,584.10      715,640.53    ——
                                         专项报告 第 3 页
洛阳轴研科技股份有限公司                                                                                                        2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
三、 2017 年度募集资金的使用情况
(一)     2014 年配股募集资金
    2017 年度募集资金使用情况如下：
                                                                                      募集资金使用情况表
                                                                                      金额单位：人民币元
   募集资金总额                                                                                                235,817,721.91 本年度投入募
   报告期内变更用途的募集资金总额                                                                                               集资金总额
   累计变更用途的募集资金总额                                                                                                  已累计投入募
                                                                                                                                                                                    176,598,330.85
   累计变更用途的募集资金总额比例                                                                                                集资金总额
                                            是否已变更                                                                         截至期末投     项目达到预                  是否达     项目可行性
                  承诺投资项目和                           募集资金承诺投     调整后投资总额     本年度投     截至期末累计                                   本年度实
                                            项目（含部                                                                         资进度（%）    定可使用状                  到预计     是否发生重
                  超募资金投向                                 资总额               (1)            入金额     投入金额(2)                                    现的效益
                                            分变更）                                                                           (3)＝(2)/(1)     态日期                    效益         大变化
    承诺投资项目
    1、年产 50 万套精密轴承生产线建设项目        否          126,076,600.00     126,076,600.00                 66,857,208.94          53.03      ——         不适用      不适用         是
    2、补充流动资金                              否          109,741,121.91     109,741,121.91                109,741,121.91           100       ——         不适用      不适用         否
                      合计                     ——          235,817,721.91     235,817,721.91                176,598,330.85          74.89      ——         不适用      不适用         否
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因
                                            不适用
    （分具体募投项目）
                                            1、公司于 2016 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第八次会议、2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建设“年产 50
    项目可行性发生重大变化的情况说明        万套精密轴承生产线建设项目”的议案》，因该项目所面对的产品市场环境已发生变化，因此暂缓实施该项目。
                                            2、经公司 2018 年 2 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
    超募资金的金额、用途及使用进展情况      不适用
    募集资金投资项目实施地点变更情况        不适用
    募集资金投资项目实施方式调整情况        不适用
                                            截至 2014 年 8 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币 62,306,331.79 元，经第五届
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                            董事会 2014 年第六次临时会议审议，决定使用募集资金 62,306,331.79 元置换募投项目前期投入。
                                            1、2014 年 11 月 18 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，同意使用 2014 年配股募集资金中的 5,000.00 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限
                                            自 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2015 年 11 月 17 日将 5,000.00 万元归还到募集资金账户。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      2、2016 年 2 月 2 日，经公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，同意使用 2014 年配股募集资金中的 6,000.00 万元闲置资金暂时补充流动资金，使
                                            用期限自 2016 年 2 月 2 日召开的第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司实际使用 5,925 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
                                            截至 2017 年 1 月 18 日，已将用于暂时补充流动资金的 5,925 万元人民币归还至该募集资金专户。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因    不适用
    尚未使用的募集资金用途及去向            经公司 2018 年 2 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目。并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他    不适用
    情况
                                                                                       专项报告 第 4 页
洛阳轴研科技股份有限公司                                                                                                        2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
(二)     2016 年非公开发行募集资金
       2017 年度募集资金使用情况如下：
                                                                                      募集资金使用情况表
                                                                                      金额单位：人民币元
   募集资金总额                                                                                                 100,738,584.10 本年度投入募
                                                                                                                                                                                      110,183.50
   报告期内变更用途的募集资金总额                                                                                              集资金总额
   累计变更用途的募集资金总额                                                                                                   已累计投入募
                                                                                                                                                                                    37,136,719.94
   累计变更用途的募集资金总额比例                                                                                               集资金总额
                                            是否已变更                                                                          截至期末投     项目达到预                是否达     项目可行性
                  承诺投资项目和                          募集资金承诺投     调整后投资总额     本年度投入     截至期末累计                                  本年度实
                                            项目（含部                                                                          资进度（%）    定可使用状                到预计     是否发生重
                    超募资金投向                              资总额               (1)            金额         投入金额(2)                                   现的效益
                                            分变更）                                                                            (3)＝(2)/(1)     态日期                    效益       大变化
    承诺投资项目
    1、高速精密重载轴承产业化示范线建设项
                                                 否         100,738,584.10     100,738,584.10     110,183.50    37,136,719.94         36.86      ——         不适用     不适用         否
    目
                      合计                     ——         100,738,584.10     100,738,584.10     110,183.50    37,136,719.94         36.86      ——         不适用     不适用         否
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因    不适用
    （分具体募投项目）
    项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用
    超募资金的金额、用途及使用进展情况      不适用
    募集资金投资项目实施地点变更情况        不适用
    募集资金投资项目实施方式调整情况        不适用
                                            截至 2016 年 3 月 22 日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为 6,981.86 万元，经公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                            议，决定使用募集资金 6,981.86 万元置换募投项目前期投入。
                                            1.2017 年 1 月 19 日，经公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金 6,300 万
                                            元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2018 年 1 月 18 日，已将 6,300 万元归还到募集资金账户。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                            2.2018 年 1 月 29 日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金 6,300 万元暂时
                                            补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因    不适用
    尚未使用的募集资金用途及去向            继续用于募集资金项目
                                            2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他    案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目
    情况                                    ——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016 年 12 月 30 日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82 万元）归还至
                                            募集资金专用账户。
                                                                                       专项报告 第 5 页
洛阳轴研科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
    1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；
    2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、    专项报告的批准报出
    本专项报告经公司董事会于 2018 年 4 月 26 日批准报出。
                                                             洛阳轴研科技股份有限公司董事会
                                                                    二〇一八年四月二十六日
                                          专项报告 第 6 页