湖北武昌鱼股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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湖北武昌鱼股份有限公司
2009年第一次临时股东大会会议资料
一、会议时间：
现场会议：2009 年6 月23日下午14：00
网络投票时间：2009 年6 月23日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00
二、召开方式：
采用现场方式和网络投票相结合的方式。社会公众股股东可以在交易时间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
三、会议议题：
（1）《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案》；（见附件一）
（2）《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》；
（见附件二）
（3）《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》；
（见公司2009年6月6日在上交所网站http://www.sse.com.cn上公告的重大资产
出售暨关联交易报告书及报告书摘要）
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相
关事宜的议案》（见附件三）
四、现场会议召开地点：
北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层。
五、联系方式：
联系电话010-65801695，传真010-65801695；
六、出席会议的对象及资格
1、股权登记日为2009 年6月17日。
2、截止2009 年6 月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东。在股权登记日登记在册的所有股东均有权
参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东均有权在规定的交易时
间内参加网络投票。股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决湖北武昌鱼股份有限公司2009 年第一次临时股东大会
会议资料
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权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
附件一
关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产出售管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，本次重大资产出售符合上述相关
规定，具备《上市公司重大资产出售管理办法》第十条实施重大资产出售的所有
条件，公司拟向中国证监会申请重大资产出售事项。
请各位股东代表审议
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附件二
关于湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的议案
各位股东代表：
（1）本次重大资产出售的交易标的和交易对方
本次重大资产出售的交易标的是公司持有的中地公司94%的股权；
交易对方为公司大股东为华普集团。
（2）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
交易标的资产的价格以中地公司2009 年3 月31 日为基准日经审计的净资
产值221,887,711.42 元，按照武昌鱼所持有中地公司94%的股权比例溢价6%的
价格确定为221,088,915.65 元。
（3）补偿金
华普集团同意，将根据中地公司与中天宏业争议案之标的物涉及的有关仲
裁及诉讼的最终结果给予公司补偿金。
2009 年3 月31 日，中地公司经审计账面净资产为22,188.77 万元，本次交
易的收购价格则为22,108.89 万元。如果争议案中地公司胜诉，中地公司评估后
资产净值则为70,504.36 万元，标的股权的评估净值为66,274.10 万元。如果争议
案最终裁决中地公司胜诉，华普集团承诺给予公司补偿，补偿金额为经北京六合
正旭资产评估有限责任公司评估确认的66,274.10 万元与股权转让价款22,108.89
万元之间的差价44,165.21 万元，如最终结果导致中地公司应向中天宏业承担任
何给付义务超过《资产评估报告》中特别假设所选取的数值，则该给付义务的金
额应经过纳税调整后从补偿金中予以扣除。扣除后，补偿金额在0-2.85 亿元之间，
华普集团按2.85 亿元向上市公司支付补偿金；大于2.85 亿元，华普集团按实际
金额向上市公司支付补偿金；小于0 元，华普集团不再向上市公司支付补偿金，
也不扣除支付上市公司的转让价款。
（4）支付方式
本次出售的标的资产，华普集团以现金方式收购。湖北武昌鱼股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议资料
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华普集团在股权转让协议生效日起60 个工作日内向公司支付全部转让价
款。
华普集团在《股权转让补充协议书》生效日或最终结果下达日（以两者时
间较晚的为准）起120 个工作日内向公司支付补偿金。
（5)决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本次重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过后，报中国证
监会核准后方可实施。
请各位股东代表审议
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附件三
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出
售暨关联交易相关事宜的议案
各位股东代表：
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东
大会批准授权公司董事会处理本次重大资产出售暨关联交易（简称“本次交易”）
的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重大资产出售暨关联交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）办理与本次交易有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
请各位股东代表审议
二00 九年六月
