华联律师事务所 法律意见书
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北京市华联律师事务所
关于河南天方药业股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南天方药业股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称本所）接受河南天方
药业股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所律师付
向阳以专项法律顾问身份出席公司于2009 年6 月18 日召开
的2009 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下
简称《规则》）等我国现行法律、法规和其他规范性文件的
规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关
公司召开2009 年第二次临时股东大会的文件，包括但不限
于2009 年6 月1 日召开的公司第四届董事会第十一次会议
决议以及根据上述决议内容刊登在2009 年6 月2 日《上海
证券报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关
事实的陈述和说明，出席了公司2009 年第二次临时股东大华联律师事务所 法律意见书
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会。
公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作
的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的
签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅
就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的
合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合
法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容
和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本
法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公
告的信息一起向公众披露。
一、公司2009 年第二次临时股东大会召集、召开的程
序
1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司
副董事长闫荫枞先生主持。公司董事会已于2009 年6 月2华联律师事务所 法律意见书
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日将《河南天方药业股份有限公司第四届董事会第十一次会
议决议暨召开2009 年第二次临时股东大会通知的公告（以
下简称“公告”）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上
告知全体股东,并在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披
露。该公告列明了本次股东大会召开的时间、地点和会议议
程等，通知载明的开会日期是：2009 年6 月18 日上午8 点
30 分；地点是：河南省驻马店市光明路2 号公司三楼会议室。
2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登
的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前15 日。
本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通
知中所告知的时间、地点一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合
我国现行法律、行政法规、《规则》以及《河南天方药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
二、公司2009 年第二次临时股东大会召集人资格、出
席会议人员的资格
1、据本所律师审查，公司2009 年第二次临时股东大会
召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2、据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东华联律师事务所 法律意见书
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代理人2 人，代表股份20992.4765 万股，占公司总股本42000
万股的49.98%。
经本所律师审核，出席本次股东大会的股东及其股东代
理人均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合
法、有效。
3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出
席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公
司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、公司2009 年第二次临时股东大会的表决程序、表
决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的议
案进行了审议，并以现场记名投票表决方式进行了表决，1
名监事代表和2 名股东代表以及本所律师按规定程序进行了
计票、监票，表决结果当场宣布，表决情况如下：
1、《聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2009
年度审计机构的议案》。
同意20992.4765 万股，占出席本次会议股东所持有效华联律师事务所 法律意见书
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表决权的100%；反对0 股，占出席本次会议股东所持有效表
决权的0.00%；弃权0 股，占出席本次会议股东所持有效表
决权的0.00%。
表决结果：通过。
在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明
事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东
代理人均没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司2009 年第二次临时股东大会表决
程序符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》
之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2009 年第二次临时股
东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法
规、《规则》及《公司章程》之规定。公司2009 年第二次临
时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合
法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）华联律师事务所 法律意见书
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（本页无正文，为天方药业股份有限公司2009 年第二次临
时股东大会法律意见书签字页）
北京市华联律师事务所 经办律师
付向阳 律师
2009 年 月 日
