首航节能：兴业证券股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告

兴业证券股份有限公司
          关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
                           2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司            被保荐公司简称：首航节能（002665）
保荐代表人姓名： 赵新征                       联系电话：[phone]
保荐代表人姓名： 王剑敏                       联系电话：[phone]
    一、保荐工作概述
                    项目                                     工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                               是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                           无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                                                是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                               是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                  2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                                                是
文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                      1次
（2）列席公司董事会次数                                        2次
（3）列席公司监事会次数                                        1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                                              1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                           是
                                              现场检查发现，控股股东及其一致行动人股
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况         权质押比例较高。截至本工作报告出具之日，
                                              控股股东及其一致行动人共计质押的股份占
                                            其所持股份总数的 92.74%。根据控股股东及
                                            其一致行动人出具的说明，上述股份不存在
                                            被强制执行的风险。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                         6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                          无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                          无
（2）报告事项的主要内容                                      不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                              不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                    无
（2）关注事项的主要内容                                      不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                              不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                          是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期                                          2017 年 12 月 15 日
                                            1、首航节能募集资金关注使用要点
                                            2、上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（3）培训的主要内容                         3、上市公司非公开发行股票实施细则
                                            4、发行监管问答——关于引导规范上市公司
                                            融资行为的监管要求
11．其他需要说明的保荐工作情况                                 无
     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事项                 存在的问题                       采取的措施
1．信息披露                             无                            不适用
2．公司内部制度的建立和执行             无                            不适用
3．“三会”运作                         无                            不适用
4．控股股东及实际控制人变动             无                            不适用
5．募集资金存放及使用                   无                            不适用
6．关联交易                             无                            不适用
7．对外担保                             无                            不适用
8．收购、出售资产                       无                            不适用
9．其他业务类别重要事项（包             无                            不适用
括对外投资、风险投资、委托
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
                                        良好                      不适用
机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
                                         无                       不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）
    三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                 未履行承诺的原因
             公司及股东承诺事项                   是否履行承诺
                                                                     及解决措施
1、2012 年 3 月 14 日，公司董事、监事、高级管理
人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、
刘强、吴景河、漆林、韩玉坡、白晓明承诺：在公
司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，
并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后           是               无
六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转
让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比
例不超过 50%。
2、2012 年 3 月 14 日，北京首航波纹管制造有限公
                                                       是               无
司、黄文佳、黄文博、黄卿乐承诺避免同业竞争。
3、2012 年 3 月 14 日，北京首航艾启威节能技术股
份有限公司、北京首航波纹管制造有限公司、黄文           是               无
佳、黄文博、黄卿乐承诺禁止经常性关联交易。
4、2016 年 2 月 20 日，公司董事、高级管理人员承
诺：1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对
本人的职务消费行为进自我约束；3、不动用公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、
积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊
薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会
在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
                                                       是               无
报措施的执行情况相挂钩；5、若未来进行股权激励
时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；6、在深圳证券交易所制定相应实施
细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本
人将立即完善本承诺；7、本承诺函经本人签署后即
具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各
项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监
督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
5、2016 年 2 月 20 日，公司控股股东、实际控制人
承诺：1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模
将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投
资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，
短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下
降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取
措施填补被摊薄即期回报；2、本人/本公司承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；3、            是                 无
若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报
的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控
制的股份投赞成票；4、本承诺函经本人/本公司签
署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承
诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机
构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本
公司将依法承担相应责任。
    四、其他事项
               报告事项                                         说明
1．保荐代表人变更及其理由                                        无
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改                           无
情况
                                                  2018 年 1 月 11 日，首航节能收到深圳证
                                              券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术
                                              股份有限公司的问询函》（中小板问询函
                                              【2018】第 34 号），就首航节能在财务核算、
                                              规范运作等方面存在的问题提出了关注。
                                                  2018 年 1 月 29 日，首航节能收到《中国
                                              证券监督管理委员会北京监管局行政监管措
                                              施决定书》（[2018]11 号），对首航节能出具
                                              警示函。
                                                  2018 年 3 月 23 日，首航节能收到深圳证
3．其他需要报告的重大事项
                                              券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术
                                              股份有限公司的关注函》（中小板关注函
                                              【2018】第 84 号），提醒首航节能在规定期
                                              限内回复 2018 年 1 月的问询函并履行信息披
                                              露义务。
                                                  就上述事项，项目组已督促首航节能及
                                              时按要求回复问询函并履行信息披露义务。
                                              2018 年 4 月 24 日，首航节能就深交所问询函
                                              进行了回复并公告。项目组将持续督导公司
                                              规范运作、及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有
限公司 2017 年度保荐工作报告》之签署页）
    保荐代表人签名：
                          赵新征                        王剑敏
                                       保荐机构： 兴业证券股份有限公司
                                                      2018 年 4 月 27 日