好利来
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资
产重组事项，拟以发行股份及支付现金购买北京新宇合创金融软件股份有限公司
(以下简称“新宇合创”) 100%股权。为维护投资者利益，避免公司股价发生异
常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：好利来；证券代
码：002729）已于2018年4月2日（星期一）开市起停牌。根据相关规定，公司
于2018年4月2日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》公告编号：2018-047），
于2018年4月11日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-049），于
2018年4月18日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051），于
2018年4月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-057），具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司原拟争取于2018年5月2日前披露本次重大资产重组信息并复牌，现经
向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：好利来；证券代码：002729）
自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
公司预计将在2018年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案
（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或
报告书）后复牌。
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金购买新宇合创100%股权，交易对方为新宇合
创实际控制人唐南军先生，持有新宇合创 63.08%股权，且承诺其代表新宇合创
公司全体股东与公司进行谈判，交易对方就此购买意向协议表述视同新宇合创所
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有股东之意愿，如果其他股东不同意，交易对方承担相关责任。本次交易不构成
关联交易。
（一） 标的公司基本情况
公司名称：北京新宇合创金融软件股份有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 8 层 809 房间
注册资本：4,180 万元
成立时间：2009 年 12 月 21 日
整体变更时间：2013 年 3 月 14 日
法定代表人：唐南军
经营范围：销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、电子
元器件、环保设备；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；承接计
算机网络集成工程；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)与交易对方沟通、协商情况
公司已于 2018 年 3 月 31 日与新宇合创实际控制人唐南军签署了《好利来（中
国）电子科技股份有限公司收购北京新宇合创金融软件股份有限公司股权意向协
议》（以下简称“意向协议”），就本次交易达成的初步意向，主要内容如下：
1、交易作价及定价依据
本次交易公司拟收购新宇合创 100%股权。经双方协商同意交易标的整体价
格约 6 亿元人民币，实际交易价格根据双方最终选定的具有证券从业资格的评估
机构出具的评估报告中评估值结果进行确定。
2、支付方式
公司拟按照发行股票与现金支付比例 5:1 的方式进行支付。换股价格按市场
参考价 9 折进行计算，该市场参考价按照孰低原则以公司本次重组董事会决议公
告日前 20 个交易日均价、60 个交易日均价、120 个交易日均价三者最低点价格
计算。
3、业绩承诺
交易对方承诺自 2018 年标的公司实现净利润 6,000 万元人民币，并自当
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年起连续三年每年实现净利润不低于 10%的增长。
4、协议的生效及终止
本意向协议及其内容和条件在各方签章之日起生效，有效期 6 个月。若双
方最终未能签订正式的购买协议来完成本次交易，则本意向协议自双方最终确认
终止此意向谈判之日起被视为终止。如双方未就该意向谈判终止日达成一致，公
司具有意向谈判终止决定权。
(三)本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
截至本公告披露日，公司与本次重大资产重组有关各方正在有序开展商务谈
判。公司按照相关规定，已经初步选定拟聘请东方花旗证券有限公司担任独立财
务顾问；北京德恒律师事务所担任法律顾问；天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。相关中
介机构正在全力推进本次重大资产重组涉及的尽职调查等各项工作，公司及相关
各方正在就具体方案进一步协商、论证和完善。公司将履行必要的报批和审议程
序，督促中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要
求的重组文件。
二、公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前一个交易日（2018年3月30日）前10名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 好利来控股有限公司 28,985,740 43.47 A股普通股
2 旭昇亚洲投资有限公司 17,310,000 25.96 A股普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 979,400 1.47 A股普通股
长安国际信托股份有限公司－长安
4 信托－长安投资 622 号证券投资集 513,860 0.77 A股普通股
合资金信托计划
5 余江县乔彰投资咨询有限公司 258,500 0.39 A股普通股
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6 陈春辉 254,000 0.38 A股普通股
7 余江县衡明企业管理咨询有限公司 191,800 0.29 A股普通股
光大兴陇信托有限责任公司－光大
8 信托聚金 5 号证券投资集合资金信 181,800 0.27 A股普通股
托计划
9 林伟平 172,900 0.26 A股普通股
中国银行股份有限公司－南方量化
10 168,400 0.25 A股普通股
成长股票型证券投资基金
2、公司股票停牌前一个交易日（2018年3月30日）前10名无限售流通股股
东持股情况如下：
占无限售流通
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
股比例（%）
1 好利来控股有限公司 28,985,740 43.47 A股普通股
2 旭昇亚洲投资有限公司 17,310,000 25.96 A股普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 979,400 1.47 A股普通股
长安国际信托股份有限公司－长安
4 信托－长安投资 622 号证券投资集 513,860 0.77 A股普通股
合资金信托计划
5 余江县乔彰投资咨询有限公司 258,500 0.39 A股普通股
6 陈春辉 254,000 0.38 A股普通股
7 余江县衡明企业管理咨询有限公司 191,800 0.29 A股普通股
光大兴陇信托有限责任公司－光大
8 信托聚金 5 号证券投资集合资金信 181,800 0.27 A股普通股
托计划
好利来
9 林伟平 172,900 0.26 A股普通股
中国银行股份有限公司－南方量化
10 168,400 0.25 A股普通股
成长股票型证券投资基金
三、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资
产重组事项的进展公告。截至本公告披露日，公司本次重大资产重组的相关工作
仍在进行中。此外，公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记和申报。
四、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取在2018年5月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书），但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重组方案
的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司尚不具备召开董事会会议审议本
次重大资产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真
实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波
动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 5 月
2 日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。
五、承诺事项
公司承诺争取于 2018 年 6 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大
资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据
重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申
请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 6 月 4 日
（星期一）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推
进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告
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之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过
3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、继续停牌期间工作安排及本次交易尚需履行的审批程序
1、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，
并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
2、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需经公司董事会、股东大会审批决策、交易对手履行决策程
序（如需），并经深圳证券交易所审查、中国证券监督管理委员会核准。
七、风险提示
鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查和标的资产的审计、评估等
相关工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经
董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。
上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投
资风险。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息请以公司在上述指定信息披露媒
体上刊登的公告为准。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
