上海九百股份有限公司
章 程
二〇〇七年十一月2
目 录
第一章 总则……………………………………………………………………3
第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………4
第三章 股份……………………………………………………………………4
第一节 股份发行…………………………………………………… 4
第二节 股份增减和回购…………………………………………… 5
第三节 股份转让…………………………………………………… 6
第四章 股东和股东大会………………………………………………………7
第一节 股东………………………………………………………… 7
第二节 股东大会的一般规定……………………………………… 9
第三节 股东大会的召集……………………………………………11
第四节 股东大会提案与通知………………………………………12
第五节 股东大会的召开……………………………………………13
第六节 股东大会的表决和决议……………………………………16
第五章 董事会……………………………………………………………… 19
第一节 董事…………………………………………………………19
第二节 独立董事……………………………………………………22
第三节 董事会………………………………………………………26
第四节 专门委员会…………………………………………………30
第五节 董事会秘书…………………………………………………31
第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………… 33
第七章 监事会……………………………………………………………… 35
第一节 监事…………………………………………………………35
第二节 监事会………………………………………………………35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 37
第一节 财务会计制度………………………………………………37
第二节 内部审计……………………………………………………38
第三节 会计师事务所的聘任………………………………………38
第九章 通知和公告………………………………………………………… 39
第一节 通知…………………………………………………………39
第二节 公告…………………………………………………………40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 40
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………40
第二节 解散和清算…………………………………………………41
第十一章 章程修改………………………………………………………… 43
第十二章 附则……………………………………………………………… 433
第一章 总 则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》，经上海市人民政府财
贸办公室沪府财贸（93）第318号文件批准同意上海市第九百货商店以募集方式改制
成“上海市第九百货商店股份有限公司”（以下简称“公司”），并在上海市工商行政
管理局注册登记，取得了营业执照，营业执照号3100001002736。1996年，公司根据
国务院国发（95）17号文和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精
神和要求，对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1993年12月经上海市证券管理办公室（93）122号文及上海市
人民政府财贸办公室（93）第318号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000
万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000万股（法人股
750万股，个人股1250万股），于1994年2月24日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海九百股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD.
第五条 公司住所：中国上海市万航渡路50号，邮编：200041。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。4
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总经理助理和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：努力实施品牌发展战略，积极做大做强“正章洗染”、
“九百商业地产”、“百货”等主营业务；以投资优质商业企业为长远发展目标，提
高企业经济效益和社会效益，努力成为“高效、创新、规范、进取”的公众公司。
第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围是：
百货、针纺织品、五金交电、文教用品、日用杂货、劳防用品、金银饰品（零
售）、摄影彩扩、汽车零配件、装璜材料、工艺美术品、摩托车、其他食品商业、自
有房屋租赁、进出口业务（按批文）、洗涤服务、洗涤化工产品（除危险品），附设
分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股，即国家股、法人股在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时原企业的国有资
产折股为3000万股，占公司可发行普通股总数的60％，社会法人股750万股，占公司
可发行普通股总数的15％，社会公众股1250万股（包括内部职工股125万股），占公5
司发行普通股总数的25％。
第十九条 公司目前的总股本为400,881,981股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠予、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
