长城证券股份有限公司
关于广东万家乐股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之 2017 年持续督导意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIES CO., LTD.
二零一八年四月
重要声明
长城证券作为广东万家乐股份有限公司 2016 年重大资产出售暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的
基础上，履行持续督导职责，并结合万家乐 2017 年年度报告，出具了本持续督
导报告。
本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料，
提供方对所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实性、准
确性、和完整性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,
并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对万家乐的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问请投资者认真阅读上市公司发布的 2017 年年度报告和相关
的审计报告等文件。
释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/万家乐 /上市公司 指 广东万家乐股份有限公司
本次交易/本次重大资产出售/ 万家乐将其厨卫电器业务即广东万家乐燃气具有限公司
指
本次重组 100%股权对外出售
上市公司控股股东、蕙富博衍 指 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
西藏汇顺投资有限公司，前身为广州汇顺投资有限公
西藏汇顺 指
司
浙江翰晟 指 浙江翰晟携创实业有限公司
长城证券/本独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
本持续督导意见/持续督导意 长城证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司
见/本意见 指 重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
燃气具公司 指 广东万家乐燃气具有限公司
会计师/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、交易资产的交付与过户情况
（一） 本次交易方案概述
上市公司将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司 100%股权分
别转让给西藏汇顺 40%股权和张逸诚 60%股权，上述交易对方以人民币现金
支付交易对价。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2016 年 8 月 31 日的审计及
评估结果后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在
交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然
由标的公司继续聘任。
经审计机构大华会计师审计，截至 2016 年 8 月 31 日，燃气具公司净资
产账面价值 62,815.64 万元；经评估机构天健兴业评估，以 2016 年 8 月 31
日为基准日，燃气具公司全部权益评估价值为 74,498.58 万元。
参考标的资产截至 2016 年 8 月 31 日的审计及评估结果，经交易双方协
商确定本次标的资产的 100%股权的转让价格为 74,498.58 万元。
（二）资产过户与交付情况
1、资产过户情况
2016 年 12 月 27 日，燃气具公司已经在佛山市顺德区市场监督管理局办
理了本次交易的股权变更登记手续，燃气具公司的全部股权已过户至西藏汇顺
和张逸诚名下。至此，上市公司不再持有燃气具公司的股权。
2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》签署后的
10 个工作日内，受让方向公司支付意向金 10,000 万元；《股权转让协议》生
效后 10 个工作日内支付首期股权转让款 64,498.58 万元（含前述约定的意向
金 10,000 万元），第二期股权转让价款 10,000 万元，在完成本次股权转让相
关的工商变更登记手续后的 20 个工作日内支付。
截至本持续督导意见出具日，股权转让价款 74,498.58 万元已经支付完
毕。
3、与资产相关的人员安排
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公
司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不因本次交易发生劳动关
系的变更、解除、终止。
4、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
5、过渡期损益的安排
根据交易双方 2016 年 11 月 9 日签署的《股权转让协议》，自交易基准
日次日起至交割日（含当日）止，该期间为过渡期。标的公司在此期间产生的
收益归转让方享有，亏损由受让方承担。
根据大华会计师出具的大华审字[2017]003617 号《广东万家乐燃气具有限
公司审计报告》和大华审字（2016）007821 号《广东万家乐燃气具有限公司
审计报告》，2016 年度燃气具公司实现净利润为-1487.73 万元，2016 年 1-8
月燃气具公司实现净利润为-1838.72 万元，即过渡期（2016 年 9 月-12 月）损
益为 350.99 万元，此收益归上市公司享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各
方已经完成了本次交易标的过户和交易对价的支付。本次交易已经实施完毕。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于信息真实准确完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
本单位为本次交易而提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。本公司所提供的所有文
件和资料文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原件一致，并且
上市公司 关于我公司的一切重大事实和文件在本次提交的文件和资料中均已提
供，无隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。如我公司的前
述声明、保证和承诺与事实不符，我公司愿意对由此相关的法律后果负
责。
上市公司董 本人/本单位保证就本次重大资产而提供的相关信息真实、准确、完整，
承诺主体 承诺内容
事、监事、 如本人/本单位为本次交易而提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
高级管理人 述或者重大遗漏并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
员；上市公 在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份
司控股股东 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
蕙富博衍 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本单位承诺锁定
股份并自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
交易对方西 2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真实、准
藏汇顺、张 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
逸诚 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。
（二）不存在内幕交易情形的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司及
其董事、监
本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
事、高级管
息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
理人员、上
证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近五年不存在
市公司控股
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
股东蕙富博
衍
（三）交易对方最近五年未受处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
交易对方西 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大
藏汇顺 资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
承诺主体 承诺内容
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑
事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
1、本人及本人近亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
交易对方张 2、本人最近五年内未受过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不
逸诚 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次重组完成后，在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，本单
位及本单位控制的其他企业不会：（1）以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接
或间接从事任何与广东万家乐股份有限公司及其下属公司主要经营业务
上市公司控 构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；
股股东蕙富 （2）以任何方式支持广东万家乐股份有限公司及其下属公司以外的他
博衍 人从事与广东万家乐股份有限公司及其下属公司进行的主要经营业务构
成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与广东万家乐股份有限
公司及其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争
或潜在同业竞争关系的业务或活动。
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，将尽量避免并规范
与广东万家乐股份有限公司及其下属子公司的关联交易。若有不可避免
上 市 公 司 的关联交易，承诺与广东万家乐股份有限公司将依法签定协议，按照公
控 股 股 东 司章程关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的
蕙富博衍 决策程序进行，履行合法程序，并将按照有关法律、法规的规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及
承诺主体 承诺内容
影响谋求与公司达成交易的优先权利，不利用关联交易转移、输送利
润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合法权益；
3、本单位如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家乐股
份有限公司及其相关股东造成损失的，本单位以现金方式全额承担该等
损失。
1、本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期
间，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免或减少与上市公司
广东万家乐股份有限公司其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定；
2、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，不利用股东地
位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司在业务合作等方面给予
交易对方西 优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的
藏汇顺、张 优先权利；
逸诚 3、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，本公司/本人将
严格遵守上市公司广东万家乐股份有限公司章程等规范性文件中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关
联交易转移、输送利润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合
法权益；
4、本公司/本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家
乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本公司/本人以现金方式全额
承担该等损失。
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
上市公司董 动；
事、高级管 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
理人员 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义
务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司
协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述承诺仍在履
行过程中，尚未发现违反承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司以市场需求、国家产业政策和高新技术为导向，努力发展输配
电设备产业，并向大宗商品贸易、供应链管理、金融服务业等多元化方向发展，构
建聚集品牌效应、凝合技术优势、集成优质资产，以高新技术产业为主体、金融服
务为平台，形成产业资本与金融资本相结合的产业格局。
公司控股孙公司顺特电气设备有限公司专业经营智能化研发、制造和销售各种
类型的干式变压器、预装式变电站、组合式变压器、中低压开关柜、干式电抗器等
高品质的电气设备，同时经营自产机电产品、机电安装服务、成套设备及相关技术
的出口业务，是由顺特电气有限公司与法国施耐德电气共同设立的中外合资企业，
目前已成为享誉全球的输配电设备供应商，中国干式变压器行业翘楚。近年顺特设
备致力于环保设计、能源节约，重视产品的优化设计，降低损耗，减少资源浪费。
产品广泛应用于国内外多个城市的轨道交通、水利发电站、风力发电站、火力发电
站、光伏能源发电站、工矿企业、商业民用建筑配电站、国家电网及南方电网等电
力和配电系统。
公司于 2017 年 3 月 17 日起持有浙江翰晟携创实业有限公司 60%股权，籍此
进入大宗商品贸易及供应链管理业务。浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链
管理服务相结合的企业，主营石油化工、能源化工、农产品、金属等大宗商品贸易
和围绕大宗商品贸易的供应链管理服务。浙江翰晟通过在大宗商品行业深耕细作，
积累了良好的客户结构与基础，整体贸易量呈现快速扩张。其业务启始于大宗化工
品贸易，着眼于能源、农产品、金属大宗等领域，致力于打造成优秀的大宗商品综
合服务商。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2017 年持续督导期内的实际
经营情况与 2017 年年报中披露的“经营情况讨论与分析”部分提及的各项业
务发展状况基本相符。
四、公司治理结构及运行情况
公司已建立起完善的公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，并持续深入开展公司治理活动。
公司严格按照《公司章程》等规定的要求召集、召开股东大会，保证股东
大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的
《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，截至本持续督导意见签
署日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符
合公司治理有关规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易相
关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实施方案与已公布的重
组方案不存在重大差异。
