东吴证券股份有限公司关于江苏高能时代在线股份有限公司募集资金使用情况的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称：东吴证券）作为江苏高能时代在线股份有限公司（以下简称“高能时代”或“公司”）的持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行业务细则》）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问题解答
（三）》）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司
股票转让暂行办法》（以下简称“转让暂行办法”）、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》（以下简称“披露暂行办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对高能时代募集资金的使用及剩余募集资金的存放情况进行了专项核查，现将本次专项核查情况汇报如下：
一、核查方法
1、查阅公司募集资金有关的银行账户相关资料、网银
流水、银行对账单和银行存款日记账等；
2、查阅募集资金使用有关的采购合同、发票、支付凭证等资料；
3、核实募集资金的实际使用情况与股票发行方案中规定的用途是否相符。
二、募集资金基本情况
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，于2015年8月20日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司定向发行股票方案的议案》等相关议案，于2016年9月完成本次非公开发行，公司向高能财富资产管理有限公司（简称“高能财富”）、北京当红齐天国际文化发展集团有限公司（简称“当红齐天”）定向发行合计10,800万股人民币普通股，募集资金总额30,996万元。
三、募集资金的实际使用情况
1、公司本次股票发行共募集资金人民币30,996万元，根据股票发行方案的规定，扣除发行费用后，该募集资金的用途为：收购华友世纪通讯有限公司等 8 家公司100%股权及补充标的资产营运资金。上述募集资金已经存入公司在兴业银行股份有限公司永安支行开立的人民币账户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（天健验<2016>318号）。
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金人
民币200,952,081.33元，扣除发行费用后，均用于支付收购价款及补充标的资产营运资金，未发生变更募集资金用途的情形。具体使用情况如下表所示：
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 309,960,000.00 |
| 二、已使用募集资金总额 | 200,952,081.33 |
| 具体用途： | |
| 收购华友世纪通讯有限公司等 8 家公司100%股权 | 157,692,081.33 |
| 补充标的公司的流动资金 | 35,000,000.00 |
| 发行费用 | 8,260,000.00 |
| 三、剩余募集资金总额 | 109,663,794.74 |
注：募集资金利息收入扣除手续费净额为655,876.07元。
四、剩余募集资金的存放情况（适用募集资金尚未使用完毕的）
公司已经设立了募集资金专户，即公司在兴业银行股份有限公司永安支行开立的账号为182010100100239969的人民币账户。公司已经与主办券商及兴业银行股份有限公司永安支行签订了募集资金监管协议。截至2017年12月31日已经使用募集资金200,952,081.33元，剩余109,663,794.74元存放于上述账户中。
五、核查结论
经核查，东吴证券认为，截至2017年12月31日，江苏高能时代在线股份有限公司已按规定的用途使用了募集资金200,952,081.33元，尚未使用完毕的募集资金109,663,794.74元，存放于专项账户并签订了三方监管协议，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高能时代在线股份有限公司募集资金使用情况的专项核查报告》的签署页）
东吴证券股份有限公司
2018年4月25日