公告编号：2018-027证券代码：400060 证券简称：高能5 主办券商：东吴证券
江苏高能时代在线股份有限公司2017年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况的讨论和分析
公司经营范围：煤炭销售，仓储，商品的网上销售，国内贸易，版权代理服务、版权咨询，新型材料的开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；演出门票销售代理；互联网信息服务业务；互联网文化的经营。本报告期，公司业务继续加强与运营商基地业务合作，持续维护与各大基地的深度合作关系，开展了咪咕新歌营销、曲库合作、咪咕歌会巡演、咪咕开放平台运营等合作；在视频业务方面继续发力，天翼视讯成为公司2017年度第一大客户。并且公司新开展了广告营销业务，在上海地区获得了一定的市场知名度。
二、公司董事会对会计师事务所出具报告的说明
本公司2017年年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
本年度公司董事会共召开了8次会议，决议的主要内容如下：
1、2017年2月9日，第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于选举王仪女士为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，相关公告(公告编号2017-002等)刊登在2017年2月10
公告编号：2018-027日的全国股份转让系统信息披露平台。
2、2017年2月26日，第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举王仪女士为公司第九届董事长的议案》，相关公告(公告编号2017-008等)刊登在2017年2月28日的全国股份转让系统信息披露平台。
3、2017年3月7日，第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》、《关于全资孙公司变更公司名称及经营范围的议案》、《关于向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交解除持续督导协议的说明报告的议案》、《关于公司与中国银河证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》、《关于公司与承接主办券商东吴证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，相关公告(公告编号2017-010等)刊登在2017年3月7日的全国股份转让系统信息披露平台。
4、2017年4月14日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度董事会工作报告》、《内部控制自我评价报告》、《关于同意对外报出公司2016年度财务报告的议案》、《关于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》、《关于附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于聘请本次申请重新上市相关中介服务机构的议案》、《关于修订重新上市后生效的<公司章程>的议案》、《关于修订重新上市后生效的<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<董事会议事规则>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划>的议案》、《关于增设董事会提名委员会和战略委员会的议案》、
公告编号：2018-027《关于选举董事会提名委员会和战略委员会委员的议案》、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于与承接主办券商东吴证券股份有限公司签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于注销全资子公司永安高能中科化工科技有限公司的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》,相关公告（公告编号2017-025等）刊登在2017年4月17日的全国股份转让系统信息披露平台。
5、2017年4月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《江苏高能时代在线股份有限公司2017年第一季度报告》，相关公告（公告编号2017-048等）刊登在2017年4月28日的全国股份转让系统信息披露平台。
6、2017年6月14日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司前期会计差错暨追溯调整2014年、2015年和2016年年度报告全文及摘要的议案》《更正<2017年第一季度报告>议案》、《关于核销注销子公司债权债务的议案》、《关于<江苏高能时代在线股份有限公司2014-2016年度审计报告>的议案》，相关公告(公告编号2017-070等)刊登在2017年6月14日的全国股份转让系统信息披露平台。
7、2017年8月18日，公司九届董事会第二十次会议审议通过了《江苏高能时代在线股份有限公司2017年半年度报告》、《关于<江苏高能时代在线股份有限公司2014-2017年半年度审计报告>的议案》、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，相关公告(公告编号2017-091等)刊登在2017年8月21日的全国股份转让系统信息披露平台。
8、2017年10月27日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《江苏高能时代在线股份有限公司2017年第三季度报告》，相关公告(2017-107等)刊登在2017年10月30日的全国股份转让系统信息披露平台。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司共召开了三次股东大会
1、2017年2月25日，2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举王仪女士为公司第九届董事会董事候选人的议案》，相关公告(公告编号2017-005等)刊登在2017年2月28日的全国股份转让系统信息披露平台。
2、2017年3月22日，2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交解除持续督导协议的说明报告的议案》、
公告编号：2018-027《关于公司与中国银河证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》、《关于公司与承接主办券商东吴证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案》，相关公告(公告编号2017-015等)刊登在2017年3月22日的全国股份转让系统信息披露平台。
3、2017年5月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了以下议案：《公司2016年年度报告全文及摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《关于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》、《关于附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于聘请本次申请重新上市相关中介服务机构的议案》、《关于修订重新上市后生效的<公司章程>的议案》、《关于修订重新上市后生效的<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<董事会议事规则>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于制定重新上市后生效的<未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划>的议案》、《公司2016年度监事会工作报告》、《关于制订重新上市后生效的<监事会议事规则>》相关公告(公告编号2017-053等)刊登在2017年5月9日的全国股份转让系统信息披露平台。
四、2017年年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润为2,128.28万元，可供股东分配的利润为2,128.28万元，加上年初未分配利润-3,981.54万元，累计可供股东分配的利润为-1,853.26万元。公司未能弥补以前年度的亏损，公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公告编号：2018-027
五、董事会对内部控制责任的声明
公司在2017年内根据全国中小企业股份转让系统公司的相关要求，完善了公司内部控制制度。公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
六、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，对公司内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕的保密管理等方面进行了规范，并得到了严格执行。
七、独立董事对公司控股股东关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会的有关规定，对报告期内公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现就公司对外担保和资金占用情况发表如下独立意见：截止报告期末，公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
江苏高能时代在线股份有限公司
董事会
二零一八年四月二十七日