上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
2017 年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事
会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的
要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专
门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决
策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、
勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法
权益。现将公司 2017 年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事个人基本情况
截至 2017 年末，公司第六届董事会共有七位独立董事 ，分别是华仁长先生、
王喆先生、田溯宁先生、乔文骏先生、张鸣先生、袁志刚先生、陈维中先生。
华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物
研究所党委副书记、副所长，中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书
记兼常务副院长，第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员，
第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委。现任上海联升创业投资有限
公司董事长。
王 喆，男，1960 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办
公厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券
董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，
中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金
融业联合会副会长。
田溯宁，男，1963 年出生，博士学位。曾参与创建亚信集团股份有限公司
并担任首席执行官，曾任中国网络通信有限公司首席执行官，中国网通（集团）
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2018 年 3 月 14 日，公司董事会收到独立董事田溯宁先生提交的辞呈。因个人原因，田溯宁先生辞去公司
独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。
有限公司副董事长兼总裁。创建宽带资本基金，现任宽带资本基金董事长、亚信
科技（中国）有限公司董事长。
乔文骏，男，1970 年出生，硕士研究生。曾任上海市轻工业局包装装潢公
司法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所
律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任/合伙人，
上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所执行主任/合伙人，兼任上海市人民
政府法律顾问、上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，
华东政法大学律师学院特聘院长和特聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。
张 鸣，男，1958 年出生，博士研究生学历，注册会计师。曾任上海财经
大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究
员。兼任上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会
计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员等职。
袁志刚，男，1958 年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。
曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，兼任复
旦大学就业与社会保障研究中心主任、华东师范大学经管学部学术委员会主任、
国务院学科评议组委员、上海市决策咨询专家委员、上海市经济学会副会长等职。
陈维中，男，1954 年出生，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，中国
注册会计师（非执业会员）。曾任建设银行财会部会计处处长，财会部副主任，
建设银行浙江省分行副行长、期间兼任建设银行杭州市分行行长，建设银行稽核
审计部总经理；中国信达公司资金财务部主任，党委委员、副总裁，党委副书记、
监事长。
二、独立董事2017 年度履职情况
2017 年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流
等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
2017年，公司召开股东大会3次，审议议案29项，听取报告3项；召开董事
会13次，其中现场会议7次，通过决议77项，审阅专项报告17项；召开董事会专
门委员会会议21次，通过决议58项，听取报告8项；召开独立董事会议1次，通过
决议1项。公司独立董事积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅
会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟
通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发
挥了应有的作用。此外，独立董事还参加了公司股东大会，认真倾听来自中小股
东的声音和诉求。
2017年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：
实际出席次数／应出席次数
董事会专门委员会会议
独立
董事 股东 董事 风险管理与 薪酬与
战略 资本与经营 审计 提名 董事
大会 会 关联交易控 考核
委员会 管理委员会 委员会 委员会 会议
制委员会 委员会
华仁长 0/3 13/13 - - - 2/3 5/6 1/2 1/1
王 喆 2/3 11/13 - - - 3/3 4/6 2/2 1/1
田溯宁 0/3 8/13 0/1 - - - - 0/2 0/1
乔文骏 2/3 13/13 - - 6/6 - 5/6 - 1/1
张 鸣 2/3 11/13 - 2/3 5/6 - - - 1/1
袁志刚 1/3 12/13 1/1 - 4/6 2/3 - 2/2 1/1
陈维中 1/2 7/7 - 1/1 - - 4/4 - -
注：（1）会议“亲自出席次数”包括现场出席（通过电话、视频参加会议）和通讯表决出席。
（2）报告期内，公司未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为
行使表决权。
（二）巡查与调研
2017年度，根据《公司董事、监事巡回检查工作制度》，独立董事加大了
对分支机构的实地巡查和调研力度。2017年6月14-16日，独立董事张鸣、袁志刚
赴沈阳分行、大连分行巡查，重点围绕公司“保收入，调结构，重管理，控风险”
年度策略，听取了分行的经营情况。通过本次巡查，独立董事深入了解了分行在
经营管理中存在的困难与挑战，风险和内控执行情况等，并提出了在经济下行时
期，分行要主动应对困难的外部经营环境，夯实内控管理基础工作，持续提高管
理水平，加大创新转型力度，直面市场积极谋求发展的意见。
为促进公司互联网金融业务的健康发展，推动形成可复制可推广的经验模
式，2017年11月22-23日，独立董事王喆、乔文骏、陈维中赴总行互联网金融中
心（杭州分行）开展调研。通过听取工作开展情况汇报，实地调研公司互联网金
融业务重要客户、考察杭州重点科技园区，独立董事对公司互联网金融业务的创
新探索有了更加深入的了解，并对公司互联网金融业务发展提出了十分中肯的意
见和建议，为董事会决策提供相关依据。
（三）参加培训情况
2017 年，公司积极组织独立董事参加相关培训。独立董事田溯宁、陈维中
于 2 月 20 日-2 月 23 日，通过了上海证券交易所独立董事任职资格培训与考试，
取得独立董事资格证书。独立董事乔文骏、袁志刚于 7 月 12 日在武汉参加了上
海证券交易所组织的 2017 年第二期上市公司独立董事后续培训。独立董事华仁
长于 5 月 12 日代表公司独立董事参加了中国银监会在上海召开的“2016 年度审
慎监管会议”。独立董事袁志刚分别于 7 月 27 日和 10 月 28 日为公司业务和风
险管理部门的骨干开设讲座授课。
（四）独立董事工作情况
2017 年，独立董事与公司和管理层沟通方面有了新的进展，通过电邮、电
话、报告等形式，联系和沟通的力度不断加大，独立董事对公司经营管理有了更
加充分的了解。各位独立董事通过公司定期或不定期发送的《董监事参阅》《股
市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，及时全面阅
知掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关联
交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。2017 年，公司与关联方发
生重大关联交易3笔。根据有关规定，独立董事对上述事项发表了事前认可声明，
并出具了独立意见。认为：以上关联交易事项符合《公司章程》和公司《关联交
易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，具
有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批
准，属于公司正常业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公
司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制
担保业务风险，没有违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年，公司完成148.3亿元非公开发行，按照募集说明书中披露的用途，
募集资金净额已全部用于补充公司资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续
发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司董事会审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任谢伟
先生为公司董事会秘书；公司董事会审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪
酬的议案》《关于2016年度薪酬分配执行情况的议案》《关于职业经理人薪酬制
度改革的议案》等，建立健全与企业领导人员选任方式相配套、与企业功能和市
场地位相适应、与经营业绩相挂钩、与企业职工收入水平相匹配的职业经理人薪
酬分配机制。
（五）业绩快报与定期报告情况
2017 年度,公司独立董事认真审议了《2016年度报告》《2017年第一季度报
告》《2017年半年度报告》《2017年第三季度报告》等定期报告及业绩快报，重
点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分
沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，同意续聘普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行
现金分红。2017 年，董事会在拟订利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的整
体利益及本公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益，独立董事在利润分
配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2017 年，公司向全体股东
每 10 股派送现金股利 2 元人民币（含税），合计约人民币 43.24 亿元；以资本公
积按每 10 股转增 3 股，合计转增人民币 64.85 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况。2017 年 9 月，公司向上海国
际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限公司非公开发行股份，认购方承诺并同
意，其认购的标的股份锁定期为 36 个月，在锁定期内不上市交易或以任何方式
转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。截至报告期末，上海国际集团有限
公司、上海国鑫投资发展有限公司严格履行了上述承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露管理制度，
年内及时、准确、完整披露定期报告4次，临时公告71次。独立董事积极履行年
报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论，
认真履行了相关责任和义务。
（十）内部控制的执行情况
2017年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控
制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审
计情况，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2017年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极发表意见，
促进公司董事会决策的科学性和有效性。公司董事会下设战略委员会、资本与经
营管理委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。2017年，董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了解
经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合
法合规，审议决策科学高效。
战略委员会召开1次会议，审议了《关于修订公司章程的议案》《关于修订股
东大会议事规则的议案》和《关于设立独立法人直销银行的议案》。
资本与经营管理委员会召开3次会议，审议了《关于延长本次非公开发行普
通股股票股东大会决议有效期的议案》《关于发行减记型二级资本债券的议案》
《关于对浦银国际控股有限公司增资的议案》《关于绿色金融发展规划的议案》
《关于<2016年度企业社会责任报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券方
案的议案》等16项议案。
审计委员会召开6次会议，审议了《关于2016年年度报告及其<摘要>的议案》
《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》《关于2016年度利润分配
的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等10项议案，听取了《公司2016年度
经营工作报告》《2016年内部控制评价报告》等6项报告。
提名委员会召开3次会议，审议了《关于提名董事候选人的议案》《关于选举
第六届董事会董事长的议案》《关于增补第六届董事会专门委员会成员的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》等4项议案。
风险管理与关联交易控制委员会召开6次会议，审议了《关于资产损失核销
的议案》《关于2016年度关联交易情况的议案》《关于确定2017年度关联法人及自
然人的议案》《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》《关于修订<资产损
失核销管理办法（2017年）>的议案》等19项议案。审阅了《关于贯彻落实银监
会2016年度监管通报的整改报告》《关于近年不良资产处置情况的报告》等2项报
告。
薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了《关于2016年度董事履职评价报告
的议案》《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》《关于职业经理人薪酬制度改
革的议案》、《关于完善职工福利费的议案》等6个议案。
（十二）独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
在履职过程中，独立董事充分肯定了公司整体发展战略及经营策略，建议董
事会增强对科技引领的重视，加强新技术的研究与创新，加大科技投入力度；加
强全面风险管理，加大不良资产处置，对系统性风险加强研判和提前应对，对重
点行业和地区加强关注和研究；强化合规经营的理念，对于成都分行重大风险事
件要深刻剖析，吸取教训、扎实整改，提升内控有效性；提升资本管理，平衡好
股东利益与公司发展的需求；加强对子公司的管理，实现战略引领，建立协同的
客户渠道、风险评估和管控体系。上述建议，公司管理层已认真采纳并贯彻落实。
四、综合评价和建议
2017年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的相关规定，忠实
勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策
水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者合法权益。
2018年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意
见，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德
和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事： 华仁长 王 喆 田溯宁 乔文骏
张 鸣 袁志刚 陈维中
2018 年 4 月 27 日
