关于中国平安保险(集团)股份有限公司、
中国平安人寿保险股份有限公司
投资深圳发展银行股份有限公司股份的
法律意见书
德恒2009(法意)第048号
北京市德恒律师事务所深圳分所
二○○九年六月北京市德恒律师事务所
深圳分所
德恒2009（法意）第048 号
法律意见书
14-1
目 录
前
言.............................................................................................................
....................... 2
释
义.............................................................................................................
............................. 3
1. 关于本次交易基本情
况................................................................................................... 4
2. 信息披露义务人的主体资
格........................................................................................... 5
3. 信息披露义务人的股权结构及与本次交易相关方的关联关系.................................... 6
4. 信息披露义务人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形........................ 7
5. 信息披露义务人在本次收购中不存在证券违法行为.................................................... 8
6. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深发展之间重大交易的情况.... 9
7. 交易合同的签订及有效
性..............................................................................................11
8. NEWBRIDGE 拟转让的深发展股份限制情况............................................................. 16
9. 本次交易相关法定程
序................................................................................................. 17
10. 本次交易中信息披露义务人的信息披露义务.......................................................... 18
11. 结
论.............................................................................................................
................. 18北京市德恒律师事务所
深圳分所
德恒2009（法意）第048 号
法律意见书
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关于中国平安保险(集团)股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司
投资深圳发展银行股份有限公司股份的
法律意见书
德恒2009(法意)第048号
致 ：中国平安保险(集团)股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司
前 言
北京市德恒律师事务所深圳分所接受中国平安保险(集团)股份有限公司、中国平
安人寿保险股份有限公司之委托，就中国平安、平安寿险投资深圳发展银行股份
有限公司股份事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号—上市公司收购报告书》等相关中国境内（仅为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区（“香港”）、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及
规范性文件出具，对于中国境内以外的任何司法区域的法律不表示或隐含任何意
见。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具
法律意见书有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、中国平安、平安寿险等出具的有关
证明文件。
为出具本法律意见书，本所律师假设：
1. 中国平安、平安寿险已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实
的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、
合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有
关副本材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露；
2. 所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能
力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；北京市德恒律师事务所
深圳分所
德恒2009（法意）第048 号
法律意见书
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3. 所有文件中的事实陈述及中国平安、平安寿险向本所披露的一切事实均属
完整并且确实无误；及
4. 所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之日
和其后至本法律意见书签署之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的
情况。
本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，以及中国境内现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等
专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报
告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性
做出任何判断或保证。
本所律师同意将本法律意见书作为申报文件，随其他申报材料一起报送深圳证券
交易所，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
中国平安、平安寿险本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、第15 号准则、第16
号准则等相关法律、法规及规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范，
秉承勤勉尽责的精神，出具法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。现就本次交易事宜出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书另有所指，下列术语在本法律意见书中具有如下含义：
中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
