中国国际金融有限公司
关于
深圳发展银行股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问意见
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇〇九年六月十二日13-1
声 明
1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披
露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承
诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核
查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不
存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（一） 4、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易尚需取得深圳发展银行股份有限公
司股东大会的批准；并需取得中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委
员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的批准（或豁免），获批存在一
定的不确定性。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方均无利益关系，就本次详式权益变动报
告书所发表的核查意见是完全独立的。
7、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了
内部防火墙制度。13-2
释 义
除非文中另有所指，下列术语在在本核查意见中具有如下含义：
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
信息披露义务人 指 中国平安和平安寿险的合称
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
深发展、上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
本核查意见 指 《中国国际金融有限公司关于深圳发展银行股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》
详式权益变动报告书 指 《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份认购协议》 指 深发展和平安寿险于2009 年6 月12 日签署的《深圳
发展银行股份有限公司和中国平安人寿保险股份有
限公司之股份认购协议》
《股份购买协议》 指 NEWBRIDGE 和中国平安于2009 年6 月12 日签署的
《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险
(集团)股份有限公司之股份购买协议》
本次股份认购 指 根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安寿险发
行且平安寿险认购不少于3.70 亿股，但不超过5.85
亿股的深发展股份及与之相关的一切行为和安排
本次股份转让 指 根据《股份购买协议》的约定，NEWBRIDGE 转让、
中国平安受让NEWBRIDGE 持有的全部深发展
520,414,439 股股份及与之相关的一切行为和安排
本次交易 指 指本次股份认购和本次股份转让的合称
本财务顾问 指 中国国际金融有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财政部 指 中华人民共和国财政部13-3
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元13-4
绪 言
根据平安寿险和深发展于2009 年6 月12 日签署的《股份认购协议》、中国
平安和NEWBRIDGE 于2009 年6 月12 日签署的《股份购买协议》，信息披露义
务人在本次交易后合计拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的
30%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，中国平安、平安寿险作为本次
交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国国际金融有限公司接受信
息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动
报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出
具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。13-5
一、 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》
分为12个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次交易的决定和目的、本
次交易的交易方式、本次交易的资金来源、本次交易的后续计划、本次交易对上
市公司的影响、信息披露义务人与深发展之间的重大交易、前6个月内买卖上市
交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》的要求。
二、 对信息披露义务人收购主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、中国平安的基本情况
名称
英文名称
：
：
中国平安保险(集团)股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市八卦岭三路平安大厦
法定代表人 ： 马明哲
注册资本 ： 人民币7,345,053,334 元
工商注册号 ： 100000000012314
