亚宝药业集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第四次会议有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等有关规定,作为亚宝
药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第七届董事
会第四次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下:
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见
我们本着诚信、公正的原则，就公司与公司控股股东及其关联方占用资金
情况和对外担保情况调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守\"证
监发[2003]56 号文\"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资
金往来，且规模受到严格控制，不存在与\"证监发[2003]56 号文\"规定相违背的
情形。
公司 2017 年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外
担保情况。
二、关于公司 2017 年度利润分配的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司 2017 年度利润分
配事宜发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金
分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展
规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的
利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我
们同意将 2017 年度利润分配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2017 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就
公司 2017 年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公
司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的
2017 年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事、监事年度
薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》的相关规定。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制
审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较
好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017
年度财务审计和内控审计机构。
五、关于 2017 年内部控制评价报告的的独立意见
公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成
了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司
内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发
现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
六、关于 2017 年日常关联交易及 2018 年预计日常关联交易的独立意见
公司 2017 年日常关联交易及 2018 年预计日常关联交易，是公司正常交易
事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持
续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司
法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交
易事项。
七、关于修改《公司章程》的独立意见
公司此次修改《公司章程》符合公司实际运转经营的需要，符合全体股东
的利益。我们同意公司对《公司章程》的修改，并同意将该议案提交公司股东
大会进行审议。
（以下无正文）
