深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知以书面方式于2009 年6 月 10 日向各董事发出。会议于2009 年6 月 12 日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程
的规定。会议应到董事 14 人(包括独立董事 4人)，董事法兰克纽曼(Frank N.Newman)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、刘伟琪、李敬和、王开国、肖遂宁、刘宝瑞、胡跃飞、米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、罗伯特·巴内姆（Robert
T. Barnum）、谢国忠、陈武朝共 13 人到现场或通过电话方式参加了会议。董事马雪征因事无法参加会议，委托董事刘伟琪行使表决权。独立董事汤敏的任职资格正在由有关监管机构审核中，因此未参加会议。
公司第六届监事会主席康典，监事管维立、肖耿、周建国、马黎民、矫吉生和叶淑虹到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》。
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不少于3.70亿股但不超过5.85亿股。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
6、发行数量及价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
7、本次发行股票的锁定期
特定对象认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
8、募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过人民币106.83亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
9、上市地
锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
11、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案同意票 10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
四、审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行附生效条件的认购合同的议案》。
同意公司于2009年6月12 日与中国平安人寿保险股份有限公司签署的《深圳发展银行股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司之股份认购协议》。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、在本次非公开发行股票完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记；
3、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
4、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
八、审议通过了《关于授权董事长处理本次非公开发行股票有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动处理与本次非公开发行股票有关的以下事项：
1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、代表公司签署相关协议并采取必要行动以保证协议的实施。
以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。
董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、马雪征、刘伟琪回避表决。
九、审议通过
