深圳发展银行股份有限公司2009 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为中国平安人寿保险股份有限公司。
2、认购方式：发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票尚需本公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。另外，
本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、深发展 指深圳发展银行股份有限公司
新桥投资 指公司的第一大股东Newbridge Asia AIV III,
L. P.
A股 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为
人民币壹元整的深发展人民币普通股
本次非公开发行或本次发行 指深发展通过非公开方式，向发行对象发行募
集资金不超过人民币106.83亿元
章程 指深圳发展银行股份有限公司章程
董事会 指深圳发展银行股份有限公司董事会
中国平安 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险、认购方 中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制
人中国平安持股99.33%
平安银行 平安银行股份有限公司，其实际控制人中国平
安持股90.04%2
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
一、本次非公开发行方案的概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
在国内国际金融环境异常复杂、中国银监会对商业银行资本监管力度不断加强的背
景下，资本充足率作为衡量一家银行抵御风险能力的重要指标愈发受到国内商业银行的
重视。根据资本充足率的高低，银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重
不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。如何适应资
本硬约束，满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战
略问题。
本公司作为国内A 股上市公司、首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行，
积极应对经济、金融和监管环境的变化，自2004 年以来，依靠自身积累和多种融资渠
道，逐步提高资本充足率。本公司通过2007 年和2008 年认股权证的行权补充核心资本
约57 亿元，2008 年累计发行次级债80 亿元，2009 年发行混合资本债15 亿元。截至2009
年3 月31 日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别达到5.23%和8.53%，符合行业
监管要求。
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，以及尽快达到中
国银监会更高的监管标准，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的
快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时
为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为平安寿险。截止本预案书签署日，据本公司所知，中
国平安和平安寿险合计持有本公司4.68%的股份。3
（三）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即
18.26元/股。
2、发行数量及价格的调整
本次非公开发行新股数量为3.70 亿股至5.85 亿股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调
整。
3、限售期限
平安寿险认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平
安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让
不受此限。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金不超过106.83 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补
充资本金。
（五）本次发行构成关联交易
根据新桥投资与平安寿险的实际控制人中国平安签订的股份购买协议，中国平安可
以在不迟于2010 年12 月31 日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股份转让安排导致中国平安成为本公司
的关联法人，因此本公司向中国平安的子公司平安寿险的非公开发行构成关联交易。4
（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行及中国平安收购新桥投资持有的本公司股份完成后，平安寿险将成为本公
司第一大股东，中国平安将成为本公司第二大股东，新桥投资不再作为本公司的股东。，
新桥投资的最终控制人David Bonderman、James G. Coulter 及Richard C. Blum先生不再作为本
公司的最终控制人。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
二、本次非公开发行认购人的基本情况
（一）基本情况介绍
名称
英文名称
：
：
中国平安人寿保险股份有限公司
Ping An Life Insurance Company of China，Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市八卦岭工业区551 栋平安大厦四楼
法定代表人 ： 李源祥
注册资本 ： 人民币238 亿元
工商注册号 ： 100000000037463
组织机构代码 ： 71093073-9
企业类型 ： 股份有限公司
经营范围 ： 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包
括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办
理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代
理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；
依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的
其他业务。
一般经营项目：无
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： “国税深字440300710930739”（国税）
“深地税字440300710930739”（地税）
发起人名称 ： 中国平安保险（集团）股份有限公司5
深圳市投资管理公司
招商局蛇口工业区有限公司
中国远洋运输（集团）总公司
深圳市新豪时投资发展有限公司
摩氏实业发展(深圳)有限公司
