广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年采矿权资产减值测试报告
广西贵糖（集团）股份有限公司
关于广东广业云硫矿业有限公司
2017 年 12 月 31 日采矿权资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号文）的有关规定，广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”
或“本公司”）编制了《关于广东广业云硫矿业有限公司 2017 年 12 月 31 日采矿权资产减值
测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
2014 年 8 月 14 日，贵糖股份召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《广西贵
糖(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》拟通过发行股票
的方式购买广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）100%的股权,同时募集不超
过交易总额 25%的资金。
2014 年 9 月 9 日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性报告。
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易标的公司云硫矿业截止2014
年5月31日净资产进行了评估，并于2015年2月1日出具了中通桂评报字〔2014〕150号资产评
估报告。根据评估报告，云硫矿业评估基准日2014年5月31日净资产的评估值为172,736.22
万元，其中云硫矿业所涉的采矿权资产价值（即云浮硫铁矿）经具有探矿权采矿权评估资格
的评估机构北京中宝信资产评估有限公司（以下简称“中宝信”）评估确定，该评估机构于
2015年2月1日出具了《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信
矿评报字〔2014〕第097号)，采矿权的评估采用折现现金流量法，评估基准日为2014年5月
31日，评估的价值为76,462.34万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年5月31日，距《广西贵糖（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》签署日已经超过一年，
贵糖股份为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中通诚、中宝信对本次交易标的
公司云硫矿业截止2014年12月31日净资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未
发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，中通诚于2015年6月2日出具了中通桂评报字
〔2015〕122号资产评估报告。根据评估报告，云硫矿业评估基准日2014年12月31日净资产
的评估值为180,342.86万元，其中云硫矿业所涉的采矿权资产价值（即云浮硫铁矿）经具有
本报告书共 6 页第 1 页
广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年采矿权资产减值测试报告
探矿权采矿权评估资格的评估机构北京中宝信资产评估有限公司（以下简称“中宝信”）再
次评估确定，该评估机构于2015年5月31日出具了《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿
采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2015〕第066号)，采矿权的评估采用折现现金流量
法，评估基准日为2014年12月31日，评估的价值为78,021.76万元。
2015年3月2日，标的资产的评估结果获得广东省国资委备案。并于2015年3月6日获得广
东省国资委批准。
2015年3月11日，贵糖股份2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广西贵糖（集团）股份有限
公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1769号）文件。核准贵糖股份向云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集
团”）发行209,261,113股股份、向广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）发
行81,051,861股股份购买相关资产；非公开发行不超过93,320,486股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
贵糖股份向云硫矿业原股东云硫集团、广业集团，非公开发行290,312,974股购买其持
有的云硫矿业100%股权，发行价格为5.95元/股。同时，贵糖股份向配套融资投资者张贵斌、
泓德基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产
管理（深圳）有限公司、郑海若、海通创新证券投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理
有限公司和创金合信基金管理有限公司非公开发行82,020,997.00股，发行价格为7.02元/
股。
2015年7月31日，云硫矿业完成工商注册变更，股权登记变更为贵糖股份持有100%股权，
云硫矿业成为贵糖股份的全资子公司。
2015 年 8 月 3 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对贵糖股份非公开发行股
票购买资产事宜进行审验，并出具中审亚太验字（2015）020329 号验资报告。截止 2015 年
7 月 31 日，贵糖股份已经收到云硫集团和广业集团缴纳的新增注册资本 290,312,974.00 元，
云硫集团和广业集团以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收股本
290,312,974.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。
2015 年 9 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对贵糖股份非公开发行股
票募集配套资金事宜进行审验，并出具中审亚太验字（2015）020389 号验资报告。截止 2015
年 9 月 7 日止贵糖股份已收到申万菱信（上海）资产管理有限公司等 9 名特定投资者缴纳的
非公开股票款共计人民币 575,787,398.94 元，扣除承销费用，审计验资费用和律师费合计
人民币 11,689,747.98 元后，贵糖股份实际募集资金净额为人民币 564,097,650.96 元，其
本报告书共 6 页第 2 页
广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年采矿权资产减值测试报告
中新增注册资本人民币 82,020,997.00 元，资本公积人民币 482,076,653.96 元，全部投资
者以货币资金投资。
2015 年 8 月 14 日和 2015 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分
别 出 具 了 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》。 受 理 登 记 贵 糖 股 份 两 次 非 公 开 发 行 股 份
372,333,971.00 股，两次非公开发行后贵糖股份的股份数量为 668,401,851 股。新增股份
分别于 2015 年 9 月 1 日和 2015 年 10 月 13 日上市。
2015 年 10 月 15 日，贵糖股份办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营
业执照，变更后的注册资本金额为人民币 668,401,851.00 元，股本为人民币 668,401,851.00
元。
二、利润补偿协议相关内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）第
三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内
的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。”
2015 年 2 月 1 日，贵糖股份与云硫集团、广业集团签署《广东省广业资产经营有限公
司、云浮广业硫铁矿集团有限公司与广西贵糖（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产
之利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了
约定。利润补偿协议的主要内容如下：
1、盈利补偿的测算基准
云浮硫铁矿的净利润预测数，系依据北京中宝信资产评估有限公司于 2015 年 2 月 1 日
出具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2014〕
第 097 号)采用折现现金流量法确定的本次发行股份购买资产完成当年及其后连续两个会
计年度（即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度）的云浮硫铁矿净利润预测数分别为：9,810.90
万元、9,810.90 万元和 9,810.90 万元，合计 29,432.70 万元。
2、盈利预测补偿的方式及数额
本次盈利预测的测算期间为本次发行股份购买资产完成当年及其后连续两个会计年度，
并根据本次交易实际完成时间往后顺延，顺延的相应年度的预测净利润数参照《广东广业云
硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2014〕第 097 号)确定。
贵糖股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对协议下采矿权相关资产当年的实际净利
本报告书共 6 页第 3 页
广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年采矿权资产减值测试报告
润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此
出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以
会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
协议双方约定，本次发行股份购买的采矿权相关资产在约定的补偿期限内截至当期期末
的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度该采矿权相关资产累积实
际净利润数的差为正数，资产出售方云硫集团和广业集团以股份形式向贵糖股份进行盈利预
测补偿，向贵糖股份进行的各项补偿的补偿股份总数应以云硫集团和广业集团尚在锁定期内
的股份总数为限；若当期净利润差额为负数或等于零，则资产出售方无需向贵糖股份进行盈
利预测补偿。资产出售方如需进行盈利预测补偿，需协助贵糖股份通知证券登记结算机构，
将补偿股份转移至贵糖股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定。资产出售方自补偿股份
转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应
分配的利润归贵糖股份所有。在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已
完成锁定手续后，贵糖股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东
大会。若股东大会通过定向回购议案，贵糖股份将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份
专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则贵糖股份应
在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各资产出售方，各资产出售方将在接到通知
后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与贵糖股份董事会确定的股权登记
日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持
有的股份数后贵糖股份的股份数量的比例享有获赠股份。
协议双方确认，以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：当期盈
利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期
限内截至当期期末的各会计年度云硫矿业累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部
标的资产收购对价÷每股发行价格（即 5.95 元/股））－已补偿股份数量。如果自本次交易
完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内贵糖股份以转增或送股方式进行分配
而导致各资产出售方持有的贵糖股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应
调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的
补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，贵糖股份将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权的期末减
值额大于（已补偿股份总数×每股发行价格（即 5.95 元/股）），则补偿主体应另行向贵糖股
份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股
份数量=采矿权的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
本报告书共 6 页第 4 页
广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年采矿权资产减值测试报告
三、减值测试的过程
（一）测试过程
为了确保本次减值测试结果可靠，贵糖股份已聘请北京中宝信资产评估有限公司对截止
2017 年 12 月 31 日重大资产重组置入的云硫矿业所涉的采矿权资产的价值进行了评估，在
测试过程中，贵糖股份主要开展了以下工作：
1、充分告知本次评估的背景、目的等必要信息。
2、要求中宝信谨慎评估，在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出
具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2015〕
第 066 号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披
露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
（二）测试结果
北京中宝信资产评估有限公司于 2018 年 3 月 21 日出具的《广东广业云硫矿业有限公司
云浮硫铁矿采矿权评估报告书》（中宝信矿评报字〔2018〕第 025 号），评估基准日 2017 年
12 月 31 日，云硫矿业所涉采矿权资产的评估值为 62,851.51 万元。
根据北京中宝信资产评估有限公司于 2015 年 5 月 31 日出具的《广东广业云硫矿业有
限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2015〕第 066 号)，评估基准日
2014 年 12 月 31 日，云硫矿业所涉采矿权的评估价值为 78,021.76 万元。
四、测试结论
截止 2017 年 12 月 31 日，云硫矿业所涉采矿权资产的评估值为 62,851.51 万元，加计
2015 年度、2016 年度及 2017 年度采矿权相关资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计
32,111.01 万元，调整后云硫矿业所涉采矿权资产可比口径（即 2014 年 12 月 31 日）的评
估值为 94,962.52 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，云硫矿业所涉采矿权资产的评估值为 78,021.76 万元，且该
评估值高于本次重大资产重组以 2014 年 5 月 31 日作为评估基准日的评估值 76,462.34 万元。
贵糖股份认为，截止 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入的云硫矿业所涉采矿
权资产未发生减值。
上述减值测试情况如下表所示：
本报告书共 6 页第 5 页
广西贵糖（集团）股份有限公司 2017 年采矿权资产减值测试报告
单位：万元
项目 评估值 对比情况
截至 2017 年 12 月 31 日采矿权资产评估值 62,851.51 -
2015-2017 年度采矿权相关资产实现的扣除
32,111.01 -
非经常性损益后的净利润合计数
小计
（根据 2017 年 12 月 31 日采矿权评估值调 94,962.52 -
整，2014 年 12 月 31 日可比口径评估值）
2014 年 12 月 31 日采矿权评估值（交易时追
78,021.76 94,962.52>78,021.76
加评估值）
2014 年 5 月 31 日采矿权评估值（交易作价） 76,462.34 78,021.76>76,462.34
最终对比情况 94,962.52>78,021.76>76,462.34
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
本报告书共 6 页第 6 页
