山东济宁如意毛纺织股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议以传真表决的方式进行，会议通知及各项议案于２００９年５月２６日以传真及电子邮件的方式发出，截止２００９年６月１１日，共收到表决票１５张，本次会议应出席董事１５人，实际出席董事１５人。
一、审议通过了《拟向中国外贸租赁有限公司以融资租赁的方式进行融资的议案》；
为改善公司融资结构，补充利用首次公开发行Ａ股募集资金投资建设《多功能与生态羊毛织物项目》的资金缺口，公司拟向外贸租赁公司通过融资租赁售后租回方式进行融资，公司将账面净值为１１，１４３．５２万元的１０５台纺纱、染整设备出卖给外贸租赁公司，再将上述设备从外贸租赁公司处租回，通过该租赁形式，融入资金１０，０００万元。租金本息总额为人民币１０，７６１．４８万元，租赁期限３６个月，自２００９年８月开始，到２０１２年６月结束。每３个月支付一期租金，共１２期。
公司独立董事认为：该项业务的开展，能有效改善公司融资结构，全部融资所得用于补充《多功能与生态羊毛织物项目》建设的资金缺口，有利于项目的顺利实施，从而给公司带来客观的经济社会效益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。此项议案需提交股东大会审议。
保荐机构海通证券股份有限公司认为：山东如意拟向中国外贸租赁有限公司通过融资租赁方式进行融资。东方资产管理有限公司持有中国外贸租赁有限公司５０％的股权，东方资产管理有限公司为山东如意的实际控制人。本项交易构成关联交易，本项关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，山东如意独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。本次交易定价遵循了公允、合理的交易原则。本保荐人同意该项关联交易。本项关联交易尚需提交山东如意股东大会审议。
表决结果：东方资产管理有限公司持有中国外贸租赁有限公司５０％的股权，东方资产管理有限公司为本公司的实际控制人，本项交易构成关联交易，在中国东方资产管理公司任职的本公司董事石爽、崔磊、丁乐忠对该项议案回避投票。同意１２票，反对０ 票，弃权０ 票，回避３票。
该议案需经公司２００９ 年第一次临时股东大会审议通过后实施。
《开展融资租赁业务的关联交易公告》，全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《中国证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
二、审议通过了《利用山东省政府调控资金补充＜多功能与生态羊毛织物项目＞建设资金缺口的议案》；
根据《山东省扩大内需重点建设项目调控资金暂行管理办法》（鲁政办发［２００９］３号）的有关规定，为扩大内需，支持企业推进技术改造，促进公司可持续发展，山东省发展改革委员会、山东省经济贸易委员会、山东省财政厅联合下达２００９年第三批省调控资金使用计划，公司可获得省调控资金３，０００万元人民币，该资金的承贷主体为济宁市城建投资有限责任公司，公司向济宁市城建投资有限责任公司借款，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率下浮１０％，该项资金期限８年，第１至５年只偿还利息，第６年起均衡还本付息，每年偿还本金１，０００万元，利息按照中国人民银行公布的同期借款基准利率下浮１０％计算。该资金全部用于补充利用首次公开发行Ａ股募集资金投资建设《多功能与生态羊毛织物项目》的资金缺口。
表决结果：同意１５票，反对０ 票，弃权０ 票
该议案需经公司２００９ 年第一次临时股东大会审议通过后实施。
三、审议通过了《公司对外担保有关事宜的议案》；
同意为山东菱花味精股份有限公司向银行借款叁仟伍佰万元整提供连带责任保证，担保有效期为自股东大会审议通过后三年之内。此次单笔担保金额没有超过公司２００８年１２月３１日经审计会计报表净资产的１０％。
公司独立董事认为：山东菱花味精股份有限公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求，且山东菱花味精股份有限公司与公司签署了互保协议，该担保实施后，公司对外担保总额占公司２００８年经审计净资产的１０．１６％，该项对外担保风险可控。
保荐机构海通证券股份有限公司认为：山东如意拟为山东菱花味精股份有限公司向银行借款提供合计金额不超过３５００ 万元人民币担保事项，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，山东如意独立董事同意上述对外担保事项，并发表了独立意见，决策程序合法有效。截至此笔担保之前山东如意已为山东菱花味精股份有限公司提供了２，５００万元担保，此笔担保实施后，山东如意对外担保总额占公司２００８年经审计净资产的１０．１６％，山东菱花味精股份有限公司与公司签署了互保协议，本保荐人同意该项对外担保，并提醒公司持续关注担保方的偿债能力。
表决结果：同意１５票，反对０ 票，弃权０ 票
该议案需经公司２００９ 年第一次临时股东大会审议通过后实施。
《对外担保公告》，全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《中国证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
四、审议通过了《关于召开２００９ 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意１５票，反对０ 票，弃权０ 票
定于２００９年６月３０日召开公司２００９年第一次临时股东大会，《关于召开２００９年第一次临时股东大会的公告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《中国证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
２００９年６月１２日
