凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人
身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席
会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股
东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具至于静音状态，谢绝个人录音、
拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、
打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员
有权予以制止并报告有关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代理人）发言不得超过 2 次，每次的时间不超过 5 分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方
式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上
对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
上海凯众材料科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2018 年 5 月 18 日（星期五）13：30
会议地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室
主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
序号 议案名称
1 《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2017 年度报告及报告摘要的议案》
4 《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
6 《关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》
7 《关于公司 2018 年度关联交易额度的议案》
8 《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》
9 《关于公司 2017 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》
《关于制定<公司利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规
10
划>的议案》
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
11 《关于公司<五年发展战略规划>的议案》
12 《关于公司增补董事的议案》
五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
七、 统计投票表决结果（休会）；
八、 主持人宣读投票结果；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 签署会议记录及会议决议；
十一、 主持人宣布会议结束。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案一：《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋
予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的
发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会 2017 年度的工作情况汇报
如下：
一、公司总体经营情况
1、 经营情况
2017 年公司实现营业收入 4.50 亿元，比 2016 年增长了 38%，远高于国内
乘用车市场销量 1.4%的增长；2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润
1.14 亿元，同比增长 28.4%。销售及利润增长源于以下几个方面的因素：
销售收入的快速增长主要基于公司近几年加大市场开拓力度，获得新项目大
幅增加和新项目的陆续量产，其中 2017 年公司获得新项目价值约 3.2 亿元，新
项目量产带来的销售收入约 8463 万元。在整体销售增长中，减震元件增长约 21%，
踏板总成增幅达 108%。销售收入的快速增长主要基于公司近几年加大市场开拓
力度，获得新项目大幅增加和新项目的陆续量产。
公司 2017 年获得新项目价值 3.2 亿元，超额完成了年度目标；实现新产品
销售收入 8463 万元，超额完成了年度目标。新项目的取得和新产品的量产，为
公司今后几年的快速增长打下了基础。在重点市场开发方面，公司获得了通用
T1XX 缓冲块项目，日系新一代缓冲块材料开始供货；获得了上汽乘用车、大众、
广汽乘用车等多个顶支撑项目；踏板业务获得了上汽乘用车和吉利汽车的大部分
新车型；在新能源汽车方面，获得了多个新能源车型的配套开发；电子油门获得
了 AS23 等数个上汽新车型和老车型的二点开发。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
2、 基础研发及产品开发
报告期内，公司通过了三年一度的高新技术企业复审，全年申请专利 15 篇，
获得专利授权 2 篇。截止到 2017 年 12 月 31 日公司累计获得专利受理数 39 项，
其中 25 项获得专利授权（12 项为与材料技术相关的发明专利，13 项为与产品
设计技术相关的实用新型专利），其中 14 项发明专利目前仍在受理过程中。
在产品开发上，公司减震业务、踏板业务稳步发展，电子油门开始批量供货，
全年供货量超过 10 万台，产品质量稳定，获得了顾客的好评。
3、 运营管理
报告期内，公司持续全面推行精益生产和全员质量管理，在提高设备运行效
率、提升产品一次合格率、提高原料利用率和降低辅料消耗等方面良好效果。报
告期内，公司自动化进展取得突破，成功完成首条缓冲块生产线自动化改造，在
人员成本节约，生产效率，产品品质保证方面都取得大幅度提高。
4、 募投项目情况
1) 轿车悬架系统减震产品建设项目：截止报告期末，项目已累计投入资金
6878.32 万元，报告期实现销售收入 1.27 亿元，取得了较好的经济效益。
2) 轿车踏板总成生产建设项目：截止报告期末，项目已累计投入资金 1727.1
万元，报告期实现销售收入 1.21 亿元，取得了较好的经济效益。
3) 研发中心建设项目：本项目尚处于前期建设阶段，截止报告期末，完成了工
程设计、招投标等前期工作，共投入资金 1562.38 万元。
二、2017 年董事会日常工作情况
（一）2017 年董事会的会议召开情况
2017 年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，共召开七次会议，会议情况如下：
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
召开时间 届次 审议议案
第二届董事会
2017 年 2 月 10 日 关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案
第五次会议
一、审议关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案
二、审议关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
三、审议关于公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案
四、审议关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
五、审议关于公司 2016 年度利润分配的议案
六、审议关于公司聘请 2017 年度审计机构的议案
第二届董事会
2017 年 4 月 18 日 七、审议关于公司 2017 年度关联交易额度的议案
第六次会议
八、审议关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
九、审议关于公司独立董事津贴的议案
十、审议关于公司募集资金置换的议案
十一、审议关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公
司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案
十二、审议关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案
第二届董事会
2017 年 4 月 21 日 一、关于公司 2017 年第一季度报告及报告正文的议案
第七次会议
一、关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案
二、关于公司变更财务总监并决定其报酬的议案
三、关于变更董事会秘书的议案
四、关于公司聘任证券事务代表的议案
第二届董事会 五、关于公司 2017 年上半年度募集资金存放及实际使用情况专项报
2017 年 8 月 23 日
第八次会议 告的议案
六、关于公司 2017 年半年度报告及报告摘要的议案
七、关于《＜上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）＞及其摘要的议案》
八、关于《＜上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
励计划实施考核管理办法＞的议案》
九、关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案
十、关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案
第二届董事会
2017 年 9 月 22 日 关于向激励对象授予限制性股票的议案会议决议
第九次会议
第二届董事会
2017 年 10 月 27 日 关于公司 2017 年第三季度报告及报告正文的议案
第十次会议
第二届董事会
2017 年 12 月 15 日 审议关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案
第十一次会议
（二）董事会召集股东大会情况
2017 年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事
会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公
司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在 2017
年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行
股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支
持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水
平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策
作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，
推进了公司合规发展。
（四）信息披露情况
2017 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情
况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
2017 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、
董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面
采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积
极参与。
三、2018 年董事会工作计划
1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，
根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股
东大会的授权范围内进行科学、合理决策。
2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、
投资者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范
化运作水平更上一个新的台阶。
3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、
透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结
构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高公司的经营管理
水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案二：《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成立以
来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，
认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人
治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据《公司章程》的有关要求，现将第二届监事会 2017 年度履行职责情况汇报
如下：
一、报告期内监事会工作情况
2017 年，公司二届监事会共召开了五次会议，完成了会议的各项议程，具
体如下：
召开时间 届次 审议议案
一、审议关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
二、审议关于公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案
三、审议关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
第二届监事会 四、审议关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
2017 年 4 月 18 日
第二次会议 五、审议关于公司募集资金置换的议案
六、审议关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技
有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集
资金专户的议案
第二届监事会
2017 年 4 月 24 日 一、审议关于公司 2017 年第一季度报告及报告正文的议案
第三次会议
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
一、审议关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案
二、审议关于公司 2017 年上半年度募集资金存放及实际使用
情况专项报告的议案
三、审议关于公司 2017 年半年度报告及报告摘要的议案
第二届监事会 四、审议关于《＜上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限
2017 年 8 月 23 日
第四次会议 制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》
五、审议关于《＜上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
六、审议关于《核实＜上海凯众材料科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》
第二届监事会
2017 年 9 月 22 日 一、审议关于向激励对象授予限制性股票的议案
第五次会议
第二届监事会
2017 年 10 月 27 日 一、关于公司 2017 年第三季度报告及报告正文的议案
第六次会议
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公
司章程》的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部治理结构。
报告期内公司按照上市公司规范要求制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等一系列内部制度，已初步建立了较为完善的内部制度体系。
监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发
现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
资金流失的情况，公司 2017 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程
序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利
益的情形。
（四）对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司
2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和
运行的情况。
（五）募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
2017 年 1 月 20 日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，
每股发行价格为 16.01 元，募集资金总额为 320,200,000.00 元，扣除承销费用
26,800,000.00 元，已缴入募集的股款为 293,400,000.00 元，同时扣除其他发行
费用 9,392,419.98 元，实际募集资金净额为 284,007,580.02 元。
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 284,007,580.02
一、减：累计使用募集资金金额（含银行手续费） 101,678,038.26
其中：1、以前年度金额 0.00
2、本年度金额 101,678,038.26
其中：①置换的以前年度自筹资金预先投入金额 71,495,875.70
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
②2017 年使用募集资金金额 30,182,162.56
等于：尚未使用的募集资金金额 182,329,541.76
二、加：累计收到利息收入扣除手续费净额 950,435.09
其中：1、以前年度金额 0.00
2、本年度金额 950,435.09
等于：募集资金账户余额 183,279,976.85
公司保荐机构东北证券有限公司就公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了核查，出具了专项核查报告，公司董事会据此也出具了公司 2017 年
募集资金存放及实际使用情况专项报告。公司 2017 年度首次公开发行的募集资
金的存放和使用，符合有关法律法规和公司规定。公司对募集资金进行了专户储
存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严
格管理、合规使用。
（七）关于公司股权激励事项
公司 2017 年限制性股票激励计划事项，公司不存在《管理办法》等法律、
法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划
的主体资格；激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、限售期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损
害公司及其全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励
机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
公司 2017 年度限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 9 月 22 日，
该授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公
司激励计划中关于授予日的相关规定。公司 2017 年首次授予的激励对象具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（八）内部控制评价情况
建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营
情况的需要。公司 2017 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制的实际情况。
三、公司监事会 2018 年工作计划
2018 年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、
高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治
理结构，提高治理水平。其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依
法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进
各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。最后，监事会将通过对公
司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制
度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范
经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案三：《关于公司 2017 年度报告及报告摘要的议案》
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017 年度上海凯众材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”）财务运行情况进行了审计，出具了公司 2017 年度审
计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，编制了《2017 年年度报告》以及《2017 年年度报告摘要》。公司第
二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度报告及报告摘要的议
案》。《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》全文详见公司于 2018 年 4
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案四：《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
2017 年度决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务报告包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财
务报表附注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，详细内容请参见公司 2017 年年度报告。现将 2017 年度
合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、2017 年度经营状况综述
2017 年公司积极开拓进取，经营开发规模实现大幅增长。当年实现销售收入 4.50
亿元，同比增长 38%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.14 亿元，同比增长
28.4%。
二、资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司资产总计为 8.86 亿，比上年末增加 3.90 亿，其中：
流动资产合计 7.11 亿元，比上年末增加 3.53 亿元；负债合计为 1.22 亿元，比
上年末增加 0.43 亿元；归属于公司所有者权益为 7.60 亿元，比上年末增加 3.46
亿元。
三、利润实现情况
2017 年度公司实现营业收入 4.50 亿元，利润总额 1.33 亿元，实现净利润 1.15
亿元，净利润率 25.5%。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
四、现金流量情况
2017 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.793 元。截至 2017 年 12
月 31 日，现金及现金等价物为 3.49 亿元，净增加额为 2.91 亿元，其中：经营
活动产生的现金流量净额为 0.84 亿元；投资活动产生的现金流量净额为-0.53 亿
元；筹资活动产生的现金流量净额为 2.60 亿元。
五、主要会计数据及财务指标
本期比
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
上年同期增减(%)
营业收入 450,078,558.76 325,550,243.32 38.25 249,896,747.69
归属于上市公司股东的净利润 113,853,033.74 88,669,815.34 28.4 64,165,593.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 104,221,025.46 80,245,549.34 29.88 55,729,525.74
经营活动产生的现金流量净额 84,002,591.78 39,190,614.18 114.34 64,163,227.86
本期末
2017年末 2016年末 2015年末
比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 760,385,912.57 414,249,854.91 83.64 379,580,039.57
总资产 885,504,843.14 495,888,187.51 78.64 408,721,399.04
主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年
基本每股收益（元／股） 1.11 1.14 -2.70% 1.07
稀释每股收益（元／股） 1.11 1.14 -2.70% 1.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.02 1.03 -0.98% 0.93
加权平均净资产收益率（%） 16.05 22.28 减少6.23个百分点 18.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.69 20.16 减少5.47个百分点 15.77
2017年6月，资本公积转增股本24,000,000股，已重述2016年度每股收益。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案五：《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了审计，并出具了众会字(2018)第 1920 号《审计报告》。截止 2017
年 12 月 31 日，公司账面未分配利润 195,237,489.92 元。为兼顾股东利益和公
司发展的需要，公司拟以总股本 105,922,700 元为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 7.00 元(含税)。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政
策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大
会审议通过，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构。
鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公
司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构；具体费用授权公司董事会根据与众华会计师事务所（特
殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于公司 2018 年度关联交易额度的议案》
各位股东及股东代表：
由于业务需要，公司与股东黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称
“黎明院”）之间需发生一定的日常关联交易。
拟申请 2018 年度与黎明院的日常关联交易额度人民币 5,000,000.00 元。
以上议案，请予以审议。
本议案股东黎明化工研究设计院有限责任公司回避表决。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》
2017 年度内部控制评价报告
上海凯众材料科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海凯众材料科技股份有限公司（母公司）、
上海凯众聚氨酯有限公司（控股子公司）、洛阳凯众减震科技有限公司（全资子
公司）
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、企业文化、社会责任、物资采购业务、工程项目管理
业务、销售与收款、货币资金管理业务、全面预算、信息与沟通、内部监督、对
子公司的管理与控制等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售和收款、收入确认、安全生产管理风险、资产管理风险、法律纠纷风险、
道德操守遵从性风险以及税务风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制度、质量管理体系、内部控制制度
和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 利润总额累计错报 本年度利润总额的 利润总额累计报错<
≥本年度利润总额 2.5%≤ 利 润 总 额 累 本年度利润总额的
5% 计报错<本年度利润 2.5%
总额 5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）企业更正已公布的
财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；（3）当期
财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷 （1）企业重述以前公布的财务报表，以更正由错误导致的重要
错报；（2）当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；（3）受控制缺陷影响存在、其严重程度
不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的。
一般缺陷 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
说明：
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 合并报表利润总额 合并报表税润总额 潜在损失<合并报表
的 5%≤潜在损失 2%≤潜在损失<合并 利润总额 2%
报表利润总额 5%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）违犯国家法律、法规；重要业务缺乏控制或制度系统性失
效；（2）内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改。
重要缺陷 内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委
员会、董事会关注重要缺陷的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
评价过程中发现公司存在一般缺陷，其可能产生的风险均在可控范围内，已
及时整改。该缺陷不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的一般缺陷在可
控范围内，并且从汇总角度亦不会对公司构成重大缺陷或实质性影响。公司注意
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将围绕发展战略，不断加强内
部控制规范实施工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，保障公司健康有效发展、促进公司战略目标实现。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于公司 2017 年度募集资金存放及实际使用情况专项报
告的议案》
2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公
司 （以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至 2017 年 12 月
31 日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众
材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056 号）
核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价格为 16.01 元，募集资金总额为
320,200,000.00 元，扣除承销费用 26,800,000.00 元，已缴入募集的股款为
293,400,000.00 元，同时扣除其他发行费用 9,392,419.98 元，实际募集资金净
额为 284,007,580.02 元。上述募集资金已于 2017 年 1 月 16 日全部到账，经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）
第 0415 号）
(二) 募集资金使用和结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 284,007,580.02
一、减：累计使用募集资金金额（含银行手续费） 101,678,038.26
其中：1、以前年度金额 0.00
2、本年度金额 101,678,038.26
其中：①置换的以前年度自筹资金预先投入金额 71,495,875.70
②2017 年使用募集资金金额 30,182,162.56
等于：尚未使用的募集资金金额 182,329,541.76
二、加：累计收到利息收入扣除手续费净额 950,435.09
其中：1、以前年度金额 0.00
2、本年度金额 950,435.09
等于：募集资金账户余额 183,279,976.85
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 183,279,976.85 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上
海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根
据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证募集资金专款专用。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
2017 年 1 月 23 日，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东
北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方
监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资
金时已严格遵照执行。
2017 年 6 月 26 日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯
众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金三方监管协议明
确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（三）募集资金专户储存情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
单位：人民币元
户名 开户行 账号 账户余额（元） 备注
交通银行
上海凯 股份有限
众材料 公司上海
募集资金专
科技股 自贸试验 310066137018800087371 4,400,252.39
户活期存款
份有限 区 分 行
公司 （ 备 注
1）
上海凯 交通银行 310899999600003115935 170,000,000.00 定期存款
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
众材料 股份有限
科技股 公司上海
份有限 川沙支行
公司 （ 备 注
2）
洛阳凯 交通银行
众减震 股份有限 募集资金专
413061100018800015751 7,022,007.11
科技有 公司洛阳 户活期存款
限公司 金谷支行
备注 1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公
司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金
用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户
分笔支付项目工程所需款项。截至 2017 年 12 月 31 日，该基建账户余额为
1,857,717.35 元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上
海自贸试验区分行账户合并显示。
备注 2：该账户中的定期存款，在取出时需首先回流至交通银行股份有限公司上
海自贸试验区分行，处于监管状态中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1
（二）募投项目先期投入及置换情况。
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先
行投入，截至 2017 年 2 月 28 日，自筹资金投资额 71,495,875.70 元。具体情
况如下：
单位：人民币元
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
截至 2017 年 2 月 28
日，以自筹资金预先投
序号 项目名称 投资金额 募集资金计划投入金额
入募集资金投资项目
金额
轿车悬架系统减震
1 169,000,000.00 169,000,000.00 55,781,476.99
产品建设项目
轿车踏板总成生产
2 59,290,000.00 51,890,000.00 12,556,965.06
建设项目
3 研发中心建设项目 63,110,000.00 63,110,000.00 3,157,433.65
合计 291,400,000.00 284,000,000.00 71,495,875.70
公司于 2017 年 4 月 18 日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金合计 7,149.59 万元。公司独立董事出具了《关于公司募集
资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金 71,495,875.70 元置换预先
投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，
公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。
（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材
料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》）（公告编
号：2017-010）
（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司
增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资 2,000 万元，向洛阳凯众减震科技有
限公司提供 55,781,476.99 元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建
设项目。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技
有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出
具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资
2,000 万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供 55,781,476.99 元无息借款专项
用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募
集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛
阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资 2,000 万元。
（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材
料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投
项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）
（四）募集资金使用的其他情况。
闲置募集资金 1.7 亿元转为定期存款方式存放。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截
至 2017 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
七、保荐人核查意见
经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至 2017 年 12 月 31 日，
募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管
理的相关规定，凯众股份编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
附表 1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 29,340.00 本年度投入募集资金总额 3,018.22
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 10,167.80
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计投
承诺投资 已变更项 募集资金承 调整后 截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 项目可行性是
本年度投入 入金额与承诺投 本年度实现的 是否达到预计
目，含部分 诺投入金额 计投入金额 入进度（%） 可使用状态日 否发生重大变
金额 入金额的差额(3) 效益 效益
项目 变更（如有） 诺投资总额 投资总额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 期 化
＝(2)-(1)
轿车悬架系统减震 2018 年
无 16,900.00 - 16,900.00 1,300.18 6,878.32 -10,021.68 40.70% - - 否
产品建设项目 下半年
轿车踏板总成生产 2018 年
无 5,189.00 - 5,189.00 471.4 1,727.10 -3,461.90 33.28% - - 否
建设项目 下半年
项目旨在提升公司整体的研发
2019 年 能力和竞争力，促进公司整体
研发中心建设项目 无 6,311.00 - 6,311.00 1,246.64 1,562.38 -4,748.62 24.76% 否
上半年 经验效益的提升，无法单独核
算效益
合计 — 28,400.00 - 28,400.00 3,018.22 10,167.80 -18,232.20 — — — —
轿车悬架系统减震产品建设项目由于公司根据市场情况进行供应商选择、设备采购及安装调试，所需时间较长，延期调整至 2018 年下
半年
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
轿车踏板总成生产建设项目由于公司根据市场情况进行供应商选择、设备采购及安装调试，所需时间较长，延期调整至 2018 年下半年
研发中心建设项目因规划许可审批事项延误，延期调整至 2019 年上半年
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见专项报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 见专项报告一、（二）
募集资金其他使用情况 见专项报告三、（四）
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于制定<公司利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划>的议案》
利润分配政策及未来三年(2017-2019)股东回报规划
各位股东及股东代表：
为完善和健全上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海凯众材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，特制订以下
利润分配政策及未来三年（2017-2019）股东回报规划：
一、利润分配政策
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利
润分配应当遵循以下规定：
（一）股利分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
7、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
8、公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民
币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金分
红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
10%，且超过 3000 万元人民币。
（二）分红比例的规定
1、公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低
于公司当年实现的可分配利润的 40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序，提出具体的现金分
红政策。
2、公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经
营状况提议公司进行中期分红。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时，
所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配政策的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意
见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分
配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并
经半数以上监事通过；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事
以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；
5、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时
提供网络投票方式；
8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事应发表独立意见；
9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由
董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划
进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
10、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
（六）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、
固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
二、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年
（2017-2019年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的40％。
（三）公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年优先以现金方式分配的利润不少于公司当年
实现的可分配利润的40％；公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，
其中网络投票等上市公司方能适用的条款待公司上市后施行。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：《关于公司<五年发展战略规划>的议案》
五年发展战略规划纲要
（2018-2022 年）
重要提示
本规划纲要中涉及的未来规划、目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承
诺。鉴于当前宏观环境和行业形势不断变化，公司存在根据发展需要对本规划纲要做出适度
调整的可能性，敬请投资者注意投资风险。
一、 总体思路
通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶
上汽车行业新“四化”的发展浪潮，培育新的业务增长点。
二、 规划目标
1、现有业务：
继续加大减震元件、踏板总成、电子油门等公司现有核心产品的市场和研发
投入，强化核心竞争优势，力争在 5 年内实现缓冲块国内市场份额第一，国际市
场份额翻一番；踏板总成国内市场份额第一。
同时积极在国内外寻找并购机会，通过外延发展，加快减震元件、踏板总成、
电子油门等公司现有核心产品的发展速度，力争在 10 年内实现缓冲块全球市场
份额第一，踏板总成和电子油门成为全球知名供应商。
2、 新业务：
结合汽车行业新“四化”和我国智能化装备及工业 4.0 的发展浪潮，主要通过
外延方式，积极发展新业务，在主动悬架系统、电动稳定杆系统、刹车辅助系统、
智能驱动系统、汽车新材料等领域开发、投资新的增长点。力争在 5 年内新业务
收入占比达到 20%，10 年内新业务占比达到 50%。
三、 规划背景 公司销售增长幅度与行业增幅比较
2015-2017年
60.0%
2017 年，公司实现销售收入 4.5 亿元,
净利润 1.15 亿元，过去三年间，公司销 40.0%
42 20.0%
0.0%
2015年 2016年 2017年
行业增长幅度 公司增长幅度
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
售额年复合增长率达 23.7%，净利润年复合增长率 24.7%，而同期国内乘用车
行业年复合增长率为 7.8%，公司增长幅度约为行业增幅的 3 倍。从已投产和正
在开发中的项目来看，未来三年仍将持续高速增长。
但是，公司管理层也清醒地认识到，公司整体经营规模仍然较小，业务仍然
比较单一，作为一个已上市公众公司，应该充分利用各种资源，在加强现有业务
和开发新业务上加大力度，让公司在一个新的快车道上高速运行。
公司所处行业为乘用车零部件配套行业。国内乘用车市场也已进入平稳增长
阶段，全球乘用车市场需求整体上不会发生大的增长；据行业数据分析，未来五
年内，国内乘用车行业预计维持在每年 3%左右的稳定增长，全球乘用车市场将
保持平衡状态或微弱增长。虽然乘用车总销量不会发生大的增长，但公司现有核
心产品仍有很大的市场空间，在加大市场和研发投入的情况下，现有业务仍会快
速增长，并存在很多外延并购机会。
同时，电动、电控、智能驾驶与互联网等新技术在乘用车上的应用，车辆共
享商业模式的兴起，预示着乘用车市场将面临巨大的变革；中国、美国、欧洲的
电动乘用车近几年发展很快，未来 5-10 年左右极有可能出现爆发式增长；伴随
着电动汽车的发展，传统燃油乘用车除了市场可能萎缩外，因受到电动车智能化
技术的冲击，燃油车要不断技术升级，必然也会向电控化和智能化发展。乘用车
市场最终可能出现纯电动型（EV）、插电式混合动力型（PHEV）、可回收制动和
怠速能量的油电混合型（HEV）共存的状态。其中，纯电动车的续航里程问题目
前还没有很好的解决，但这一两年已取得重大技术进步；PHEV 由于弥补了电池
行驶里程不足的问题，目前很受欢迎；HEV 是国外许多主机厂的成熟技术，丰
田汽车（节油 40%）早已销售多年，随着丰田专利保护到期，其它主机厂将会
有大量新车投放市场。对传统意义的燃油车而言，EV 和 PHEV 或许只是抢占其
市场，而 HEV 则可能将其完全挤出乘用车市场。
在中国，政府为支持新能源汽车的发展，有序推出了从电动车补贴、到充电
站建设、到燃油车限制（双计分）等一系列政策。其中每一项政策推出的时机，
即考虑到当时行业发展现状，也结合了当时的新技术应用情况，更为下一步发展
指明了方向，衔接有序、环环相扣。从《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等纲领性文件来看，发展新
能源汽车是中国不可或缺的基本国策，其意义已不局限于中国汽车业的技术升级
或弯道超车，也是与解决能源危机、解决环境污染、实现制造业转型升级、融合
电子信息化技术和网络技术、促进服务业发展等多个行业紧密相关的重大国策。
面对汽车行业新的发展趋势和新技术的冲击，公司需要通过内生和外延两个
渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”的发
展浪潮，培育新的业务增长点。
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
四、 业务布局
基于对乘用车行业环境、新技术发展趋势以及政府国策的研判，公司管理层
首先对公司现有各项业务的发展前景进行了分析，确定现有业务发展目标；其次，
结合现有产品特点与汽车新技术应用需求，确定现有业务各产品的延伸应用路径；
第三、确定电动车新品布局方向；第四、确定汽车新材料业务并购方向。
1） 现有业务产品组合策略。
公司管理层对公司现有各项业务的产品组合从多个维度进行了充分的分析
研讨，包括产品市场前景、技术发展趋势、行业竞争态势、公司产品在技术/成
本/品牌方面的竞争力等，确定了现有产品组合的终极目标，拟定了实现终极目
标的方案，包括竞争策略、实施路径、进度计划和各阶段目标等。
2） 现有业务延伸策略
目前，公司现有产品已经在国内多款电动乘用车得到应用。通过对目前应用
情况进行分析，确定了现有产品组合在乘用车电动化和智能化方面的延伸拓展方
向。其中，减震业务产品组合中将增加智能悬架系统子总成产品；踏板总成业务
产品组合中将增加电控制动组件。
另外，对于目前规模仍较小的聚氨酯胶轮业务，将增加仓储输送系统电动驱
动轮总成和物流输送线摩擦驱动轴组件。其中，滑翘输送线的摩擦驱动轴总成已
实现小批量供货。
3） 电动车行业新品布局
乘用车行业电动化和智能化发展对零部件行业的冲击不全是负面的，对底盘
悬挂系统和制动控制系统也带来了很多新的机会。在分析了公司已具备能力与电
动化发展所需能力间的差距、公司培育新能力所需时间与行业发展速度之间的差
距后，公司管理层确定：在公司目前传统业务经营情况良好、经营现金流充足的
有利条件下，将采用股权投资的方式，多点投资完成新业务布局；在条件成熟时，
实施整体并购。
4） 汽车新材料布局
新材料开发与应用是公司的核心技术竞争力之一，在确定公司现有产品组合
的终极目标和发展策略、实施汽车新技术领域的传统产品延伸发展和电动车新品
布局的同时，公司也将利用在材料开发和应用推广方面的先天优势，结合上市公
司的融资优势，在汽车新材料行业选择并购标的。
实施上述业务布局，公司未来近期、中期和长期发展皆有保障，具备了汽车
新技术多产品组合和汽车新材料两大领域齐头并进的长期增长潜力。
五、 规划保障
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
1) 规划落地：公司规划目标细化落实到公司各年度经营计划中，避免公司
经营层因考虑短期经营业绩而影响长期规划的执行。
2) 流程保障：借助信息化管理工具，通过六大业务流程，保证公司日常经
营活动有序可控。
销售与市场开发流程
产品开发流程
订单与生产管理流程
质量管理与客户投诉处理流程
预算与成本控制流程
人力资源管理流程
3) 研发保障：公司确定的每个业务方向的若干个研发课题，按计划落在每
年的经营计划中，并要有高级别的决策程序以确保计划的延续性以及资源投入的
稳定，避免发生因个别岗位的人员变动而改变方向。
4) 文化保障：建立与新老业务并存相适应的组织架构和管理文化，成熟业
务精益管理，新业务开放管理，保障创新。
5) 环境持续改善：从环保、安全、顾客要求、员工感知等方面来看，与生
产相关的环境改善工作是公司运营管理中的一项长期任务。环境改善工作要列入
公司每年的经营计划中，任务细节每年根据实际情况进行调整。
6) 资金保障：执行并优化预算与成本控制流程，保证公司现有业务经营现
金流稳定；充分利用资本市场的融资功能，为公司新业务布局提供资金保障。
风控体系：严格执行内部审计制度，并不断完善风控体系，有效预防和控制重大
风险。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
凯众股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二：《关于公司增补董事的议案》
各位股东及股东代表：
近日，本公司董事会收到公司董事杨茂良先生递交的书面辞呈，因其个人
工作调动原因，杨茂良先生向董事会提出了辞去公司董事职务。辞职后杨茂良先
生不在公司担任任何职务。公司董事会向杨茂良先生在任职期间为公司发展做出
的贡献表示的衷心的感谢！
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，杨茂良先生的辞职不会导致
公司董事会成员人数低于法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作。
杨茂良先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。
2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司增补董事的议案》，经董事会提名委员会审查通过后提交董事会审议，公
司董事会同意姚庆伦先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会
任期一致，并提交股东大会选举。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
附件：姚庆伦简历
姚庆伦，男，河南孟津人，1976 年 10 月出生，1999 年 7 月本科毕业于郑
州大学化学系，北京化工大学在职研究生学历，工程硕士学位，教授级高级工程
师，中共党员。历任黎明化工研究设计院有限责任公司人力资源副总、办公室主
任、党委组织部部长、人事部主任、总经理助理；洛阳吉明化工有限公司总经理；
现任黎明化工研究设计院有限责任公司党委副书记。
