中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017 年度持续督导工作报告书暨总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
2017 年度持续督导工作报告书暨总结报告
股票简称 航天通信 证券代码
报告期间 2017 年 报告提交时间 2018 年 4 月 27 日
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依
照《重组办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具 2017 年度持续督导工作报告书暨总结报告。
本报告书依据的文件、书面材料、业务经营信息等均由上市公司等重组相关
各方提供，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 5
（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 5
（三）募集配套资金实施情况............................................................................. 6
（四）募集配套资金增资智慧海派实施情况..................................................... 7
（五）本次交易实施环节的信息披露................................................................. 7
（六）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）相关协议履行情况..................................................................................... 7
（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 8
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 16
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 16
（一）业绩承诺概述........................................................................................... 16
（二）盈利预测实现情况................................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 19
（一）股东与股东大会....................................................................................... 19
（二）控股股东与上市公司............................................................................... 19
（三）董事与董事会........................................................................................... 19
（四）监事与监事会........................................................................................... 20
（五）信息披露与透明度................................................................................... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20
七、持续督导总结 ..................................................................................................... 21
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限
本报告书、本持续
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017
督导报告书
年度持续督导工作报告书暨总结报告》
公司、上市公司、
指 航天通信控股集团股份有限公司
航天通信
航天科工 指 中国航天科工集团公司
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
富宝科技 指 富宝科技有限公司
标的资产 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自
然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、
本次交易、本次重
张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方
大资产重组、本次 指
式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚
重组
36.92876%股权；同时拟向航天科工、紫光春华非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20 万元
审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
发行股份购买资 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协
指
产协议 议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉
《盈利预测补偿
指 坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利
协议》
预测补偿协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉
《盈利预测补偿
指 坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利
协议（二）》
预测补偿协议（二）》
《智慧海派科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的
《专项核查报告》 指
专项审核报告》（天职业字[2017]12167-4 号）
《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协
股份认购协议 指
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
航天通信采用发行股份购买资产的方式，分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家购买其持有的智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；
向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷
诚合计 36.92876%的股权；同时航天通信采用定价发行的方式向航天科工和紫光
春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（“中联评报字[2015]第 555 号”），以
2015 年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为
208,832.04 万元，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易
各方协商，并经航天科工备案，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34
万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（“中联评报字[2015]第 553 号”、“中
联评报字[2015]第 755 号”），以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司江苏
捷诚股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，江苏捷诚 36.92876%股权对应的
评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，并经国务院国资委、航天科工备
案，确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产过户情况
根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的《公司准予
变更登记通知书》及南昌市场和质量监督管理局向智慧海派换发的《企业法人营
业执照》，智慧海派 51%的股权已过户至航天通信名下，相关工商变更手续已办
理完成。
根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的《公司准予变更登
记通知书》及其向江苏捷诚换发的《企业法人营业执照》，江苏捷诚 36.92876%
的股权已过户至航天通信名下，相关工商变更手续已办理完成。航天通信已持有
江苏捷诚 91.82%股权。
2、验资情况
2015 年 11 月 16 日，大华对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了
验资，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告》
（大华验字[2015]001121）。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 16 日，上市公
司已收到智慧海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权，上述股权以中联评估出
具的评估报告中的评估值为作价，航天通信发行 79,022,709 股股份作为支付对价。
上 述 股 份 发 行 后 ， 航 天 通 信 股 本 增 加 79,022,709.00 元 ， 资 本 公 积 增 加
1,159,263,141,03 元。
3、证券发行登记事宜的办理情况
2015 年 12 月 3 日，航天通信在中登公司上海分公司办理完毕向邹永杭等发
行股份购买资产的新增股份登记手续。
（三）募集配套资金实施情况
2015 年 11 月 5 日，公司收到了中国证监会《关于核准航天通信控股集团股
份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2519 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
2015 年 11 月 19 日，大华出具《航天通信控股集团股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2015]001114），确认截
至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存
认购款共计 412,761,981.35 元。
2015 年 11 月 27 日，大华就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出
具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2634.0905
万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130），根据该验资报告，中信
证券股份有限公司已于 2015 年 11 月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入
航天通信募集资金专户。航天通信本次共计募集资金 412,761,981.35 元，扣除与
发行相关费用 24,655,363.61 元，实际募集资金净额为人民币 388,106,617.74 元。
本次航天通信募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中登公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）募集配套资金增资智慧海派实施情况
扣除与本次重组相关的中介机构费用后，航天通信本次实际募集资金净额为
人民币 388,106,617.74 元，全部用于对智慧海派增资，其中 30,974,383 元计入注
册资本，357,132,234.74 元计入资本公积。2015 年 12 月 31 日，智慧海派取得江
西南昌昌北机场工商行政管理局颁发的《营业执照》，本次增加注册资本的工商
变更登记手续办理完毕。增资完成后，航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68%。
（五）本次交易实施环节的信息披露
2015 年 12 月 8 日，上市公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金发
行结果暨股本变动公告》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户完成情况的公告》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
2015 年 12 月 8 日，上市公司公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，按监管要求对募集
配套资金实施情况进行了及时、充分、有效的信息披露。
（六）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书签署日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。募集配套资金
非公开发行股票涉及的新增股份已登记至特定投资者名下，该事项的办理合法、
有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权
投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》；与航天科工签署
了《发行股份购买资产协议》；与徐忠俊等 12 名自然人签署了《发行股份购买资
产协议》；与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家共 4 名交易对方签署了《盈利预
测补偿协议》；分别与航天科工、紫光春华签署了《股份认购协议》。2015 年 7
月 23 日，上市公司与相关各方签署了上述协议的补充协议。
2015 年 11 月 16 日，智慧海派 51%股权完成过户至航天通信名下，之后航
天通信将本次重组募集配套资金净额全部用于对智慧海派进行了增资，截至
2016 年 12 月 31 日，航天通信增资智慧海派工商变更登记手续办理完毕，增资
完成后，航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68%。2016 年 4 月 30 日，航天通
信公告《航天通信控股集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211173
号），根据该审计报告，由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对海派实施实质控制，
不满足购买日条件，经航天通信年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。
为确保上市公司全体股东权益，经上市公司与本次重大资产重组交易对方协
商，并经过第七届十九次董事会及 2016 年第一次临时股东大会表决通过，与邹
永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永
杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补
偿补充协议（二）》。邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派
盈利承诺期调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别
不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协
议》之约定计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。
截至本持续督导报告书签署日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述
协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产
重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/
本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
邹永杭、朱 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
汉坤、张 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给
奕、江苏捷 关于所提供信息 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业
诚 12 名自 真实性、准确性 将依法承担赔偿责任。
然人股东、 和完整性的承诺 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业
航天科工、 函 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
万和宜家、 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组
紫光春华 的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间
接控制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的
公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际
控制的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信
邹永杭、朱
经营的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人
汉坤、张 关于避免同业竞
/承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海
奕、万和宜 争的承诺函
派，并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
家
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直
接或间接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、
经营构成竞争或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将
依法作出赔偿。
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接
邹永杭、朱
关于减少和规范 或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
汉坤、张
关联交易的承诺 包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司
奕、万和宜
函 利益转移的其他法人和自然人。
家
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
尽可能的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程
序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损智
慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违
法违规占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智
慧海派及其子公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业
进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将
依法作出赔偿。
关于所持股权不
承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合
存在限制或禁止
法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其
转让情形的承诺
他权利限制或禁止转让的情形。
函
1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到
任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧
海派实际使用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成
任何损害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事
宜承诺：本次交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天
关于瑕疵租赁房
通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）被有关行
产的承诺
政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造
成航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）其
他经济损失的，承诺人将在三个工作日内对航天通信或智慧
海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的一切经济损
失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括直接
或间接控制的子公司）的利益。
（一）关于保证航天通信人员独立
1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保
证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领
关于维护上市公 薪。
邹永杭、张
司独立性的承诺 2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
奕
函 体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证航天通信财务独立
1、保证航天通信建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证航天通信独立在银行开户，不与本人及本人控制的
其他企业共用一个银行账户。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、保证航天通信依法独立纳税。
4、保证航天通信能够独立做出财务决策，不干预其资金使
用。
5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重
任职。
（三）关于航天通信机构独立
保证航天通信依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同
的情形。
（四）关于航天通信资产独立
1、保证航天通信具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。
（五）关于航天通信业务独立
保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人
控制的其他企业与航天通信的关联交易；若有不可避免的关
联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、航天
通信公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本次向本人发行的股份，自股份发行结束之日起十二（12）
个月内不得转让；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份
发行结束之日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁。
具体解锁方式为：
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利
承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤
取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净
利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利
承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤
关于本次以资产
邹永杭、朱 取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净
认购股份限售期
汉坤 利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
的承诺函
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利
承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤
取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净
利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺
净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉
坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础
上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基
础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后，本人由于航天通信送红股、转增
股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份，自发行结束
之日起三十六（36）个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧
海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一
次出现上述情况之日起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的
锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二
关于本次以资产 次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现
张奕、万和
认购股份限售期 上述情况之日起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期
宜家
的承诺函 在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后，本人/本承诺人由于航天通信送红
股、转增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承
诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份，自发行结束之
江苏捷诚 日起 36 个月内不得转让。
关于本次以资产
12 名自然 2、本次交易实施完成后，本人/本公司由于航天通信送红股、
/现金认购股份
人股东、紫 转增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
限售期的承诺函
光春华 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以
任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或
有可能构成直接或间接竞争关系的业务，也不间接经营、参
与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能
中国航天科工集 构成直接或间接竞争关系的业务；
团公司关于避免 2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公
同业竞争的承诺 司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的实体将停止生产
函 经营，或者将相竞争的业务注入航天通信，或转让给无关联
航天科工 关系第三方，以避免同业竞争；
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或
中国航天科工集
者其他经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其
团公司关于减少
控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
与规范关联交易
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组
的承诺函
织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
证按正常的商业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格
进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项市场公平
交易中第三者给予的条件，也不接受航天通信给予任何优于
一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的
公允性，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司签署之日起生效，除非本公司不再为航天
通信之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺
给航天通信及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
担。
本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和
维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独
立性：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公
司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
中国航天科工集
（二）资产独立
团公司关于维护
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
上市公司独立性
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本
的承诺函
公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司的资金、资
产。
2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户。
4、上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照权。本
公司及本公司控制的其他企业不占
1、航天通信本次向航天科工发行的股份，自发行结束之日
中国航天科工集 起 36 个月内不得转让。
团公司关于本次 2、本次交易实施完成后，航天科工由于航天通信送红股、
以资产认购股份 转增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
以及以现金认购 3、本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续 20 个交
股份限售期的承 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
诺函 价低于发行价的，本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取
得航天通信股票的锁定期自动延长 6 个月。
1.本公司在本承诺函出具之日前持有的航天通信股份非限售
股，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转增股本
而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管
部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵
关于本次交易前 照执行。
持有股份的锁定 2.本公司持有的 13,538,360 限售股的解锁期为 2016 年 12 月
承诺函 3 日，如解锁期早于本次交易完成后 12 个月，则本公司限售
股解锁期延长，本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不由航天通信回购，如前述股
份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其
他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
关于本次交易前 本公司持有的 4,512,787 限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3
航天资产 持有股份的锁定 日，如解锁期早于本次交易完成后 12 个月，则本公司限售
承诺函 股解锁期延长，本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不由航天通信回购，如前述股
份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其
他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。
江苏捷诚 关于所持股权不
承诺人具有合法的股东资格，所持有的江苏捷诚的股权合
12 名自然 存在限制或禁止
法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其
人股东、航 转让情形的承诺
他权利限制或禁止转让的情形。
天科工 函
鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限
公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司
关于本次以现金
非公开发行股票。
认购股份的资金
紫光春华 本公司承诺，在我公司自有资金不足以履行上述协议时，接
安排及协议履约
受控股股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、
承诺函
增资等方式确保上述协议的履行，并承担未履行上述协议可
能给你公司造成的损失。
鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通
关于为紫光春华
信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以
本次以现金认购
现金参与认购你公司非公开发行股票。
紫光集团 股份提供资金保
本公司承诺将用自有资金，采用包括但不限于向紫光春华提
障及承担协议违
供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并
约责任承诺函
承担紫光春华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。
航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
航天通信控股集
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产
团股份有限公司
重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
董事、监事以及
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
高级管理人员关
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在航
于所提供信息真
天通信拥有权益的股份（如有），并对所提供信息真实性、
实性、准确性和
准确性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投
完整性的承诺函
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
上市公司 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重
组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
航天通信控股集
料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
团股份有限公司
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
关于所提供信息
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
真实性、准确性
文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
和完整性的承诺
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
函
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产
重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易相关各方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺概述
2015 年 11 月 16 日，智慧海派 51%股权完成过户至航天通信名下。之后航
天通信将本次重组募集配套资金净额全部用于对智慧海派进行了增资，截至
2015 年 12 月 31 日，航天通信增资智慧海派工商变更登记手续办理完毕，增资
完成后，航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68%。2016 年 4 月 30 日，航天通
信公告《航天通信控股集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211173
号），根据该审计报告，由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对海派实施实质控制，
不满足购买日条件，经航天通信年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。
为确保上市公司全体股东权益，经上市公司与本次重大资产重组交易对方协
商，并经过第七届十九次董事会及 2016 年第一次临时股东大会表决通过，与邹
永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议（二）》。邹永杭、
朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2
亿元。上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算。
（二）盈利预测实现情况
2016年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
对上市公司进行审计，于2017年4月29日出具保留意见的《航天通信控股集团有
限公司审计报告》（天职业字[2017]12167号）和《智慧海派科技有限公司业绩
承诺完成情况专项审核报告》。由于上述审计报告中的保留意见内容涉及标的公
司智慧海派，需要将保留意见事项带来的影响消除后，方可准确判断标的公司业
绩实现情况。但为满足法律法规要求，中信证券基于当时上市公司的财务报告和
天职国际出具的《智慧海派科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，于
2017年5月17日出具《中信证券关于航天通信发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》，认为智慧海派在2016年度盈利未
达到业绩承诺。
为消除2016年审计报告中保留意见事项的影响，2018年1月8日，经股东大
会同意，上市公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师”）为上市公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。上市公司在瑞
华会计师的专业指导下，针对公司内部控制有效性及财务规范性进行了全面检查、
梳理和整改。同时对智慧海派的业务进行了重新梳理，明确业务模式，确定收入
确认的总体原则，将业务模式分为ODM、OEM、SKD/CKD和材料购销业务，对
应的收入确认严格按照会计准则进行确认，并对2016年度、2017年度财务报表进
行会计差错更正。
通过上述整改措施，2016年度保留意见事项带来的影响基本消除。瑞华会
计师针对上市公司2017年财务报表出具标准无保留的审计报告、针对上市公司内
部控制出具在所有重大方面保持有效财务报告内控制度结论的《航天通信控股集
团股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018] 01540122号）、并对智
慧海派2016、2017年度业绩承诺实现情况分别出具《关于智慧海派科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（瑞华核字【2018】01540036号）及
《关于智慧海派科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（瑞华
核字【2018】01540037号）。
根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派2016年度经审计的合并归
属于母公司所有者的净利润为32,861.5万元，扣除非经常性损益影响2,323.37万元，
扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,404.00万元，智慧海
派2016年净利润实际实现数额为29,134.16万元，相较于承诺净利润25,000万元，
完 成 率 116.54% 。 2017 年 度 经 审 计 的 合 并 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
35,616.23万元，扣除非经常性损益影响2,927.49万元，扣除募集配套资金用于增
资到智慧海派所产生的影响金额1,566.98万元，智慧海派2017年净利润实际实现
数额为31,121.76万元，相较于承诺净利润30,000万元，完成率103.74%。
根据上市公司 2017 年财务报告、瑞华会计师出具的标准无保留的《航天通
信控股集团股份有限公司审计报告》、《关于智慧海派科技有限公司 2016 年度业
绩承诺完成情况专项审核报告》、《关于智慧海派科技有限公司 2017 年度业绩承
诺完成情况专项审核报告》、《航天通信控股集团股份有限公司内部控制审计报告》
等相关文件，中信证券对上述业绩承诺的实现情况进行了核查，截止本报告书出
具日，未出现因注入资产实际净利润达不到承诺净利润而需要向上市公司进行补
偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司2017年年报“第四节经营情况讨论与分析”披露，报告期内产
业结构持续优化，主业优势开始显现。公司通信主业占比进一步提升，技术创新
的顶层牵引能力进一步增强，重点项目实施、优势资源整合、区域产能集聚，通
信产业链构建加速开展，主业优势开始显现；航天防务产业稳步发展，基业地位
进一步巩固；深入推进纺贸深改，压控企业数量，经营绩效有效提升。
根据瑞华会计师出具的上市公司审计报告（瑞华审字[2018]01540149号），
上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
主要财务数据与指标 本期比上年
2017 年/ 2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
（单位：元） 同期增减（%）
营业收入 10,195,585,574.87 10,543,986,942.33 -3.30
归属于上市公司股东
100,265,052.09 74,721,461.51 34.19
的净利润
归属于上市公司股东的扣
38,295,687.02 9,605,819.08 298.67
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-684,641,883.00 -1,608,825,777.41 不适用
净额
基本每股收益（元/股） 0.19 0.14 35.71
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.14 35.71
总资产 15,414,017,487.05 13,746,670,316.43 12.13
归属于上市公司股东
3,260,637,103.48 3,171,535,826.02 2.81
的净资产
根据上市公司披露文件，本独立财务顾问认为，上市公司主营业务经营状况
符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会
以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提
下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知
情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上
市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，
监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的
关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履
行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事
会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要
求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司已经据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》及相关法律、法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内控体系和公
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司披露文件，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方
案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责
任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，航天通信本次重大资产重组的交易标的及涉及的股
份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存
在违反出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买标的资产在相应盈利预测期
限内实际实现盈利均已超过盈利预测水平；管理层讨论与分析中提及的业务发展
良好；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理
结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对航天通信本次重大资产重组的持
续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各
项承诺履行情况及相应的风险。（以下无正文）
